1、场场外市场业务场业务介绍绍新三板新三板天津股交所天津股交所上海股交中心上海股交中心齐鲁股交中心齐鲁股交中心蓝海股交中心蓝海股交中心一、背景介绍绍天津股权交易所是经天津市政府批准，由天津产权交易中心等机构共同发起组建的公司制交易所，在天津滨海新区注册营业。上海股权托管交易中心经国务院同意，由上海市人民政府批准设立，遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。本中心下设挂牌管理部(投资银行部)、交易管理部(经纪业务部)、登记结算部(市场监管部)、信息技术部、计划财务部、办公室(风险控制部、人力资源部)六个部
2、门，集股份转让、登记结算、代理买卖、市场拓展、定向增资、企业购并等多种金融服务业务于一体，为一、二级市场投资者提供多样化的金融产品和综合服务。齐鲁股权交易中心是山东省政府批准设立的中小企业投融资平台，2010年12月成立。按照省政府工作要求，齐鲁股权交易中心主要发挥以下六方面的市场功能登记托管，股权规范、挂牌交易，价值发现、融资服务，快速成长、企业展示，提升形象、资源聚集，金融创新、企业培育，转板上市。青岛蓝海股权交易中心是按照国务院同意，中国人民银行等十一部委批复的青岛市财富管理金融综合改革试验区总体方案中“研究探索理财产品专业交易机制，提高理财产品流动性。依法合规组建区域性股权交易市场，促
3、进社会财富与中小企业股权投融资对接”要求,由青岛市人民政府正式批准设立的。二、场场外市场场比较较1.挂牌条件新三板挂牌条条件1.主体资格上市要求：新三板上市公司必须是非上市股份公司。2.经营年限要求：存续期必须满两年。3.新三板上市公司盈利要求：必须具有稳定的，持续经营的能力。4.资产要求：无限制。5.主营业务要求：主营的业务必须要突出。天交所挂牌条条件1.依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司；2.最近两年连续盈利；3.最近两年净利润累计不少于一千万元（或最近一年净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元）；4.最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损；5.公司股本总额
4、不少于一千万元。上海股交中心挂牌条条件-Q板（一）（一） 业务基本独立，具有持续经营能力；业务基本独立，具有持续经营能力； （二）（二） 不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；东侵占资产等损害投资者利益的行为； （三）（三） 在经营和管理上具备风险控制能力；在经营和管理上具备风险控制能力； （四）（四） 治理结构健全，运作规范；治理结构健全，运作规范； （五）（五） 股份的发行、转让合法合规；股份的发行、转让合法合规； （六）（六） 注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；注册资本
5、中存在非货币出资的，应设立满一个会计年度；上海股交中心挂牌条条件-E板齐鲁齐鲁股交中心挂牌条条件1、申请人符合国家产业政策，主营业务突出，工业万元增加值综合能耗低于当地同行业平均水平；依法设立且持续经营二年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；股本总额不少于500万元；最近一期末不存在未弥补亏损，且符合以下条件之一： （1）最近二年连续盈利，净利润合计不少于300万元，营业收入合计不低于4000万元，且持续增长。（2）最近一年净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业收入增长率不低于2
6、0%。2、对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业及高新技术企业，可参照上述条件适当放宽。3、申请人是依法设立且持续经营两年以上的公司。蓝蓝海股交中心挂牌条条件1.依法成立且存续期满12个月；（高科技企业，国家相关政策支持的企业可适当放宽）2.主营业务明确，具备持续经营能力3.最近一年营业收入不少于1000万元（互联网、软件和信息技术等新兴行业可适当放宽）；实缴注册资本不少于500万元4.财务状况良好，资产负债率不超过70%5.股权清晰，治理结构健全2.挂牌流程17券商律师会计师公司改制设立股份公司券商尽职调查券商内核券商制作备案文件并报协会协会备案审查协会予以备案或不予以备案当地政府申请
7、挂牌资格出具资格确认函天交所挂牌流程一）项目筛选（含储备）拟挂牌企业向天交所提交企业基本信息拟挂牌企业向天交所提交企业基本信息( (企业登记表和展现企业介绍企业登记表和展现企业介绍PPTPPT两个两个文件文件) ) 。（二）项目启动（含保荐机构与做市商对接）1 1、没有确定保荐机构和做市商的企业，天交所投资服务部负责组织对接；、没有确定保荐机构和做市商的企业，天交所投资服务部负责组织对接；2 2、企业聘请在天交所注册的服务机构进行初步尽职调查，完成项目启动工作、企业聘请在天交所注册的服务机构进行初步尽职调查，完成项目启动工作文件。文件。（三）改制私募（含私募）1 1、非股份制企业，须改制成股份
8、有限公司；、非股份制企业，须改制成股份有限公司；2 2、通过天交所私募的，天交所投资服务部负责组织推介活动。、通过天交所私募的，天交所投资服务部负责组织推介活动。（四）挂牌申报1 1、保荐机构组织律师事务所、会计师事务所，制作挂牌申报文件；、保荐机构组织律师事务所、会计师事务所，制作挂牌申报文件；2 2、当地金融主管部门出具关于公司申请到天交所挂牌交易备案意见书。、当地金融主管部门出具关于公司申请到天交所挂牌交易备案意见书。（五）审核备案企业向天交所申报材料，经项目管理部预审、业务管控中心内审、专家审核企业向天交所申报材料，经项目管理部预审、业务管控中心内审、专家审核委员会审核、天交所终审，审
9、核通过后报天津市金融办备案。委员会审核、天交所终审，审核通过后报天津市金融办备案。（六）企业挂牌1 1、天交所网站分层披露拟挂牌企业信息；、天交所网站分层披露拟挂牌企业信息；2 2、企业负责人参加企业挂牌敲锣仪式，企业正式挂牌。、企业负责人参加企业挂牌敲锣仪式，企业正式挂牌。上海股交中心挂牌流程-E板上海股交中心挂牌流程-Q板齐鲁齐鲁股交中心挂牌流程一）启动1. 1. 由经中心备案的中介机构进驻企业做尽职调查，并写出由经中心备案的中介机构进驻企业做尽职调查，并写出尽职调查尽职调查报告报告，分别报中心和企业所在区县金融办或外市主管部门。，分别报中心和企业所在区县金融办或外市主管部门。2. 2.
10、中心挂牌业务部收到中心挂牌业务部收到尽职调查报告尽职调查报告后，根据工作安排，组织相后，根据工作安排，组织相关人员到企业实地考察，初步确定该企业是否具备挂牌条件。关人员到企业实地考察，初步确定该企业是否具备挂牌条件。3. 3. 中心挂牌业务部根据初步考察情况，完成考察报告，提交中心拟挂中心挂牌业务部根据初步考察情况，完成考察报告，提交中心拟挂牌企业评议小组，评议小组经过讨论，采用投票方式决定上报企业是牌企业评议小组，评议小组经过讨论，采用投票方式决定上报企业是否适合在中心挂牌。投票采用实名制，一人一票，达到三分之二以上否适合在中心挂牌。投票采用实名制，一人一票，达到三分之二以上同意票方可允许启
11、动挂牌程序。否则，不得对上报企业启动挂牌程序。同意票方可允许启动挂牌程序。否则，不得对上报企业启动挂牌程序。4. 4. 经评议小组同意启动挂牌程序后，区县金融办或外市主管部门向中经评议小组同意启动挂牌程序后，区县金融办或外市主管部门向中心提交心提交关于启动关于启动公司到齐鲁股权托管交易中心挂牌工作的函，公司到齐鲁股权托管交易中心挂牌工作的函，并抄报送淄博市金融办。并抄报送淄博市金融办。（二）整体变更及私募 1.1.中介机构在区县金融办或外市主管部门的监督和指导下，完成拟挂中介机构在区县金融办或外市主管部门的监督和指导下，完成拟挂牌公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司。牌公司由有限责任公司整
12、体变更为股份有限公司。 2.2.股份有限公司在中介机构的协助下完成股权私募。股份有限公司在中介机构的协助下完成股权私募。齐鲁齐鲁股交中心挂牌流程（三）挂牌文件制作（三）挂牌文件制作 1.1.各中介机构按要求制作挂牌文件。各中介机构按要求制作挂牌文件。 2.2.区县金融办或外市主管部门向中心出具区县金融办或外市主管部门向中心出具关于关于公司到齐鲁股权公司到齐鲁股权托管交易中心挂牌的推荐函托管交易中心挂牌的推荐函。 （四）审核及备案 1. 1. 中心内审。中心内审。 2. 2. 专家审核委员会审核。专家有专家审核委员会审核。专家有7 7人组成，人组成，2 2个做上市业务的注册会个做上市业务的注册会
13、计师，计师，2 2个做上市业务的律师，个做上市业务的律师，1 1个做上市保荐业务的投行人员，个做上市保荐业务的投行人员，1 1个行个行业专家，业专家，1 1个中心顾问。个中心顾问。5 5票以上（含票以上（含5 5票）即为通过。票）即为通过。 3. 3. 中心将挂牌文件分别报淄博市金融办和省金融办备案。中心将挂牌文件分别报淄博市金融办和省金融办备案。 4. 4. 中心向企业下发中心向企业下发关于核准关于核准公司股权挂牌交易的函公司股权挂牌交易的函, ,并通知并通知相关区县金融办或外市主管部门。相关区县金融办或外市主管部门。 （五）挂牌 1. 1. 企业股权到中心托管。企业股权到中心托管。 2.
14、2. 中心披露企业挂牌信息。中心披露企业挂牌信息。 3. 3. 挂牌仪式。挂牌仪式。蓝蓝海股交中心挂牌流程3.涨跌幅限制新三板：不设涨跌停板天交所：涨跌幅比例为15%上交所：涨跌幅比例为30%齐鲁股交中心：涨跌幅比例为30%蓝海股交中心：涨跌幅比例为30%4.定价与交易时间新三板报价券商接受投资者委托的时间为周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9：30至11：30，下午1：00至3：00。交易主机接受申报的时间为每个转让日的9:15至11:30、13:00至15:00每个转让日9:15-9:30，交易系统只收单、不处理回转交易： -投资者买入的挂牌公司股票，买入当日不得卖出； -做市商做市
15、买入的挂牌公司股票，买入当日可以卖出； -做市商间买入的挂牌公司股票，买入当日不得卖出。天交所本所采取做市商双向报价、集合竞价与买卖双方协商定价本所采取做市商双向报价、集合竞价与买卖双方协商定价相结合的混合型交易制度。不进行集中连续竞价交易。相结合的混合型交易制度。不进行集中连续竞价交易。每个交易日交易时间段：每个交易日交易时间段： 第一次集合竞价时间为：9：15-9：25； 做市商做市前报价时间为：9：25-9：30； 做市商双向报价做市时间为：9：30至11：30,13：00至14：00； 第二次集合竞价时间为：14：00至14：15； 协商定价交易时间为：14：15至15：00。上海股交
16、中心上海股交中心不采取集中竞价、做市商等几种交易方式。挂牌公司股份转让时间为每周一至周五上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00。投资者T日买入的挂牌公司股份在交收成功后，于T+5日可用。 齐鲁齐鲁股交中心挂牌公司股权交易日为每周一至每周五，交易时间为9:3011:30，13:0015：00 该交易中心采用T+5交易模式，买入或者卖出5个交易日不可以再次交易5日内的成交的标的。蓝蓝海股交中心挂牌公司股权转让日为每周一至周五，转让时间为上午9：15至11：30，下午13：00至15：00。投资者受让后转让或转让后受让同一挂牌公司的股份，时间间隔不得少于5个交易日。5.投资者准入门槛
17、新三板个人投资者需要有两年以上的证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关与业背景，并且要求新三板投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在300万元人民币以上。天交所个人投资者：1.具有完全民事行为能力；2.公司挂牌交易前，已经在公司投资入股成为原始股东的自然人，或个人金融资产在10万元以上的其他自然人投资者。3.投资知识和风险识别能力测试总分达到80分以。上海股交中心个人投资者：1.开户要求为具有2年投资经验；2.拥有100万以上金融资产证。机构投资者：1.公司挂牌前的自然人股东；2. 通过定向增资或股权激励持有公司股份的自然人股东；3. 因继承或司法裁决等原因持有公司股份的自然人
18、股东；4. 具有两年以上证券投资经验，且拥有人民币100万元以上金融资产的自然人。齐鲁齐鲁股交中心蓝蓝海股交中心机构投资者：1.经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司以及其他合法合规的组织机构；2.上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;3.公司挂牌前的法人股东；4.企业法人5.合伙企业6.保荐机构准入门槛新三板保荐机构构准入门槛门槛天交所保荐机构构准入门槛门槛上海股交中心保荐机构构准入门槛门槛-E板上海股交中心保荐机构构准入门槛门槛-Q板齐鲁齐鲁股交中心保荐机构构准入门槛门槛蓝蓝海股交中心保荐机构构准入门槛门槛
