1、新三板培训 智和同盈 上市部多层次资本市场的构建背景客观现实：客观现实：占中国企业总数的99%；创造我国GDP总量中60%以上的价值； 承载着中国最大的就业人口和消费主体(大于70%）； 创新型和科技型小微企业是中国经济转变发展方式，可持续增长的基础，保持活力的源泉。存在的问题：存在的问题： 主板、创业板市场财务门槛高，创业板实际利润要求3000万以上； 主板、创业板市场审批制，审批流程复杂，周期长，成本高； 债券融资不畅，运用全国不到35%的信贷总额； 天使投资、风险投资缺乏早期退出渠道，缺乏投资热情。多层次资本市场多层次资本市场：是指在资本市场上，不同的投资者与融资者都有不同的规模大小与主
2、体特征，存在着对资本市场金融服务的不同需求。场外市场场外市场-主要解决中小企业融资难与资本市场配套问题主要解决中小企业融资难与资本市场配套问题多层次资本市场的构建背景 姚刚副主席特别提到： 党的十八大报告明确提出，要加快发展多层次资本市场，为从战略高度拓展资本市场服务实体经济的广度和深度指明了方向。 当前特别是要加快发展有别于交易所市场的场外市场，积极推动全国性场外交易市场建设和扩大市场的覆盖范围，大幅度降低企业进入场外市场的挂牌条件，使众多中小企业可以在这个市场中得到股权流转和定向融资的服务，同时还需要稳步规范发展私募性质的区域性股权转让市场，在特定投资者范围内提供股权转向服务。 2013年
3、初，中国证监会副主席姚刚先生在第17届中国资本市场论坛上发表“中国资本市场：变革与成长”为主题的演讲。多层次资本市场的构建背景 会议决定：会议决定： 加快发展多层次资本市加快发展多层次资本市场。场。将中小企业股份转让将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。扩大债券发行，逐步实现债券市场互通互融。 国务院总理李克强2013年6月19日主持召开国务院常务会议，研究部署金融支持经济结构调整和转型升级的政策措施。多层次资本市场的构建背景 证监会将加紧落实国务院常务会议关于将中小企业股份转让系统试点扩大至全国的决议，并积极制定具体实施方案。 多层次资本
4、市场应成为中国梦的重要载体。 加快场外市场建设是证监会2013年的首要工作。 2013年7月31日，人民日报刊发肖钢署名文章：加快多层次资本市场体系建设，积极拓展中小微企业融资渠道 多层次资本市场的构建资本市场结构 美国资本市场现状美国资本市场现状 中国资本市场现状中国资本市场现状股转系统股转系统697家家232.2亿股亿股创业板创业板379家家市值市值17321亿亿中小板中小板719家家市值市值40058亿亿主板主板1,439家家市值市值191298亿亿纽交所纽交所约约2,500家家纳斯达克纳斯达克约约3,000家家报价牌市场报价牌市场约约4,000家家粉单市场粉单市场约约9,000家家灰色
5、市场灰色市场约约60,000家家 与成熟资本市场相比，中国目前资本市场结构呈现“倒三角”态势：大市值的主板上市公司家数较多，而包括中小板、创业板在内的中小市值公司及场外市场占比仍有待提高。数据截止至2014-04-11中国未来资本市场格局及定位 深交所 创业成熟高速成长企业 全国股份转让系统 创新创业型中小微企业 地方股权交易中心等 其他中小微企业场外市场交 易 所 市 场主板中小板创 业 板全国性场外市场区域性场外市场沪深交易所 大盘+蓝筹深交所 中小企业“隐形冠军”的摇篮 纳纳入入证证监监会会监监管管什么是新三板 2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在北京揭牌，这个系统是由国务院
6、批准设立的全国证券交易场所，俗称“新三板”，为非上市股份公司股份的公开转让、融资、并购等相关业务提供服务。市场全称：全国中小企业股份转让系统市场简称：全国股份转让系统（NEEQ）市场性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场关键词：挂牌时不象企业挂牌时不象企业IPO那样公开发行并进行融资，那样公开发行并进行融资，对挂牌公司不设财务指标，可以转板，转板时不能公开发对挂牌公司不设财务指标，可以转板，转板时不能公开发行，如公开发行则需要证监会审批。行，如公开发行则需要证监会审批。 新三板发展历程 日期日期事件进展事件进展20062006年初年初新股份转让系统建立，被称为新股份转让系
7、统建立，被称为“新三板新三板”。中关村科技园区作为证券。中关村科技园区作为证券公司代办股份转让系统试点园区开展股份报价转让试点工作。公司代办股份转让系统试点园区开展股份报价转让试点工作。20092009年年7 7月月中关村报价转让试点办法中关村报价转让试点办法正式实施正式实施20112011年初年初新三板规则制度设计初步完成新三板规则制度设计初步完成20112011年年1212月月新三板挂牌企业突破新三板挂牌企业突破100100家家20122012年年8 8月月3 3日日证监会称新三板扩容获国务院批准，首批扩大试点除中关村科技园区证监会称新三板扩容获国务院批准，首批扩大试点除中关村科技园区外，
8、新增上海张江高新产业开发区、东湖新技术产业开发区和天津滨外，新增上海张江高新产业开发区、东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。海高新区。20122012年年9 9月月7 7日日新三板扩容第一批，来自上海、武汉、天津三试点地区的新三板扩容第一批，来自上海、武汉、天津三试点地区的6 6家企业正家企业正式挂牌。式挂牌。20122012年年9 9月月2020日日全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式成立。全国中小企业股份转让系统有限责任公司正式成立。20132013年年2 2月月8 8日日全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及配套规则发布实及配套规则发布实
9、施。施。20132013年年6 6月月1919日日国务院常务会议研究确定，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国国务院常务会议研究确定，将中小企业股份转让系统试点扩大至全国，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。扩大债券发行，逐步实现债，鼓励创新、创业型中小企业融资发展。扩大债券发行，逐步实现债券市场互通互融等。券市场互通互融等。新三板发展历程 1992-1999证监会批准设立代办股份转让系证监会批准设立代办股份转让系统统( (老三板成立老三板成立) )2001.72006.1.23新三板新三板即中关村科技园区即中关村科技园区非上市公司代办股份转让非上市公司代办股份转让系统系统正式开通正式开通201
10、1.122012.8.52013.1.16新三板挂牌企业突破新三板挂牌企业突破100100家家经国务院批准，新三板扩容，经国务院批准，新三板扩容，新新增上海、武汉、天津三大园区增上海、武汉、天津三大园区全国股份转让系统揭牌，全国股份转让系统揭牌，正式运营正式运营2013.2.8业务规则（试行）发布业务规则（试行）发布试点扩张到全国试点扩张到全国2013.6.192013.8.919921992年为解决股份公司法人股的转让年为解决股份公司法人股的转让问题，在国务院体改委领导下，问题，在国务院体改委领导下，STAQSTAQ系统和系统和NETNET系统成立，系统成立，19991999年关闭年关闭新三
11、板挂牌企业突破新三板挂牌企业突破300300家家新三板比较优势与IPO上市比较 指标全国股转系统主板和中小板创业板股本要求挂牌前总股本500万发行前总股本3000万发行后总股本5000万发行后总股本3000万财务指标要求1）无硬性财务指标要求； 2）业务明确，具有两年持续经营记录。1）最近三年净利润为正数且累计超过3000万元;2）最近三年经营活动现金流量净额累计5000万元；或最近三年营业收入累计3亿元;3）最近一年期末无形资产占净资产的比例20%；4）最近一期无未弥补亏损。1）最近两年连续盈利，净利润累计1000万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润500万元，最近一年营业收入5000
12、万元，最近两年营业收入增长率均30%；2）最近一期末无未弥补亏损。备注实际操作中上市前一年净利润3000万元实际操作中上市前一年净利润2000万元新三板比较优势与IPO上市比较 指标新三板主板和中小板创业板资金募集方式定向发行发行新股、定向增发发行新股、定向增发周期周期较短，一般3-6个月一般在2年以上一般在2年以上费用费用低，一次性支付费用高，后期维护费用高费用高，后期维护费用较高挂牌地点全国中小企业股份转让系统上海证券交易所深圳证券交易所深圳证券交易所审核机构全国股份转让系统公司审查，证监会核准证监会证监会新三板上市好处 提高股份的流动性完善公司法人治理结构广告效应敲开融资大门发现企业真实
13、价值转板通道实施股权激励制度新三板上市好处 帮助企业迅速打开融资渠道帮助企业迅速打开融资渠道n 直接融资：通过定向发行股票筹集资金n 间接融资：提升信用等级，增加授信额度 案例案例 高新区某拟挂牌企业 2011年底银行实际借款余额700万元。贷款银行在得知该企业有主办券商与之签订新三板挂牌协议后，新增授信额度1000万元，同时提高该企业的信用等级。同时多家风投机构也积极要求投资入股。 敲开敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构完善公司法人治理结构提高股份的流动性提高股份的流动性实施股权激励制度实施股权激励制度发现企业真实价值发现企业真实价值转板通道转板通道广告效应广告
14、效应新三板上市好处 1、通过股改，挂牌公司完善了公司法人公司法人治理结构治理结构，健全了公司合理的组织机构；2、信息披露机制，使挂牌公司的公司公司规范运作规范运作能够得到进一步提高；3、为公司未来转板转板打下良好的公司基础 敲开敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构完善公司法人治理结构提高股份的流动性提高股份的流动性实施股权激励制度实施股权激励制度发现企业真实价值发现企业真实价值转板通道转板通道广告效应广告效应新三板上市好处n为股权战略投资者提供退出渠道退出渠道，n 股东通过新三板进行股份套现股份套现；n向挂牌公司自然人股东之外的其他自然人投资者自然人投资者开放，有利
15、于吸引个人投资者参与投资或投机投资或投机。 敲开敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构完善公司法人治理结构提高股份的流动性提高股份的流动性实施股权激励制度实施股权激励制度发现企业真实价值发现企业真实价值转板通道转板通道广告效应广告效应新三板上市好处n企业可以通过股权激励机制股权激励机制留住核心人才n股份的价值体现-量化量化n通过股票期权股票期权制度设计，增强公司在行业内的人才吸引力人才吸引力 敲开敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构完善公司法人治理结构提高股份的流动性提高股份的流动性实施股权激励制度实施股权激励制度发现企业真实价值发现企业真
16、实价值转板通道转板通道广告效应广告效应新三板上市好处n通过市场化定价机制发现企业真实价值n公司股份挂牌后，股东价值由原来按账面净资产计算转为按公司股票价格计算。n企业市值量化=股份总数每股价格 敲开敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构完善公司法人治理结构提高股份的流动性提高股份的流动性实施股权激励制度实施股权激励制度发现企业真实价值发现企业真实价值转板通道转板通道广告效应广告效应 某拟新三板挂牌公司净资产3000万元，挂牌前以净资产3000万为衡量标准，挂牌后股票市场价格为10元/股，则该公司市场价值为300010=3亿元。新三板上市好处n 北陆药业（300016）
17、 敲开敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门敲开融资大门完善公司法人治理结构完善公司法人治理结构提高股份的流动性提高股份的流动性实施股权激励制度实施股权激励制度发现企业真实价值发现企业真实价值转板通道转板通道广告效应广告效应案例 北陆药业于2009年年2009年年9月月22日日即获得通过，从提出申请到通过发审会只花了不到2个月时间。现在创业板上市。被动等待被动等待 or 主动等待主动等待 3+13+1 or 1+31+3新三板上市好处n挂牌公司信息在交易所行情系统中显示，能够起到很好的广告效应，树立公司良好的公众形象，增加了品牌的价值，增强企业社会信用度。 敲开敲开敲开敲开融资大门敲开融资大门敲开融
18、资大门完善公司法人治理结构完善公司法人治理结构提高股份的流动性提高股份的流动性实施股权激励制度实施股权激励制度发现企业真实价值发现企业真实价值转板通道转板通道广告效应广告效应搜索结果搜索结果关关 键键 词词九恒星（430051）中机非晶（430041）紫光华宇（430008）世纪东方（430043）929929万万条5.135.13万万条154154万万条25302530万万条新三板挂牌的条件 1 1、存续期满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算、存续期满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算2 2、业务明确，具有持续经营能力、业务明确，具有持续经营能力3 3、公司治理机制健全，合法规范经营
19、、公司治理机制健全，合法规范经营4 4、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规5 5、主办券商推荐并持续督导、主办券商推荐并持续督导拟挂牌拟挂牌企业企业 6 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件、全国股份转让系统公司要求的其他条件新三板上市条件 没有财务指标的要求，出发点-鼓励中小企业发展 股改的基本门槛：净资产500万 （净资产不低于注册资本，否则需减资） 不限行业（违背社会良俗、房地产、餐饮等特殊例外） 不限所有制性质 不强制要求高新技术企业 关联交易、同业竞争 违法经营、出资真实新三板挂牌基本流程 确定主办券商、会计师事务所、律师事务所、评估事务所，
20、签订推荐挂牌协议寻找优秀企业寻找优秀企业梳理公司业务、尽职调查、资产评估、净资产审计、确认改制方案设立股份公司 股改股改尽职调查、发现并解决问题会计师完成财务调查，出具审计报告律师完成法律调查，出具法律意见书制作公开报价说明书等备案材料规范及材料制作规范及材料制作券商内核小组进行审核根据内核意见修改、补充文件券商内核券商内核向全国股转系统公司提交材料中国证监会出具核准文件 核准核准项项目目挂挂牌牌新三板上市时间安排 所有中介机构由主办券商牵头组织工作，整体挂牌时间约所有中介机构由主办券商牵头组织工作，整体挂牌时间约4-64-6个月个月左右。左右。股份制改造股份制改造中介机构中介机构尽职调查尽职
21、调查主办券商内核并主办券商内核并制作报备材料制作报备材料中国证券业协中国证券业协会备案审查会备案审查2-3个月1-2个月1个月2个月新三板挂牌费用大多都有补贴，基本可覆盖企业的挂牌成大多都有补贴，基本可覆盖企业的挂牌成本本 中介费用中介费用主办券商与审计、律所、评估等其他中介打包共100-150100-150万元万元。根据企业的复杂程度有差异，比如：外资企业、重组过程复杂企业、股东已经超过200人的企业，费用会相对较高。政策支持政策支持当地政府部门通常会从税收、补贴税收、补贴等方面支持企业进入新三板。北京：90-140万 上海：160万天津：120万 保定：120万西安：110万新三板挂牌费用
22、收费标准 机构机构费用项目费用项目金额金额备注备注主办券商主办券商改制财务顾问费、推荐费改制财务顾问费、推荐费60-8060-80万元分阶段收取分阶段收取持续督导费持续督导费5-105-10万元，依据股本规模确定按年收取按年收取会计师会计师申报审计申报审计25-3525-35万元，依据企业规模确定分阶段收取分阶段收取年度审计年度审计5-155-15万元，依据企业规模确定按年收取按年收取评估机构评估机构资产评估资产评估5-105-10万，依据企业规模确定分阶段收取分阶段收取律师律师律师费律师费15-2015-20万元分阶段收取分阶段收取股东大会见证股东大会见证2-52-5万元按年收取按年收取股转
23、公司股转公司挂牌初费挂牌初费总股本20002000万股（含）以下，3 3万元总股本2000-50002000-5000万股（含），5 5万元总股本50005000万-1-1亿股（含），8 8万元总股本1 1亿股以上，1010万元一次性收取一次性收取挂牌年费挂牌年费总股本20002000万股（含）以下，2 2万元总股本2000-50002000-5000万股（含），3 3万元总股本50005000万-1-1亿股（含），4 4万元总股本1 1亿股以上，5 5万元按年收取按年收取新三板挂牌衍生功能一个新三板挂牌企业可以做 定向发行融资定向发行融资实现公司规范治理实现公司规范治理资产证券化资产证券化提
24、升公司品牌认可度提升公司品牌认可度并购重组并购重组( (收购或被收购收购或被收购) )股票转让股票转让转转 板板中小企业私募债中小企业私募债新三板上市公司典型案例 世纪瑞尔世纪瑞尔北京时代北京时代诺思兰德诺思兰德九恒星九恒星转板转板上市上市 的的典范典范创新创新技术技术 的的楷模楷模产业产业整合整合的的探路者探路者持续持续融资融资 的的代表代表世纪瑞尔转板上市的典范 主营业务铁路行车安全监控系统产品的开发、生产、销售。主要产品包括铁路综合视频监控系统、铁路防灾安全监控系统、铁路综合监控系统平台、铁路通信监控系统等。2006年1月份在新三板市场挂牌。期间3块多、5块多的成交价格都出现过，09年的
25、交易均价为7元。公司曾在2010年1月通过新三板完成了一次定向增资，发行2,000万股有限售条件的人民币普通股，每股价格人民币4.354.35元元，募集资金8,700万元。增资价格根据公司2008年度经营业绩，按该次定向增资完成后的总股本（10000万股）计算，市盈率为18.91倍。公司在创业板IPO时的发行价为32.9932.99元元，上市当天收盘价59.4059.40元元，2010年收盘价47.8047.80元元。照此计算，当时参与定向增资的投资者目前账面赢利已超过赢利已超过1010倍倍。 世纪瑞尔案例引起了市场特别是PE及投行人士对新三板市场的强烈关注。 北京时代持续融资的代表 主营焊机
26、产品及智能电器产品的生产及销售。2006年3月31日挂牌。自2007年以来进行了三次融资，共筹集资金1.35亿，有力地促进了公司的发展。 定向增资时间定向增资时间发行股数发行股数发行价格发行价格市盈率市盈率融资总额融资总额20072007年年1 1月月4 4日日1,2501,250万万4 4元元/ /股股12.6812.68倍倍5,0005,000万万20092009年年2 2月月5 5日日605.99605.99万万4.054.05元元/ /股股10.1310.13倍倍2,4542,454万万20112011年年1 1月月1,0001,000万万6 6元元/ /股股1313倍倍6,0006,
27、000万万诺思兰德创新技术的楷模 主营生物新药研发与技术服务。2009年2月挂牌，股本950万，2007及2008年营业收入分别为371.50371.50万、万、219.68219.68万，净利润万，净利润194.61194.61万、万、-16.39-16.39万元万元。 申请挂牌时公司还处于新药研发阶段，尚未实现自主产品的产业化申请挂牌时公司还处于新药研发阶段，尚未实现自主产品的产业化，但公司积极开拓国际技术市场，以项目技术转让和专利许可的经营模式，较早的摆脱了企业产品开发期投入大于产出所致的经营亏损状况。公司2006年至2008 年8 月成功的向国外三家公司以专利许可或技术转让等方式销售了
28、“重组人改构白介素-11”、“重组人胸腺素1” 和“重组人胸腺素4”三个项目的区域性开发权。 公司与韩国ViroMed公司合作开发的“重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液”，继2006年10月和2008年6月分别获得美国和中国FDA的下肢动脉缺血性疾病的期临床研究批准后，于2009年3月又获得美国FDA的治疗糖尿病周围神经病变的新适应症/期临床研究批准（BBIND13,938）。糖尿病性神经病变是糖尿病的主要慢性并发症之一，以周围对称性感觉和运动神经病变以及自主神经病变最为常见，其发病率大约为糖尿病病人的50%，目前全世界约有2.5亿糖尿病患者，有一半左右患有糖尿病性神经病变，而临床上尚无有效的治
29、疗药物和方法。 诺思兰德创新技术的楷模 增资方案：2010年11月25日刊登定向增资公告：拟非公开发行不超过189.2万股（含189.2万股）有限售条件的人民币普通股，融资额不超过融资额不超过3,973.23,973.2万元万元（含3,973.2万元），定向增资价格为每股人民币每股人民币21.0021.00元元。 募投项目：本次定向增资募集资金将全部用于公司生物新药研发项目的产业化。其中公司拟在北京市通州区购买约70亩产业化建设用地，总价款约为2,300万元；募集资金余额全部用于建设“重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液”新药的GMP生产车间。 定价依据：公司目前主要资产为“重组人肝细胞生长因子裸质粒注射液”等5个新药项目的无形资产，其中2个项目已分别完成期和期临床研究,其他3个项目已基本完成临床前研究。参考公司开发新药的收益前景、同类新药技术转让价格以及国内外相似公司市值等因素，公司自己评估的公司整体价值为3亿左右，目前公司股票的二级市场交易价格为每股30元。在与投资者协商后，按二级市场成交价格（30元/股）的70%，即每股21元确定为本次定向增资价格。 九恒星产业整合的探路者 九恒星：换股收购、定向增资，实现产业整合。 方案：以2009年12月31日为基准日，由九恒星以定向发行股份为支付对价，收购深圳谷云、深圳云航、深圳伟厚合计持有的思凯公司100%股权。
