1、 Steven Qin Human Resources Center激励与约束原则：激励性n向核心层和中坚层倾斜，利用长期激励的力量形成公司的核心力量和中坚力量，并保持对公司的有效经营。n促使员工从“打工者打工者 经营者经营者 投资者投资者 所有者所有者”的的角色意识的转换，推动公司发展。经营性收益（企业利润）经营性收益（企业利润）和资本性收益（股价变动）和资本性收益（股价变动）员工员工（人力资本）（人力资本）股东股东（物质资本）（物质资本）让渡股权让渡股权/收益权收益权分享分享分享分享n激励机制必须通过约束机制来保障，否则难发挥作激励机制必须通过约束机制来保障，否则难发挥作用。正因如此，相关
2、监管部门要求上市企业作长期用。正因如此，相关监管部门要求上市企业作长期激励时，必须带有明确的约束条件。激励时，必须带有明确的约束条件。 Steven Qin Human Resources Center激励与约束原则：约束性n股权激励的约束性：公司业绩、股票表现、个人业绩三者必须都能满足约定要求，才能行权或获得收益。n利润分享的约束性：公司业绩或业绩单元业绩、个人业绩两者必须都能满足约定条件，才能兑现。n资本所有者关注约束机制，激励的对象关注激励机制，因此长期激励只是“锦上添花”，必须当短期激励的“锦”有效发挥的情况下，才能产生作用。吃到吃到“长期激励的饼长期激励的饼”，必须：，必须： 即：须
3、先满足股东利益要求公司合规经营公司合规经营公司未来业绩达标公司未来业绩达标个人未来业绩达标个人未来业绩达标 Steven Qin Human Resources Center长期激励方式长期激励方式注重中期目标, 适度的风险年度固定薪资年度固定薪资奖金奖金/ /短期激励短期激励业绩股票计划业绩股票计划/ /绩效单元利润分享绩效单元利润分享股票期权股票期权/ /限制性股票限制性股票/ /股票增值权股票增值权长期持股的要求长期持股的要求几种常用长期激励方式的使用目的低风险高风险注重短期目标, 基于运营层面的 (销售, 营运利润)注重长期目标,基于股权层面的基于岗位和市场水平的变化通常基于一年的业绩
4、以现金的形式发放通常以现金或股票的形式发放基于3-5年的中期的业绩通常以股票期权、股票或现金等价物的形式发放基于长期的业绩要求高级管理人员在任职期间持有适当数量的公司股票 Steven Qin Human Resources Center中国上市公司管理层的长期激励计划主要模式的实际使用分析激励模式短期激励性长期激励性约束性现金流压力市场风险影响经营者持股业绩股票利润分享股票期权股票增值权注： 代表较强（大）； 代表适中； 代表较弱（小）。 Steven Qin Human Resources Center中国上市公司激励机制模式的选择策略持股系持股系延期系延期系业绩系业绩系期股系期股系增值系
5、增值系国有企业国有企业 民营企业民营企业企业类型企业类型科技密集科技密集 劳动密集劳动密集行业类型行业类型高速发展高速发展 稳定发展稳定发展企业发展状况企业发展状况 Steven Qin Human Resources Center五种常见的长期激励方式简介激励方式激励方式概念概念不适合的情况不适合的情况利润分享利润分享对激励对象，规定时间内完成一定的业绩目标时，以现金奖励的安排，期限往往大于一年，并配合延期支付的手段一起使用。当公司现金流有压力时或负责经营时，不适合股票期权股票期权上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买一定数量本公司股票的权利。当公司股票与公司业绩相背
6、离时，没有正面效果限制股权之限制股权之业绩股票业绩股票指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。激励对象在限制期内不得随意处置股票，只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。（业绩股票由公司出钱购买，狭义限制股权由个人出钱购买；另外也可由公司和个人共同出钱）当公司现金流有压力时或负责经营时，不适合限制股权（狭限制股权（狭义）义）激励对象经济承受能力不足时，不适合。股票增值权股票增值权（虚拟股票）（虚拟股票）是一种与股东价值增长挂钩的虚拟股权激励模式，指的是激励对象即股票增值权的持有者在未来一定的时间和条件下，因公司业绩提
7、升、股票价格上扬等因素，可以获得行权价与行权日二级市场股价之间差价的收益，增值收益以现金支付。当公司现金流有压力时或负责经营时，不适合。 Steven Qin Human Resources Center持股VS不持股，对激励对象激励与约束作用发挥程度持股持股不持股不持股n可通过如下方式分享公司价值的成长作为股东，获得红利，红利与奖金在税收处理上方式不同；股票增值收益或溢价收益；离开公司可获得更多补偿。n激励与约束机制效果较强如果公司经营亏损，作股东，要承受亏，因此有更大的动力把公司经营好。能够有效地留住人才，留人机制主要体现为实际利益的损失或机会收益的损失。n可通过股票增值权/利润分享等方式
8、 分享公司价值的成长作为经营者，可以分享股票价值的增长或未分配利润的一部分；分配方式一般按照奖金处理，且多采用递延支付的方式。n激励与约束机制效果较弱如果公司经营亏损，抢劫的只是机会 成本；获得的更多是参与感和成功后的一种被承认感；留人机制主要体现在机会成本的大小 Steven Qin Human Resources Center持股VS不持股，股东约束区别以股权作为激励的筹码以股权作为激励的筹码以现金作为激励的筹码以现金作为激励的筹码n可通过发下方式达到股东的期望将激励对象的利益与股东的利益紧密的结合一起；加大激励对象离开公司的成本，更长期的锁定激励对象为公司服务；节约公司现金支出，以未来的
9、收入为筹码，获得激励对象的当期服务。n对股东的约束机制更大加大股东解雇激励对象的成本；股东权益摊薄。n可通过股票增值权/利润分享等方式 股东期望在不摊薄股东权益的基础上，将激励对象的收益与股东价值增长紧密的结合起来n对股东的约束机制主要体现在从静态看，减少股东当期可分配的利润；从静态看，减少股东的每股利润；降低留人的筹码。 Steven Qin Human Resources Center激励机制模型选择目的或避免的障碍目的或避免的障碍对应的长期激励方式对应的长期激励方式规避法律和政策的障碍。不持股利润分享股票增值权绩效单元计划既想分享公司价值增长，又想一定程度上控制风险（折中型），存在一定的
10、法律障碍，取决于公司的注册性质。适度持股或模拟持股股票期权限制性股票计划影子股票期权计划对公司前景充满信心，决心 要与公司一同发展，并增强员工与投资者信心。涉及股份存量，有存在一定的法律、政策的障碍。相当程度的持股MBO股票购买计划 Steven Qin Human Resources Center国际公司实施长期激励的主要方式n对于公司管理层以股权激励为主：对于公司管理层以股权激励为主： 限制股权为主股票期权为辅限制股权为主股票期权为辅限制股权使用最多，其目的是加大公司留信管理层的筹码，保证公司战略能长期、一致地执行；以股票期权为辅，保证管理层的激励在股东价值增长的基础上实现。长期激励一般占
11、管理层薪酬构成的50以上。n其他关键岗位员工以股票期权为主：其他关键岗位员工以股票期权为主：其目的是加大公司留住关键人才的筹码；保证关键人才的激励在股东价值增长的基础上实现；激励生效与服务年限有相关，通常为35年分期生效。 Steven Qin Human Resources Center国内公司实施长期激励的主要方式n红筹股上市公司：红筹股上市公司：股票期权利润分享计划nH H股上市公司和部分股上市公司和部分A A股上市公司股上市公司股票增值权业绩单元（利润分享计划）n非上市公司非上市公司股权购买计划利润分享计划n长期激励一般占计划参与人员的薪酬构成长期激励一般占计划参与人员的薪酬构成505
12、0以上以上n最关键的成功因素是管理层与股东充分沟通，管理层与激励对象充分沟最关键的成功因素是管理层与股东充分沟通，管理层与激励对象充分沟通通 Steven Qin Human Resources Center建议方案一：利润分享计划+递延支付总分享比例集团总部分享比例子公司分享比例项目团队分享比例BCDA=B+C+D=20%各层级中的分配关系各层级中的分配关系岗职分享比例确定方法岗职分享比例确定方法激励对象：激励对象：高管、事业部总经理、一级部门负责人、项目经理高管团队分享比例高管团队分享比例以高管团队总分享比例为基础，将参与分享人员中职级最低者的倍乘数设定为1，每增加一个职级，倍乘数增加0.
13、5，以此计算各岗职分享比例；例如：例如：- B=6%，其中一般员工分享总比例为1%，净利润500万- 参与分享人员为：总裁1人（63级）、副总裁4人（61级）、总监6人（57级）- 则：5%=4X+12X+6X- X=0.23%，总裁0.91%、副总裁0.68%、总监0.23%- 利润分享额度为：总裁4。5万，副总裁3。4万，总监1。2万 Steven Qin Human Resources Center 按照不同的层面采取不同的利润分享方式根据子公司当年的净利润指标或超额利润进行分配，比例由职位重要性决定。收益权分享应以集团当年的净利润/超额利润作为基础收益权分享比例由职位重要性决定。子公司
14、子公司集团集团事业部事业部根据事业部的业绩指标为基础利润分享方式利润分享方式利润分享方案以相当准确的财务预算作为基础利润分享方案以相当准确的财务预算作为基础 Steven Qin Human Resources Center第第1 1年年第第2 2年年第第3 3年年第第4 4年年当期获得的年终奖额度601000133+期初奖金库余额0409362=可付的奖金库余额6014093195x支付比例 %33%33%33%33%=支付奖金20473164期末奖金库余额 409362131调整事项：调整事项： 预分配项目根据项目决算结果调整奖金库余额；意义：意义： 把一定数量的奖金保留在奖金库中，平滑项
15、目或业绩风险； 保留关键员工；采用奖金库方式支付利润分享 Steven Qin Human Resources Center建议方案二：股票期权计划股票期权股票期权来源与数量来源与数量来源来源可选择方式：库存股、大股东转让、回购、定向增发数量数量（）待定；（）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计不得超过公司股本总额的。获授条件获授条件公司资格公司资格（1）最近一个会计年度的财务报告没有被注册会计师出具无保留意见或无法表达意见；（2）最近一个年度没有违法违规行为被证监会予以行政处罚；（3）没有证监会认定的不能实行股权激励计划的其他行为。激励对象资激励
16、对象资格要求格要求（1）高管、中高层管理者、关键技术人才；（2）最近三年内没有被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，没有因重大违法违纪行为被中国证监会予以行政处罚的，非公司法规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员；（3）其他如服务年限、劳动合同签约时间的规定等。业绩条件业绩条件（1）公司财务指标：如净资产收益率、净利润增长率（2）个人业绩考核指标：根据配套考核办法的规定，获授的前一年度考核合格。 Steven Qin Human Resources Center分配数量分配数量职务高低与司龄长短、岗位重要性相兼顾（可以参考上次期权计划的方案）行权价格行权价格不低于以下两个价格中的较高者（
17、如中捷股份上浮5%）：（1）激励计划摘要草案公布前一个交易日的公司股票收盘价；（2）激励计划摘要草案公布前三十个交易日内公司股票平均收盘价。有效期有效期35年授权日授权日定于年度考核结束之后，2009年度初行权时间行权时间（等待期）（等待期）一年后第一次行权行权条件行权条件公司资格要求、激励对象资格要求及业绩要求（含公司财务指标与个人考核指标）三者同时满足行权比例行权比例首次行权3050，其佘的分几年匀速行权。禁售期禁售期六个月（公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
18、会将收回其所得收益。）其他其他如调整方法、各方权利与义务、终止条件等的有关规定 Steven Qin Human Resources Center说明与上次期权激励相比，本方案n激励面要窄，主要是公司高管、一级部门负责人，和少部分技术、营销关键人才。n加强与激励对象的沟通，重点在于约束条件的沟通，让激励对象对期权激励有一个正确的认识，否则很难发挥激励的作用。n制定明确的约束条件，即业绩考核方案。n本次行权价格和激励数量：对公司股票价格走势重新预测建议在满足政策的要求下，尽可能低。 Steven Qin Human Resources Center建议方案三：业绩股票计划n本方案，实际上是利润分
19、享计划与股票期权计划的结合。n与利润分享计划的区别是：利润分享计划奖金的现金，而业绩股票计划奖励的是股票。n与股票期权计划的区别是：股票期权需要激励对象自己出资购买公司的股票，行权期公司股票低于行权价格，激励对象通常会放弃行权，在熊市或公司股票下行时，没有任何激励作用。而本方案业绩股股票计划，激励作用更强，激励对象更容易接受，因为本方案激励对象可用公司利润中提取基金来加上自己出一部分资金来购买公司股票。 Steven Qin Human Resources Center股权激励所需股票的来源方式方式存在的障碍存在的障碍实施的可能性实施的可能性定向增发需证相关金融监管部门审批低回购必需在规定的时
20、限内注销无库存股在法律上不允许元大股东转让无可行（用激励基金）以他方名义回购无可行（用激励基金）个人直接购买无可行 Steven Qin Human Resources Center股票来源定向增发二级市场回购股东转让购股资金个人出资激励基金个人出资+激励基金（宝钢）获得股票的方式行使股票期权购买股票信托机构购买后过户购买股东转让股票 Steven Qin Human Resources Center相应的管理机构管理机构管理机构建议建议实施主体财务部门设计或选择管理机构公司高层/董事会日常管理机构人力资源中心/总裁办 Steven Qin Human Resources Center考核方案
21、n需周密思考，并测算。非常重要！n中信安业绩股票计划方案柜架.docn中信安业绩股票计划管理办法.docn中信安业绩股票计划实施细则.doc Steven Qin Human Resources Center应该避免的问题n长期激励不与激励对象沟通长期激励即有激励性，也有约束性，只有满足约束条件才能发挥期激励作用。而激励对象只关注激励的一面而没有考虑到约束的一面，因此需与激励对象充分沟通才能发挥长期激励的应有作用。n长期激励孤立于公司薪酬体系之外长期激励是薪酬的重要组成部分，不能孤立于整体薪酬体系之外，常期激励与短期激励有机的结合起来；薪酬激励需与公司人才策略有机的结合起来，长期激励也应该服务于公司的人才策略。n长期激励须与董事会充分沟通没有与董事会沟通，容易被认为管理层自己给自己定薪酬。通常需要股东会的批准（包括基于股权的长期激励和基于长期业绩表现的现金长期激励）。
