1、12l产值标准产值标准l利润标准利润标准l资产利润率标准资产利润率标准l投资利润率标准投资利润率标准(净资产利润率标准净资产利润率标准)l股东价值标准股东价值标准l企业市场价值标准企业市场价值标准3l李先生是一个国有企业的老总,上级要求他明年的产值必须翻一番, 他认为这谈何容易, 整天愁眉苦脸, 你作为它的朋友,给他一个建议吧?4l 李先生是一个房地产公司的老总,股东要求他今年的利润必须达到1000万元。这个公司有一大批96年完工的商品房,价值1000万元,但由于房型和小区设计不尽人意,卖不出去。根据今年的经营情况，他自己预计只能做到400万利润，离1000万元相差一大截。怎么办呢？ l 你作
2、为它的朋友,给他一个建议吧?5lA公司总资产10亿元，净资产3亿元，利润0.2亿元 B公司总资产10亿元, 净资产2亿元, 利润0.2亿元l资产利润率标准资产利润率标准 A公司资产利润率= 2% B公司资产利润率=2% l投资利润率标准投资利润率标准(净资产利润率标准净资产利润率标准) A公司净资产利润率= 6.67 % B公司净资产利润率= 10 %6l股东价值标准股东价值标准(Shareholder-Value) 股东的收益由两部分组成股东的收益由两部分组成: 红利所得红利所得-利润利润 资本所得资本所得-股票的买入卖出差价股票的买入卖出差价 不仅考虑利润不仅考虑利润,还考虑股票的市场价值
3、还考虑股票的市场价值,使股东收益极大使股东收益极大化化l企业市场价值标准企业市场价值标准 企业市场价值企业市场价值=股票市价股票市价发行股数发行股数7l对于大多数企业来说对于大多数企业来说,价值取向是净资产价值取向是净资产收益率收益率,也就是股东每投资一元钱也就是股东每投资一元钱,可以获可以获得多少钱利润得多少钱利润.8lA公司和B公司同处在昆山,几乎相同的厂房和设备,生产相同的电子元件,销售的价格和数量也相同, 但A公司股东的红利几乎是B公司的两倍,怎么会造成这种现象的呢? 可能有哪些原因呢?9 净资产利润率净资产利润率 =利润利润/净资产净资产利润利润 销售收入销售收入 资产资产销售收入销
4、售收入 资产资产 净资产净资产10净资产利润率净资产利润率销售利润率销售利润率资产周转率资产周转率权益比率权益比率 盈利能力盈利能力 资产管理能力资产管理能力 资本结构资本结构11l利润=收入-成本l扩大利润的两种途径 扩大收入-市场营销 降低成本-人力资源 物流 成本控制成本控制 12 经营杠杆经营杠杆 情况一(衰退) 情况二(正常) 情况三(繁荣)销售收入 20万元 25万元 30万元成本 变动成本 (收入的60%) 12万元 15万元 18万元 固定成本 5万元 5万元 5万元 成本合计 17万元 20万元 23万元息税前利润 (EBIT) 3万元 5万元 7万元 出现情况一(衰退):销
5、售量变动=(8 - 10 )/10 = - 20% 利润变动 =(3 - 5 ) / 5 = - 40 % 出现情况二(繁荣):销售量变动=(12-10 )/10 = + 20% 利润变动 =(7 - 5 ) / 5 = + 40 %13 情况一(衰退) 情况二(正常) 情况三(繁荣)销售收入 20万元 25万元 30万元成本 变动成本 (收入的60%) 12万元 15万元 18万元 固定成本 9万元 9万元 9万元 成本合计 21万元 24万元 27万元息税前利润(EBIT)-1万元 1万元 3万元如出现情况一(衰退):销售量变动=(8 - 10 )/10 = - 20% 利润变动 =(-1
6、 - 1 ) / 1 = - 200 %如出现情况二(繁荣):销售量变动=(12-10 )/10 = + 20% 利润变动 =(3 - 1 ) / 1 = + 200 %14销售量的变动和利润的变动呈不同比例原因:固定成本的存在经营杠杆 = 息税前利润的相对变动/销售量的变动记为 DOL = (EBIT / EBIT ) / (Q / Q ) = Q ( P - V ) / Q ( P - V ) - FC = ( S - VC )/( S - VC - FC )15完全成本法的不足 完全成本法:能够保证当期所收有发生的费用都被直接归集和分配给所有的产品 完全成本法被广泛的使用于制造业. 完全
7、成本法由两个缺陷: (1) 刺激过渡生产 (2) 产品成本计算不准确 值得注意的是: 成本系统的功能由许多种,包括决策、控制和对外提供报告。没有一种方法是可以同时满足3种功能的。 因此，只能在3种功能之间权衡，计算方法不断得到修正，并随着技术和组织结构的变化变得更先进。讨论对完全成本法的修正，或者某种方法在某一行业的运用效果很差，并不意味着应当完全否定这种方法。16完全成本法的刺激过度生产的效应和变动成本法案例：某企业固定成本为10000元，单位变动成本为5元。假定：（1）该企业只生产一种产品（2）实际发生的制造费用等于已分配的制造费用，实际产量等于预算产量。 公司的销售为，价格为12元，产量
8、有2000件，2200件和2400件的3种可能。 公司的利润与产量的关系产量 2000件 2200件 2400件销售收入 24000元 24000元 24000元变动成本 （10000元） （10000元） （10000元） 固定成本 （10000元） （9091元） （8333元）利润 4000元 4909元 5667元为什么利润会有变化呢？因为固定成本变化了。17 为什么固定成本会变化呢？因为总的固定成本是不变的，但记入当期损益的固定成本和计入存货的固定成本是变动的。记入损益的少了，记入存货的就多了。存货中的固定成本和变动成本产量 2000件 2200件 2400件 存货数量 0件 200
9、件 400件存货中的固定成本 0元 909元 1667元记入损益的固定成本 10000元 9091元 8333元总固定成本 10000元 10000元 10000元存货成本 变动成本 0 1000元 2000元 固定成本 0 909元 1667元 存货总成本 0 1909元 3667元18结论 如果以完全成本下的利润总额作为决定经理人员的报酬的依据，促使经理人员不断扩大产量，以增加利润总额。这就是完全成本的最大缺陷：刺激经理人员卓著过度生产的决策，造成存货积压。 当然，如果单位变动成本也随着产量增加而上升的话，边际成本的递增将减少经理人员过度生产的积极性。19缓解过度生产的几种方法1. 将存货
10、增加所造成的资本成本抵冲当期利润(剩余收益） 前例中:假定资本成本为20%产量 2000件 2200件 2400件利润 4000元 4909元 5667元存货 0 1909元 3667元存货的资金成本 0 382元 733元利润（剩余收益） 4000元 4527元 4934元资金成本20%并未能够完全解决过度生产的问题。 202.采用适时制生产控制系统 (JIT) 控制存货水平 在JIT中，生产过程不是按照客户订单分段进行的，而是连续不断的从一个生产阶段到另一个生产阶段，中间没有停滞，没有在产品。生产产量是根据需求水平确定的，经理人员不敢使生产量超过需求量，从而减少了导致生产过剩的刺激因素。3
11、. 彻底改变成本计算体系-变动成本法 在变动成本法,也称直接成本法下,本期实际发生的固定成本直接转销当期利润,而不在产品之间分配,从而也不会进入存货成本.例: 某公司只生产一种产品,预算产量等于实际产量,变动成本不随产量变 动, 第一年期初无存货 产品价格11元/件, 直接材料和人工2元/件,制造费用弹性预算40000元+3元/件 销量 产量 制造费用第一年 10000件 10000件 70000元第二年 10000件 11000件 73000元21完全成本法下和变动成本法下的损益表A. 完全成本法 第一年 第二年销售收入 110000 110000直接材料和人工 （20000） （20000
12、）制造费用 （70000） （66364）利润 20000 23636B. 变动成本法销售收入 110000 110000直接材料和人工 （20000） （20000）变动制造费用 （30000） （30000）固定制造费用 （40000） （40000）利润 20000 20000（存货1000件，记价为； 直接材料和人工 2000元 变动制造费用 3000元）22完全成本的产品成本计算不准确性和作业成本法例：宝洁公司（P&G）生产多种洗衣粉（汰渍，碧浪和熊猫）。宝洁有多个分厂，每个分厂都生产洗衣粉。每月除了几天生产汰渍以外，其他时间都用来生产其他产品。 现假定宝洁只有两个工厂，一个叫A,一
13、个叫B,两个工厂规模和设备都一样，A厂每年只生产一种产品，即汰渍洗衣粉，年产量10000吨，B工厂生产多种产品，年产量也为10000吨，其中3000吨汰渍，2000吨碧浪，1000吨熊猫，500吨为定牌生产，还有3500吨为特制品。为了简化计算，假定每种品牌的原材料成本相同，每生产一吨洗衣粉的直接人工和机时也相等，这两者的和为340元。 B公司由于生产多种品牌，有许多人员从事制定生产计划，订货，检验购入材料，管理存货，改变工艺，发货等工作，因此制造费用大大超过A公司，A公司的制造费用为140万元，B公司则达180万元。 现在我们用完全成本发来计算一下两个公司的产品成本：23每公斤洗衣粉的成本
14、A厂 B厂直接人工与材料 0.34元 0.34元制造费用 0.14元 0.18元总成本 0.48元 0.52元 目前市场竞争十分激烈,洗衣粉的平均价格为0.51元/公斤, 这A厂的会计利润为0.03元,而B厂则为 -0.01元.根据调查,特制品可以卖到0.53元的较高价格,于是公司决定生产6000吨特制品,但结果制造费用也提高了,最后还是无法实现利润. 问题在于完全成本法对各种产品的成本计算不够精确.应该对完全成本法作出修正.作业成本法由此产生. 完全成本法制是对成本的数量和成本的分配进行了控制,但真正要控制好成本,还必须确定生成成本的关键因素(成本动因).作业成本法认识到,制造费用不仅随产量
15、变动,也随制造的差异性和复杂性而变动.24作业成本法 ( Activity Based Costing , ABC ) 作业是指工厂中一个特殊的团体（如成本中心，某一产品或部门）重复执行的任务。 作业成本系统的建立; 1. 分析成本动因：如; 在产品上转一个孔，定一次货，进行一次产品改型，工厂保安等 2. 将成本动因划分为4个相互排斥的类别: 单位层面成本: 来源于每个单位产品至少要执行一次的作业;如机器打孔，安装零件；通常包括直接人工，直接材料，机器成本以及其他直接消耗。 批量层面成本：来源于服务于每批产品的作业，如机器准备，保养，将一批产品转移到下一个生产工序的成本，订货，检验。他们是对成
16、批产品而言的，不取决于每一批中单位产品的数量。 产品层面成本：来源于服务于某一型号产品的成本。如产品设计，生产程序的设定，工艺改造等。他们只依赖于某一种产品线的存在，而不取决于生产这种产品分为多少批次，或生产多少数量。 生产维持成本： 来源于服务整个工厂的成本，例如工厂保安，行政管理，保险等。他们都是为了维护工厂的生产能力而进行的作业，不依赖于产品的数量，批次以及种类。 25单位层面成本: 直接追溯到每一单位的产品上批量层面成本: 首先归集到某一批产品,再分配到每一单位的产品上产品层面成本: 首先分配到某一类产品上(如根据产品的零件个数),然后再分配到每一单位的产品上。生产维持成本：首先归集到
17、某一类产品上,然后再分配到不同批次上,最后分配到单位产品上.作业成本的成本函数 TC=VCQ + BCB + PCL + OC 其中; TC=总成本 VC=单位变动成本 Q=产品数量 BC=每批产品的成本（批量层面成本） B=批次 PC=每一产品线成本（产品层面成本） L=产品线的个数 OC=所有不随作业而变化的成本26完全成本法和作业成本法 - 一个例子 A公司生产5种音箱，其中3款是4个喇叭的，2款是6个喇叭的。 4个喇叭的音箱和6个喇叭的音箱分别构成两条产品线。每个产品线有自己的独立的工程技术部门。5种款式都按批生产，每批的批量都是100套。 下面是每种款式的产量和直接成本 4喇叭 6喇
18、叭型号 401 402 403 601 602 每年批次 800 1000 600 400 200每批成本（批量层面） 直接人工 3400 3500 3600 4200 4400直接材料 6000 6400 6500 8000 850027工厂制造费用测试、准备费 930万元产品线成本 4喇叭 540万元 6喇叭 420万元其它因素成本 298万元制造费用总计 2188万元28完全成本法计算单位成本第一步;以直接人工为基础，计算制造费用分配率 4喇叭 6喇叭 合计型号 401 402 403 601 602 每年批数 800 1000 600 400 200直接人工/批 3400 3500 3
19、600 4200 4400直接人工总成本（万元） 272 350 216 168 88 1094制造费用总计（万元） 2188制造费用分配率 200%第二步：利用估计的制造费用分配率，计算每个产品线的完全成本直接人工 3400 3500 3600 4200 4400直接材料 6000 6400 6500 8000 8500制造费用（直接人工的200%）6800 7000 7200 8400 8800总成本 16200 16900 17300 20600 21700每台音箱成本 162 169 173 206 21729以作业成本法计算每台成本以作业成本法计算每台成本公司认识到全厂使用统一的制造
20、费用分配率可能会歪曲产品成本，重新进行了分析。对作业成本法的研究揭示，与批次相关的成本是3100元/批，包括了间接人工成本、生产准备成本、测试和补给品成本。 根据以上数据，作业成本法先将所有的成本集聚到3个成本池: 即批量相关成本、产品线成本以及生产维持成本。批量相关成本于产品线成本的分配基础为各款产品的生产批数，生产维持成本即其他因素成本298万，分配基础为每款产品的直接人工成本。第一步; 计算3种成本动因的单位成本（1）批次相关成本：3100元（2）产品线相关成本： 4喇叭 6喇叭 产品线成本 5400000 4200000 产品批数 2400 600 每批产品线成本 2250 7000（
21、3）生产维持成本： 其他因素成本 298万元 直接人工成本 1094万元 单位直接人工制造费用分配率 27.24%30根据成本动因,每台音箱的作业成本计算如下:每批产品成本(100台音箱) 4喇叭 6喇叭 型号 401 402 403 601 602直接人工 3400 3500 3600 4200 4400直接材料 6000 6400 6500 8000 8500制造费用 批次相关成本： 3100 3100 3100 3100 3100 产品线相关成本： 2250 2250 2250 7000 7000 生产维持成本： 直接人工的27.24% 926 953 981 1144 1199 总成本
22、: 15676 16203 16431 23244 24199每台音箱成本 157 162 164 234 242 完全成本法下总成本 16200 16900 17300 20600 21700每台音箱成本 162 169 173 206 217相差 -3% -4% -5% +14% +12%31分析分析 完全成本法下，以直接人工成本为基础在不同款式产品之间分配产品线成本，既然4喇叭的3款产品的直接人工成本占直接人工总成本的77% ( =（272+350+216) 1094), 但4喇叭的音箱实际承担的产品线成本为56% (=540 960). 可见,完全成本法的缺陷关键在于采用单位层面分配成
23、本会导致高产量的产品承担的成本比实际高,而低产量的产品承担的成本较实际低.既然6喇叭的音箱的产品复杂程度比4喇叭高, 其所承担的产品线成本理应比4喇叭高.传统的完全成本法使复杂程度高度,耗费资源夺得产品承担较低的成本,却使复杂程度低的产品承担较高的成本.321. 营运资本需求分析营运资本需求分析l管理资产负债表(managerial balance sheet) 管理资产负债表 标准资产负债表投入资本或净资产 运用资本 资产 负债 现金 短期借款 流动资产 短期借款 营运资本需求 长期资本 固定资产 流动负债 固定资产净值 长期负债 长期负债 所有者权益 所有者权益33l 表现为现金循环的营业
24、循环定购原材料定购原材料原材料到货原材料到货销售销售 收回账款收回账款延迟收款期延迟收款期存货存货延迟付款期延迟付款期现金循环周期现金循环周期付款付款收到发票收到发票34l营运资本需求营运资本需求(working capital requirement) = (应收账款应收账款+存货存货+预付费用预付费用) - (应付账款应付账款+预提费用预提费用)l营运资本需求为正营运资本需求为正: 营运循环消耗现金营运循环消耗现金l营运资本需求为负营运资本需求为负: 营运循环产生现金营运循环产生现金l家乐福公司资产负债表和损益表的部分数据家乐福公司资产负债表和损益表的部分数据 年份年份 应收账款应收账款
25、存货存货 应付账款应付账款 营运资本需求营运资本需求 现金现金 销售额销售额 1994 68 1939 5296 -3289 3123 27260 1995 84 2172 5484 -3228 3281 28922注注: 现金中包括拆借出去的资金现金中包括拆借出去的资金35l现金-短期流动性资产-短期贷款l固定资产-长期资产-长期资本l营运资本需求-短期融资? 不断更新,与企业共存,本质是长期的,匹配战略下,应当由长期负债或权益资本来支持更好的经营循环管理来提高流动性l长期融资增加l固定资产净值减少l营运资本需求减少36美国部分行业营运资本与销售额的基准比率美国部分行业营运资本与销售额的基准
26、比率(%)行业行业 1996年年 最高值最高值(1992-96) 最低值最低值(1992-96)电子元件 24 25 22测量仪器 21 22 21钢铁 20 20 18汽车 20 20 19机械 19 21 18纺织 17 20 17化工 17 17 14建筑 16 16 14服装 15 17 15百货 15 19 13塑料 14 15 14计算机 14 17 14零售(不含食品) 12 15 12造纸 11 12 1037行业行业 1996年年 最高值最高值(1992-96) 最低值最低值(1992-96)制药 10 13 10耐用品批发 10 10 7肥皂和香水 8 8 7食品 7 7
27、5非耐用品批发 5 6 5电话 3 3 -2石油天然气 2 3 2出版业 2 2 1饮料业 1 1 0供电 0 2 0食品杂货业 0 1 0天然气运输 -1 2 -1服务(广告,咨询等) -1 -1 -5航运业 -13 -11 -13资料来源:Compustat数据38A公司的融资需求公司的融资需求 上期末实际 占销售额(3000万元)的% 本年计划(4000万元)资产：流动资产 700 23.33% 933.33长期资产 1300 43.33% 1733.33资产合计 2000 2666.66负债和权益:短期借款 60 N 60应付票据 5 N 5应付款项 176 5.87% 234.80预
28、提费用 9 0.3% 12长期负债 810 N 810负债合计 1060 1121.80实收资本 100 N 100资本公积 16 N 16 留存收益 824 N 950股东权益 940 1066融资需求 478.86 396. 财务预算财务预算一.全面预算体系销售预算长期销售预算生产预算期末存货预算直接材料预算直接人工预算制造费用预算销售费管理费预算产品成本预算预计损益表预计资产负债表预计现金流量表现金预算资本支出预算407. 财务控制财务控制一. 财务控制体系决策预测经济活动采取行动激励分析与调查评价与考核纪录实际数据制定预算与标准计算应达标准对比标准与实际提出控制报告411. 财务杠杆财
29、务杠杆情况一：公司名称公司名称 A A B B C C公司总资本 500.00万 500.00万 500.00万其中:权益资本 400.00万 300.00万 200.00万 负债资本 100.00万 200,00万 300.00万 资本负债率 20% 40% 60%公司息税前公司息税前收益收益(EBIT) 100.00(EBIT) 100.00万万 100.00100.00万万 100.00100.00万万减:利息支付(10%) 10.00万 20.00万 30.00万公司税前收益 90.00万 80.00万 70.00万减:所得税(33%) 29.70万 28.40万 23.10万公司税后
30、收益公司税后收益 60.3060.30万万 51.6051.60万万 48,9048,90万万公司总股数(每股1元) 400万股 300万股 200万股每股税后收益每股税后收益(EPS)(EPS) 0.15 0.15元元/ /股股 0.170.17元元/ /股股 0.240.24元元/ /股股42情况二：公司名称 A B C 公司总资本 500.00万 500.00万 500.00万其中:权益资本 400.00万 300.00万 200.00万 负债资本 100.00万 200,00万 300.00万资本负债率 20% 40% 60%公司息税前公司息税前收益收益(EBIT)(EBIT) 40.
31、00 40.00万万 40.0040.00万万 40.0040.00万万减:利息支付(10%) 10.00万 20.00万 30.00万公司税前收益 30.00万 20.00万 10.00万减:所得税(33%) 9.90万 6.60万 3.30万公司税后收益公司税后收益 20.1020.10万万 13.4013.40万万 6.706.70万万公司总股数(每股1元) 400万股 300万股 200万股每股税后收益每股税后收益(EPS)(EPS) 0.0503 0.0503元元/ /股股 0.04470.0447元元/ /股股 0.03350.0335元元/ /股股43情况三：公司名称 A B C
32、公司总资本 500.00万 500.00万 500.00万其中:权益资本 400.00万 300.00万 200.00万 负债资本 100.00万 200,00万 300.00万资本负债率 20% 40% 60%公司息税前收益(EBIT) 50.00万 50.00万 50.00万 减:利息支付(10%) 10.00万 20.00万 30.00万公司税前收益 40.00万 30.00万 20.00万减:所得税(33%) 13.20万 9.90万 6.60万公司税后收益 26.80万 20.10万 13.40万公司总股数(每股1元) 400万股 300万股 200万股每股税后收益(EPS) 0.0
33、67元/股 0.067元/股 0.067元/股44投资收益率投资收益率= =息税前收益息税前收益/ /总资本总资本情况一情况一: :投资收益率=100/500=20%,银行利率 =10% 投资收益率 银行利率银行情况二情况二: :投资收益率= 40 / 500 = 8 % 银行利率 = 10 % 投资收益率银行利率情况三情况三: :投资收益率= 50 / 500 = 10 % 银行利率 = 10 % 投资收益率银行利率45l从股东每股收益极大化的角度来分析，公司应负多少债，取决于从股东每股收益极大化的角度来分析，公司应负多少债，取决于负债资本所产生的收益与负债资本所承担的成本哪一个高负债资本所
34、产生的收益与负债资本所承担的成本哪一个高l财务杠杆：财务杠杆：财务杠杆系数 息税前收益 / (息税前收益-利息) = EBIT / ( EBIT I ) A公司的财务杠杆系数 = 50 / (50 10) = 1.25 B公司的财务杠杆系数 = 50 / (50 20) = 1.67 C公司的财务杠杆系数 = 50 / (50 30) = 2.50462. 资本结构资本结构: 负债占总资产的多大比例为好负债占总资产的多大比例为好一一. 最佳资本结构最佳资本结构 最低资本成本, 最小风险,股东每股盈利最大 合适的资本结构 (经验): 1.长期债务与总资产的比例: 0. 26- 0.40 2.获利
35、与利息的比例: 10 - 6 3.长期债务与流通股的比例: 0.8 - 2 二二. 因因 行业不同行业不同,国家不同国家不同 而不同而不同 行业差异 国家差异47 1990 1991 1992 1993 1994 1995S&P100种工业种工业债务/总资产% 21 21 20 19 20 20利息倍数 3.1 2.6 3.0 3.4 5.1 5.0航天航天/国防国防 债务/总资产% 14 14 12 14 13 14利息倍数 4.3 4.4 5.8 7.1 6.2 4.4 广播媒体广播媒体债务/总资产% 53 53 57 47 45 43利息倍数 1.4 1.2 1.7 2.1 2.4 1.
36、1计算机系统计算机系统债务/总资产% 10 11 9 10 11 7 利息倍数 3.4 -0.7 0.4 0.8 1.5 8.4481.几种主要的资产重组模式几种主要的资产重组模式l出资控股式：兼并方出资购买被兼并企业权益并达到控股地位，以控制被兼并方的生产经营。该模式又分为协议转让、市场收购、间接控股。l出资买断式：兼并方通过出资收购被兼并企业的全部资产，并承担其全部债务，通常又叫购买兼并。l混合控股：即通过直接控股和间接控股相结合的方式控股目标公司，其实也是一种出资控股的形式。l资产换股式：即被兼并企业的净资产作为股本投入兼并企业，被兼并企业的股东成为兼并企业的股东。l承担债务式：对于资债
37、相当或资不抵债的企业，兼并方可以以承担债务为条件接收其资产，实现资产兼并，该模式属于出资买断中的极端情况。l协议合并：即联合，通过协议形式进行合并l相互持股：即A公司持有B公司的股份，同时B公司也持有A公司的股份。是一种比较隐蔽的合并。49l借壳上市：集团总公司先以下属的部分资产改造后上市，然后再见其他资产注入上市公司，获得整个公司上市的效果。l买壳上市：企业购买一家上市公司（通常为空壳公司），然后再注入自身业务，使其无需正式申请而获得上市资格。l托管：在企业所有权和经营权分开的基础上，再进一步将企业经营者作为要素分离出来，作为新的独立的利益主体，以受托方的身份与委托方（即企业所有者）签订经营
38、合同，专事企业经营管理。受托方也可以是一家公司。l杠杆收购：指收购方以向金融市场融资的方式筹集资金完成兼并。l股份合作制改造：通过改变所有者结构，募集资金，改变资产结构。l承包：承包者以利润和资产增值为条件获得经营权。l租赁：不拥有资产的所有权，只获得资产的长期使用权来改变资产结构。50l制定发展战略l选择购并对象l购并谈判l购并协议l购并后的整合51l选择购并对象 1. 具有比较强且稳定的现金产生能力 2. 企业经营管理层经验丰富 3. 具有较大的成本下降空间, 利润空间 4. 企业债务比例比较低522.并购的财务分析并购的财务分析（一）.并购目标企业的价值评估1. 资产价值基础法2. 收益
39、法(市盈率模型)3. 贴现现金流量法(DCF)4. 公式评价法- Weston Model 53（二）并购成本分析1. 并购完成成本2. 整合与营运成本3. 并购退出成本4. 并购机会成本54（三）（三）. 并购风险分析并购风险分析1.营运风险2.信息风险3.融资风险4.反收购风险5.法律风险6.体制风险55（四）.并购的资金筹措 增值扩股 股权置换 金融机构信贷 卖方融资 杠杆收购56l案例一案例一: 反向收购反向收购-新长江入主华联商城新长江入主华联商城l被收购访华联商城的壳资源分析被收购访华联商城的壳资源分析 股本结构: 前5大股东名册 股东名称 持股数(股) 所占比例(%) 1. 秦皇
40、岛华联集团有限公司 76456323 38.60 2. 中国糖业酒类集团公司 8555670 4.32 3. 秦皇岛银河物资经销公司 7983511 4.03 4. 景宏证券投资基金 4872166 2.46 5. 中信(秦皇岛)有限责任公司 2682459 1.35 57盈利分析项目年度 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31 1996.12.31每股收益 0.3 0.086 0.233 0.386 每股净资产 1.601 1.371 2.31 0流通股 5400 5400 3000 0总股本 19809 19809 11005 8005净利润 5939.7 170
41、3.6 2559.8 3064.3主营业务利润 11483.3 4973.1 2607.9 2273.1内部职工股 4090 4090 2272 2272净资产收益率 18.3 6.28 10.06 24.7458l新长江集团的基本状况 注册资本1.5亿元,主要以市场开发为龙头,代表作为独家开发的合肥长江批发市场,1997年开业,1999年实现批发交易额85亿元,全国排名19位. 新长江网络公司是新长江集团全资子公司，成立於1998年，注册资本5000万元，主要从事电子商务、信息咨询和网络服务等。其业务的核心就是安徽省商品交易中心，而该中心与合肥的长江批发市场紧密联合，近期主要目标是连接“金卡
42、”、“金税”的金融支付网点系统和物流管理系统。新长江网络公司有上网会员单位12000户，网上合同交易每年在1亿多。59l华联商城购买新长江公司的子公司新长江网络公司华联商城华联商城华联集团华联集团新长江集团新长江集团新长江网络新长江网络38.6%相对控股相对控股100%股股权转让权转让支付支付1.06亿元亿元放弃子公司放弃子公司60l安徽省长江公司反向收购华联商城华联商城华联商城华联集团华联集团新长江集团新长江集团新长江网络新长江网络支付支付1.14亿元亿元华联商城华联商城21.86%股权股权100%控股控股相对控股相对控股 33.75%61 华联商城华联商城华联集团华联集团新长江集团新长江集
43、团新长江网络新长江网络11.89%股权股权100%控股控股21.86%相对控股相对控股62l没有资产纽带的联合是不牢靠的l建立资产纽带需要资金l相互持股是一种不需要资金,但又有资产纽带的联合方法63 A公司资产负债表 B公司资产负债表 资产 负债 资产 负债 流动资产- 负债 = 流动资产 - 负债 = 对外投资+ A权益- 对外投资 + A权益+ 固定资产= B权益+ 固定资产 = B权益- A公司B公司股份股份64现金剩余现金剩余现金短缺现金短缺创造创造价值价值损害损害价值价值财务战略矩阵财务战略矩阵使用剩余现金加速增长使用剩余现金加速增长-新的投资-获得相关业务分配剩余现金分配剩余现金-增加股利分配-回购股份减少股利减少股利筹集资金筹集资金-发行股票-增加借款降低销售增长率到可支持降低销售增长率到可支持 水平水平分配部分现金，其余用于提高分配部分现金，其余用于提高获利能力获利能力-提高资产管理效率-增加营业利润率（扩大市场份额，提高价格，严格控制费用检讨资本结构政策检讨资本结构政策-改变资产负债比试加权平均资本结构更低如果以上行动失败，出售业务如果以上行动失败，出售业务尝试彻底的重组或简单的出尝试彻底的重组或简单的出售业务售业务创造价值= EVA0损害价值= EVA0
