1、 监事会的履职监督与评价监事会的履职监督与评价 01 01 目 录 监事会在公司治理结构中的监督方向 监事会履职监督的法律及制度来源 履职评价的内容、流程及负面清单 履职评价过程中发现的主要问题 02 02 03 03 04 04 常见公司治理模式常见公司治理模式 两种不同的公司治理模式两种不同的公司治理模式 1、大陆法系国家二元制（双层制）公司治理模式（下左图） 2、英美国家的一元制（单层制）公司治理模式（下右图） 我国公司治理模式我国公司治理模式 我国公司治理模式借鉴了以上两种制度，既设立监事会，又引入独立董事制度。董事会和监事会是股东大会下设的两个平行的机构。 监事会在公司治理结构中的监
2、督方向监事会在公司治理结构中的监督方向 董事会和高级管理层及其成员履职监督 财务监督 内控及风险管理监督 经营管理监督 二二 监事会行使履职监督的法律及制度要求监事会行使履职监督的法律及制度要求 法律要求法律要求 公司法第五十三条：公司法第五十三条： ? 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；高级管理人员提出罢免的建议； ? 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董当董事、高级管理人员的行为损害公
3、司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；事、高级管理人员予以纠正； 银监监管要求银监监管要求 商业银行公司治理指引第三十二条商业银行公司治理指引第三十二条 ? 监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略；行实际的发展战略； 进行评估，形成评估报告；进行评估，形成评估报告； ? 对董事的选聘程序进行监督；对董事的选聘程序进行监督； ? 对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价。对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价。 ? 定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性定期对董事会制定的发展战略的科学性
4、、合理性和有效性 公司内部制度规定公司内部制度规定 1 1、公司章程、公司章程 第一百五十六条第一百五十六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：列职权： ? 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； ? 当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正。公司的利益时，要求
5、前述人员予以纠正。 公司公司内部制度规定内部制度规定 2 2、监事会议事规则、监事会议事规则 第二条第二条 监事会是公司的监督机构监事会是公司的监督机构, ,向股东大会负责向股东大会负责, ,对公司财务、董对公司财务、董事会、高级管理层及其成员履职、尽职情况进行监督事会、高级管理层及其成员履职、尽职情况进行监督, ,防止其滥用职防止其滥用职权权, ,维护公司、股东和公司职工的合法权益。维护公司、股东和公司职工的合法权益。 第九条第九条 监事会行使下列职权监事会行使下列职权: : ?对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
6、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；员提出罢免的建议； ? 当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益当公司董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正。时，要求前述人员予以纠正。 公司公司内部制度规定内部制度规定 3 3、董事会及其成员履职评价管理办法、董事会及其成员履职评价管理办法 4 4、高级管理层及其成员履职评价管理办法、高级管理层及其成员履职评价管理办法 三三 履职评价的内容、流程及负面清单履职评价的内容、流程及负面清单 1 履职评价的内容履职评价的内容 2 3
7、 履职评价的流程履职评价的流程 履职评价负面清单履职评价负面清单 （一）履职评价的内容（一）履职评价的内容 董事履职评价的内容 勤勉、忠实勤勉、忠实地履行职责；地履行职责； 具备履职所必需的具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质专业知识、工作经验和基本素质； 保守公司商业秘密，保守公司商业秘密，不得损害公司合法利益不得损害公司合法利益； 如实告知如实告知公司本职、兼职情况；公司本职、兼职情况； 报告关联关系报告关联关系情况以及关联关系的变动情况；情况以及关联关系的变动情况； 亲自亲自出席出席三分之二（含）以上的三分之二（含）以上的董事会会议董事会会议； 按法律法规及公司规章制度完成按法律
8、法规及公司规章制度完成在公司工作时间在公司工作时间； 持续了解和分析公司的运营情况持续了解和分析公司的运营情况等等。等等。 ? ?董事会履职评价的内容 遵守遵守国家有关国家有关法律、法规、规章、监管机构的有关规定法律、法规、规章、监管机构的有关规定及贯彻执及贯彻执行经济、金融方针政策的情况；行经济、金融方针政策的情况； 遵守遵守公司公司章程章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，在经营管、股东大会议事规则、董事会议事规则，在经营管理重大决策中依法行使职权和履行义务的情况；理重大决策中依法行使职权和履行义务的情况； 执行股东大会决议执行股东大会决议的情况；的情况； 研究研究制定公司发展战略制定公
9、司发展战略，持续改善公司治理、经营理念、资本管，持续改善公司治理、经营理念、资本管理、薪酬管理和信息披露等情况；理、薪酬管理和信息披露等情况； 董事会董事会自身建设及专门委员会运作情况自身建设及专门委员会运作情况； 有无重大决策失误、造成公司利益重大损失的情况有无重大决策失误、造成公司利益重大损失的情况； ? 接受国家有关监管部门和监事会监督的情况。接受国家有关监管部门和监事会监督的情况。 高级管理人员履职评价的内容 ? 依法履职及职业操守依法履职及职业操守 ? 业务经营及履职能力业务经营及履职能力 ? 风险管理风险管理 ? 配合内外部监督检查配合内外部监督检查 ?高级管理人员履职评价的内容
10、遵守法律、法规、规章遵守法律、法规、规章、监管机构的有关规定及贯彻执行经济、监管机构的有关规定及贯彻执行经济、金融方针政策的情况；金融方针政策的情况； 遵守公司章程遵守公司章程的情况；的情况； ?组织实施董事会决议及执行董事会授权，组织实施董事会决议及执行董事会授权，在职权范围内履行经营在职权范围内履行经营管理职责的情况；管理职责的情况； 实施年度经营计划及工作任务实施年度经营计划及工作任务完成的情况；完成的情况； ?履行经营管理职责，履行经营管理职责，实施发展战略、持续改善经营管理、风险管实施发展战略、持续改善经营管理、风险管理、内部控制等情况；理、内部控制等情况； 有无重大经营失误、造成公
11、司利益重大损失有无重大经营失误、造成公司利益重大损失的情况；的情况； ? 配合董事会工作及接受国家有关监管部门和监事会监督的情况。配合董事会工作及接受国家有关监管部门和监事会监督的情况。 （二）履职评价的流程（二）履职评价的流程 1 1、董事（高级管理人员）履职评价流程、董事（高级管理人员）履职评价流程 董事履职评价流程董事履职评价流程 （1 1）董事自评与互评（年度结）董事自评与互评（年度结 束后束后2 2个月内）个月内） （2 2）董事会对各位董事履职情）董事会对各位董事履职情况进行评价（年度结况进行评价（年度结束后束后3 3个月内）个月内） （3 3）监事会评价）监事会评价 1 1）高管
12、人员自评与互评（年度结）高管人员自评与互评（年度结束后束后2 2个月内）个月内） 2 2）总裁对其他高管人员进行评价、）总裁对其他高管人员进行评价、董事长对总裁进行评价董事长对总裁进行评价 3 3）董事会进行评价）董事会进行评价 4 4）监事会评价）监事会评价 高级管理人员履职评价流程高级管理人员履职评价流程（ 2 2、董事会（高级管理层）履职评价流程、董事会（高级管理层）履职评价流程 董事会履职评价流程董事会履职评价流程 （1 1）董事会自评）董事会自评 （2 2）监事会评价）监事会评价 1 1）高级管理层自评）高级管理层自评 2 2）董事会进行评价）董事会进行评价 3 3）监事会评价）监事
13、会评价 高级管理层履职评价流程高级管理层履职评价流程（ 董事履职评价负面清单董事履职评价负面清单 （1 1）董事不得被评为称职的情形）董事不得被评为称职的情形 ?董事表达反对意见时，不能正确行使表决权董事表达反对意见时，不能正确行使表决权的；的； 董事会违反章程、议事规则和决策程序决议重大事项董事会违反章程、议事规则和决策程序决议重大事项，董事未提，董事未提出反对意见的；出反对意见的； ?公司公司资本充足率、资产质量等主要审慎监管指标未达到监管要求资本充足率、资产质量等主要审慎监管指标未达到监管要求，董事未能及时提请董事会有效整改的；，董事未能及时提请董事会有效整改的； ?公司经营公司经营战略
14、出现重大偏差战略出现重大偏差，董事未能及时提出意见或修正要求，董事未能及时提出意见或修正要求； ?公司公司风险管理政策出现重大失误风险管理政策出现重大失误，董事未能及时提出意见或修正，董事未能及时提出意见或修正要求的；要求的； ?监事会合理认定的其他情形。监事会合理认定的其他情形。 董事履职评价负面清单董事履职评价负面清单 （2 2）董事履职评价）董事履职评价应当为不称职之情形应当为不称职之情形： ?董事董事连续连续2 2次未能亲自出席次未能亲自出席，也不委托其他董事出席也不委托其他董事出席董事会会议，或者董事会会议，或者1 1年内亲自参加董事会会议的年内亲自参加董事会会议的次数少于董事会会议
15、总数的三分之二次数少于董事会会议总数的三分之二； ?泄露商业秘密泄露商业秘密，损害公司合法利益的；，损害公司合法利益的； ?在履职过程中在履职过程中获取不正当利益获取不正当利益，或者利用董事地位谋取私立的；，或者利用董事地位谋取私立的； 董事会决议违反法律、法规或者公司章程董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失，致使公司遭受严重损失，董事没有提出异议的董事没有提出异议的； ? 监事会合理认定的其他监事会合理认定的其他严重失职行为严重失职行为。 高管人员履职评价负面清单高管人员履职评价负面清单 （1 1）高管人员不得被评为称职的情形）高管人员不得被评为称职的情形 ? 高管人员
16、高管人员未按董事会决议及董事会授权未按董事会决议及董事会授权，在职权范围内履行经营，在职权范围内履行经营管理职责的；管理职责的； ? 公司资本充足率、资产质量等公司资本充足率、资产质量等主要审慎监管指标未达到监管要求主要审慎监管指标未达到监管要求，高管人员未采取有效措施的；，高管人员未采取有效措施的； ? 公司公司经营管理出现重大偏差经营管理出现重大偏差，高管人员未及时纠正或处理的；，高管人员未及时纠正或处理的； ? 公司公司风险管理出现重大失误风险管理出现重大失误，高管人员未及时纠正或处理的；，高管人员未及时纠正或处理的； ? 监事会认定的其它情形。监事会认定的其它情形。 高管人员履职评价负
17、面清单高管人员履职评价负面清单 （2 2）高管人员履职评价）高管人员履职评价应当为不称职之情形应当为不称职之情形： ?泄露商业秘密，泄露商业秘密，损害公司合法利益的损害公司合法利益的； 在履职过程中在履职过程中获取不正当利益获取不正当利益，或者利用高管人员地位，或者利用高管人员地位谋谋取私利取私利的；的； ? 违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失； 监事会认定的其它严重失职行为。监事会认定的其它严重失职行为。 董事会及其成员履职评价环节发现的问题 1 在自评环节，履职评价重视度不足；在互评环节，无差别无针对性 2 缺少对董事及独立董事（在）公司工作时间的量化记录 3 公司各次董事会纪要、股东会纪要以及公司公开披露的信息通报不及时 建立相关工作指引 建立周期性开展工作和梳理机制 高级管理层及其成员履职评价环节存在的问题及完善建议 1 高管互评皆为满分，且无原因记录 2 高管层履职报告中未体现对董事会下达的经营目标完成情况 开展宣导，引起重视 建立履职报告规范和完备要求，定期汇总履职情况 监事会的履职监督工作改进方向 综合监督和评估 建立面谈制度 设专门委员会 建立个人尽职监督档案
