1、华菱钢铁华菱钢铁限制性股票和股票增值权为顾及外方董事和股东，采用限制性股票和股票增值权激励方式限制性股票激励计划已经实施，但股票增值权方案尚未实施中集集团中集集团股票期权2009年12月28日董事会决议授予激励对象6,000万份股票期权激励对象满足行权条件后，分2期分批行权万科万科A业绩股票2006年5月30日股东大会通过激励计划，仅受上市公司股权激励管理办法约束引入信托公司“深国投”管理激励股票第一期激励计划已经实施完毕，共支付61,447,370 份股票宝钢股份（已终止）宝钢股份（已终止）业绩股票由于公司股票价格大幅下跌，股权计划方案于2008年10月30日终止业绩考核指标不但包括境内外可
2、比公司EOE，还包括银行存款利率，考虑比较全面光明乳业光明乳业限制性股票限制性股票激励计划已经获得上海市国资委批复烽火通信烽火通信股票期权2009年4月29日为期权授予日，授权日起两年后，满足行权条件的激励对象可以行权本次激励计划分四期按照25%比例匀速行权，每期行权有效期为三年泸州老窖泸州老窖股票期权2010年3月8日完成期权授予登记激励对象考核达标后，等待期结束后分3期分批行权1.1 股权激励案例概述股权激励案例概述0n光明乳业的股权激励方案为限制性股票，方案已经于2010年3月25日获得上海市国资委批复，尚未召开股东大会审议2010.01.19董事会通过草案报国资委2010.03.19董
3、事会通过草案修订稿2010.03.25草案修订稿获国资委批复2009 年度营业总收入不低于79 亿元，归属于母公司所有者的净利润不低于1.2 亿元2009 年度加权平均净资产收益率不低于4.3%2009 年度扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于75%授予条件授予条件第一个解锁期：2010年、2011 年营业总收入分别不低于94.80 亿和113.76 亿，净利润分别不低于1.90 亿和2.28 亿，净资产收益率不低于8%，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%第二个解锁期：2012 年营业总收入不低于136.51 亿，净利润不低于2.73 亿，净资产收益率不低于8%，扣除非
4、经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%第三个解锁期：2013 年营业总收入不低于158.42 亿，净利润不低于3.17 亿，净资产收益率不低于8%，扣除非经常性损益的净利润占净利润的比重不低于85%解锁条件解锁条件本限制性股票激励计划的有效期为 5 年，包括禁售期2 年和解锁期3 年解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象在三个解锁日依次可申请解锁股票上限为该期计划获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩有效期有效期案例案例1. 限制性股票：光明乳业限制性股票：光明乳业1本限制性股票激励计划拟授予的股票数量不超过840.8
5、1万股，即公司总股本的0.81%，其中预留60万股。股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%授予数量授予数量本限制性股票激励计划的激励对象为104人（不含预留）包括：公司高级管理人员；公司中层管理人员及子公司高管；经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干授予对象授予对象本限制性股票激励计划的授予价格为4.70元/股，确定方法是本计划草案摘要公布前20 个交易日公司股票均价的50%若在本计划限制性股票授予前，光明乳业有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项
6、，授予价格将做进行相应的调整授予价格授予价格单位（万元）单位（万元）2010 年年2011年年2012年年2013年年合计合计各年分摊成本1,4821,4826922963,952案例案例1. 限制性股票：光明乳业限制性股票：光明乳业2n华菱钢铁的股权激励方案以限制性股票方案为主，考虑到存在外方股东提名的外籍董事和管理层不具备持有A股条件，为该部分对象提供股票增值权方案。两个方案的条款基本等价2008.01.10董事会通过草案报国资委2008.05.12董事会通过修订案2008.07.12临时股东会通过决议2008.07.25第一期股权激励股票回购公司董事会公告当期计划的业绩年度公司年度EOE
7、（净资产现金回报率）指标值达到或超过目标值S，S为公司董事会确定的境内同行业对标企业同一年度EOE平均值。测算额度计算公式如下：限制性股票测算额度（F1）=超额净利润（P）计提比例（R）超额净利润（P）=净利润(公司EOE目标值S)目标值S计提比例由董事会在不超过25%的比例内确定，第一期的R为2.88%对于主要子公司管理层，授予条件还包括所属子公司当年盈利授予条件授予条件本计划锁定期（等待期）为两年，在锁定期满后即进入三年解锁期，解锁比例分别为40%、30%和30%。解锁的考核指标包括ROE和主营业务增长率。最后一批解锁/行权时，20%的股票应根据其担任职务的任期考核或经济责任审计结果确定是
8、否行权解锁条件解锁条件案例案例2. 限制性股票和股票增值权：华菱钢铁限制性股票和股票增值权：华菱钢铁3n在华菱案例中，限制性股票和股票增值权方案的考核标准是完全一致的，但在表述上存在差异。两个方案的主要差异表现在激励对象和标的不同：激励对象激励对象外籍董事、高管中国籍董事、高管激励标的激励标的无需回购股票在股东大会通过后30天内通过二级市场回购授予价格授予价格行权价为本次激励计划草案激励计划草案【08.1.10】公布日前30日股票均价及前一交易日收盘价的孰高者实际回购价格的1/2。即激励对象须支付回购价值一半的对价【2008.7.28】有有 效效 期期5年，两年等待期和三年行权期5年，两年锁定
9、期和三年解锁期解锁解锁/行权行权在行权期内激励对象可择机行权，要求华菱钢铁支付股价与行权价之间的差价在解锁年度内如满足考核要求，可解除锁定，自由处置股票案例案例2. 限制性股票和股票增值权：华菱钢铁限制性股票和股票增值权：华菱钢铁4限制性股票：董事、高管和子公司高管合计37位。股票增值权：两名外籍副总经理，一名外籍财务副总监实施对象实施对象n公司于2008年7月12日召开临时股东大会通过了股权激励计划，并于2008年7月30日实施了第一期限制性股票激励计划。第一期股票增值权激励计划以2008年1月10日为定价基准日，待国资委批准后确定授权日开始实施，目前尚未实施限制性股票：3,435,112股
10、股票增值权：363,700股激励规模激励规模限制性股票：7.204元（即激励对象的实际支付价格为3.602元）股票增值权：13.05元授予价格授予价格/行权价行权价ROE：要求首年公司ROE 水平不低于8%，第一批解锁期前一个年度公司ROE水平不低于11%，之后每个行权期前一个年度公司ROE水平不低于12%。营业收入增长率： 20072010 年的营业收入分别比2006 年营业收入增长18%、35%、60%、99%考核条件考核条件2008.07.25股权激励实施回购股票公告2008.07.28股票回购完成2008.07.30股票授予完成2008.08.14股票过户完成案例案例2. 限制性股票和
11、股票增值权：华菱钢铁限制性股票和股票增值权：华菱钢铁5n公司于2009年12月28日召开董事会，向激励对象授予6,000万份股票期权，占当时总股本2.25%n本激励计划的首次授权日在本计划报中国证监会备案且经中国证监会无异议、公司股东大会通过后由董事会确定董事、高管及其他技术人员共187名：其中董事、高管共8名；其他核心技术人员共179名实施对象实施对象计划授予6,000万份股票期权，占当时总股本2.25%（其中10%预留）激励规模激励规模首次授予的股票期权的行权价为12.51元行权价行权价激励对象上一年度考核合格行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较其上年增长不低于
12、6%股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负行权条件行权条件所授予的股票期权自股票期权授权日满两年后，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授的股票期权分两期行权第一个行权期为自授权日起24 个月后的首个交易日至授权日起48 个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量25%的股票期权第二个行权期为自授权日起48 个月后的首个交易日至本计划的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量75%的股票期权行权安排行权安排案例案例3. 股票期权：中集集团股票期权：中集集团6年份年份计算计
13、算当前费用当前费用累计费用累计费用201034,394*（25%*12/24+75%*12/48）10,748.1310,748.13201134,394*（25%*12/24+75%*12/48）10,748.1321,496.25201234,394*75%*12/486,448.8827,945.13201334,394*75%*12/486,448.8834,394.00单位：万元n根据B-S模型，公司本次股票期权激励计划的总费用约为36,204 万元n在假设2009 年12 月31 日为授权日，以及股票期权一次性全部授予的前提下，公司本次股票期权激励计划的总费用36,204 万元将在
14、2010 年至2013 年分摊完毕n预计可行权数量：管理层预计有关员工的离职率为 5%，预计最终行权数量为5,700万份n在考虑激励对象的离职率为 5%的前提下，本公司期权激励计划的总成本约为34,394 万元，在各年度的分摊情况测算如下：案例案例3. 股票期权：中集集团股票期权：中集集团7n公司于2010年1月22日完成股票期权授予登记，向董事、高管及其他激励对象共143人支付1,344万份股票期权，占总股本0.96%高管11名业务骨干132名实施对象实施对象计划支付1,344万份股票期权，占当时总股本0.96%激励规模激励规模行权价不低于12.78元行权价行权价2011年-2013年的每一
15、年行权要求的业绩条件相同，即：扣除非经常性损益后净利润比上年增长不低于12%；净资产收益率不得低于30%且不得低于同行业上市公司75位值最近一年财务报告无否定或无法表示意见；最近3年合法合规及未受到证监会处罚及交易所谴责行权条件行权条件期权等待期2年。行权期为等待期结束后3年分批行权。第一年行权比例为30%，第二年行权比例为30%，第三年行权比例为40%。行权需满足考核要求在行权有效期内，激励对象获取的股权激励收益占本期股票期权授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重不得超过40。激励对象已行权的股票期权获得的股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权不再行使行权安排行权安排200
16、6.07.30股东大会通过股票期权激励计划2010.01.23董事会通过激励计划修改版2010.02.09股东大会通过激励计划修改版2010.02.10授予日2010.03.08股权登记完成案例案例4. 股票期权：泸州老窖股票期权：泸州老窖8n期权授予日为2010年2月10日，锁定期为2年，行权期为锁定期解锁后3年2013年年2010-02-10期权授予日2010.03.08股权登记完成11年净利润比10增长12%；ROE增长30%且不低于同业上市75位值行权比例：30%2010年年2011年年2012年年会计年度会计年度预计需计提的期权费用预计需计提的期权费用2010年度10,885.21（
17、按授权后11个月摊销）2011年度11,874.782012年度7,209.6862013年度3,675.5262014年度282.7328合计合计33,927.94单位：万元12年净利润比11增长12%；ROE增长30%且不低于同业上市75位值行权比例：30%13年净利润比12增长12%；ROE增长30%且不低于同业上市75位值行权比例：40%案例案例4. 股票期权：泸州老窖股票期权：泸州老窖9n公司的股票激励计划为股票期权，首期激励计划向董事、高管及关键岗位员工共149人授予236万份股票期权，占总股本0.576%董事、高管合计11名关键管理技术岗位员工共138名实施对象实施对象计划支付2
18、36万份股票期权，占当时总股本0.576%激励规模激励规模行权价不低于17.76元行权价行权价股票期权激励计划获授的上一年度经审计确认的的净利润增长率20%，并且不低于同行业平均业绩水平股票期权激励计划获授上一年度经审计确认的的新产品销售收入占主营业务收入比例15%，新产品销售收入增长率20%获授业绩条件获授业绩条件2010年ROE 8.2，2011-2013年ROE 10%；且不低于于同行业当年平均业绩（或75 分位值）水平的较高者行权有效期开始上一年度（2010 年）经审计确认的净利润增长率20%，并且不低于同行业平均业绩（或75 分位值）水平的较高者。以上指标均扣除非经常性损益后计算行权
19、业绩条件行权业绩条件2007.12.23董事会通过首期股票期权激励计划2009.04.29董事会通过激励计划修改版2009.04.08股东大会通过激励计划修改版2009.04.29授予日案例案例5. 股票期权：烽火通信股票期权：烽火通信10n期权授予日（T日）为2009年4月29日，授权日起两年后，满足行权条件的激励对象可以行权n本次激励计划分四期按照25%比例匀速行权，每期行权有效期为三年行权期行权期行权期间行权期间行权额度比例行权额度比例第一期行权T 日+2 年起至T 日+5 年止25%第二期行权T 日+3 年起至T 日+6 年止25%第三期行权T 日+4 年起至T 日+7 年止25%第四
20、期行权T 日+5 年起至T 日+8 年止25%ABCD加权分数X9080X9070X80X70行权比例 100%80%50%不行权n激励对象按照股票期权激励计划绩效考核办法考核得分确定其行权期可行使股票期权额度，股票期权激励计划行权分数划分为A、B、C、D 四个档次，按绩效考核结果四个档次确定行权比例：n股票期权实际收益应该控制在薪酬总水平（含股票期权收益）的30-40%，其中2010 年净资产收益率完成目标值但低于10%时，股票期权实际收益不能超过薪酬总水平（含股票期权收益）的30%案例案例5. 股票期权：烽火通信股票期权：烽火通信11n公司于2006年5月30日股东大会通过了2006-20
21、08股权激励计划，计划分三期实施，目前第一批已经实施完毕，余下两批正在实施受薪董事、监事和中级、高级管理人员总经理提名的骨干业务人员实施对象实施对象每年根据净利润增长率从净利润增额中提取激励基金。净利润增长率超过15%时按增长率提取基金，但提取比例最高不超过30%激励规模激励规模年净利润（NP）增长率超过15% 全面摊薄的年净资产收益率（ROE）超过12%公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益（EPS）增长率超过10%考核条件考核条件在满足激励条件时，公司委托深国投从二级市场购入股票，经过一年等待期后，若股票价格满足归属条件则交付股票，否则在下一年度再次测试是否满足
22、归属条件，若符合则交付，不符合则取消交付行权安排行权安排2006.03.21董事会通过实施草案2006.04.28董事会通过草案修改版2006.05.30股东大会通过草案修改版案例案例6. 业绩股票：万科业绩股票：万科A12nT年度：预提部分激励基金交由信托公司（深国投）购入股票备用nT+1年度：根据业绩考核结果委托信托公司补充购入全部股票nT+2年度：若T+1年度股票均价高于T年度股票均价，则授予股票nT+3年度：若T+2年度股票均价高于T年度股票均价且高于T+1年度股票均价，则授予股票T年度年度预提T年度激励基金业绩考核业绩考核1业绩考核业绩考核2业绩考核业绩考核3一次获授一次获授T+1年
23、度年度T+2年度年度委托信托公司购入股票补充获授补充获授2006.05.30与深国投签订委托协议2006.05.31 公司为“计划”预提资金1.42亿元用于购买股票，截至06年底“2006年度激励计划”共持有25,452,018份股票2007.04.13 2006年公司净利润增长54.68%，股东大会确定激励股票规模后公司补充计提0.73亿元，截至07年底 “计划”共持有38,139,169份股票2008.08.23由于利润分配等原因，“2006 年度激励计划”实际持有的万科A 股股票61,447,370 股2008.08.23公司2007年股票均价33.81，大于2006年均价7.10，满足
24、授予条件，董事会同意授予2008.09.11 股票过户完毕2006-20082008.06.03 公司2007年业绩满足激励条件，补充计提资金购买股票，同时预提2008年度激励计划资金由于万科A股价已大幅下跌，未来可能出现不能满足授予条件的可能2008以后以后案例案例6. 业绩股票：万科业绩股票：万科A13n公司董事会于2007年3月28日通过了股权激励计划草案，鉴于市场发生重大变化，股权计划方案于2008年10月30日终止受薪董事（不包括独立董事和宝钢人员以外的外部董事）、高管。核心技术人才和管理骨干实施对象实施对象每年根据超额净利润和计提比例确定激励额度。计提比例由董事会确定，不得超过20
25、%激励规模激励规模EOE达到或超过设定目标S设定目标S考虑了境内外可比公司的EOE和五年期银行存款利率考核条件考核条件在满足激励条件时，公司委托计划管理人从二级市场购入股票授予激励对象经过两年锁定期后，在接下来的三年行权期中，若公司市值满足条件则解锁，否则退回股票行权安排行权安排2006.12.25董事会通过实施草案2007.03.28董事会通过草案修改版2008.10.30董事会决议终止计划根据考核条件确定激励额度公司提取激励费用个人按比例缴纳费用公司委托计划管理人购入股票并授予激励对象锁定两年在三年解锁期内若公司市值满足考核要求则解锁，否则退回股票案例案例7. 业绩股票：宝钢股份（已终止）
26、业绩股票：宝钢股份（已终止）14宝钢与行业领先企业EOE对比宝钢2007年以来股价及市值走势图n激励计划规定年度EOE必须达到或超过设定目标S，S的计算公司为：S=Max（R1，R2）nR1为国内外领先钢铁企业的EOE平均值，R2为5年期银行利率n宝钢的EOE与同行比较接近，通过选取适当的对比企业可以达到股票授予条件n每期计划各批限制性股票的解锁日所在年度的前一个会计年度的公司总市值平均值(MVb),应大于或等于该期计划T年度的公司总市值平均值(MVa)n若该股权激励计划从2007年开始实施，则第一批股票将于2008年授予激励对象，在2010年进入解锁期。解锁市值考核期为2007年，其他批次以此类推n根据目前的股价走势，可能有多个批次的激励股票由于股票市场低迷而导致无法解锁n股票市场的持续低迷造成方案公告后宝钢股价大幅下跌，导致激励股票可能无法满足解锁条件，方案已经失去原有的激励n根据现有法规，股权激励计划终止半年后可以再次实施新方案，因此在当前市场环境下终止方案对管理层比较有利案例案例7. 业绩股票：宝钢股份（已终止）业绩股票：宝钢股份（已终止）15
