1、学习目标学习目标o 通过本章的学习，应达到以下目标：o 掌握公司的概念、特征和分类，并重点掌握有限责任公司、股份有限公司的设立和组织机构；o 了解股权的内容、股份的发行和转让，公司债券的发行和转让等法律问题；o 能运用所学知识分析和解决有关公司的具体法律问题。【引导案例引导案例】o甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的健康饮品公司，注册甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的健康饮品公司，注册资本资本200万元，其中甲、乙各以货币万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价万元；丁以其专
2、利技术出资，作价50万元；戊以劳务出万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。事；不设监事会，由丙担任公司的监事。o该健康饮品公司成立后经营一直不景气，已欠该健康饮品公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款银行贷款100万元未万元未还。经股东会决议，决定把该健康饮品公司惟一盈利的保健品车间分出还。经股东会决议，决定把该健康饮品公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后该健康饮品公司增资扩股，去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后该健康饮品
3、公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠债，其中欠B公司货款达公司货款达400万元。万元。o问题：问题：o1该健康饮品公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司该健康饮品公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？法的规定之处？为什么？o2该健康饮品公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？该健康饮品公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，该健康饮品原有的债权债务应如何承担？设立后，该健康饮品原有的债权债务应如何承担？o3A银行
4、如起诉追讨该健康饮品公司所欠的银行如起诉追讨该健康饮品公司所欠的100万元贷款，应以谁万元贷款，应以谁为被告？为什么？为被告？为什么？（一）公司的概念和特征（一）公司的概念和特征2 2、公司的特征、公司的特征（二）公司的分类（二）公司的分类概概 念念（一）公司法概念（一）公司法概念（二）公司法的特征（二）公司法的特征2、股东会会议制度、股东会会议制度（二）董事会和经理（二）董事会和经理 （1）董事会的性质董事会是公司的业务执行机关。董事会由股东会选举产生，向股东会负责。（2）董事会的组成和职权 1）董事会的组成。有限责任公司设董事会，其成员为313人。两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资
5、主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。2国有独资公司的组织机构（1）股东会职权的行使 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券等重大行为，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。（2）董事会和经理（3）监事会（二）国有独资公司的组织机构（二）国有独资公司的组织机构2国有独
6、资公司的组织机构（1）股东会职权的行使 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券等重大行为，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。（2）董事会和经理（3）监事会（二）国有独资公司的组织机构（二）国有独资公司的组织机构1股份有限公司的概念 股份有限公司是由一两个或两个以上人数组成、公司全部资产划分为等额股份、股东以其认购的股份为限对公司承担责任
7、，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（一）股份有限公司的概念（一）股份有限公司的概念（1）典型的资合性（2）公司发起人的人数受到特殊限制（3）公司资本的股份性（4）公司股票的流通性（5）股东责任的有限性（6）公司信息公开程度较高（二）股份有限公司的特点（二）股份有限公司的特点 1）当公司不能成立时，发起人对设立行为所产生的债务和费用负担连带责任；对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。2）在公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司利益遭受损害的，发起人应当对公司承担赔偿责任。3）股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人
8、承担连带责任。发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价格显著低于公司章程所定价额的，应当由缴纳该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。1 1公司增资公司增资 公司增资即增加注册资本，指公司经营期间，依照法定程序增加公司注册资本。2 2公司减资公司减资 公司减资即注册资本减少，是指公司经营期间，依照法定程序减少注册资本的行为。根据我国公司法及相关法律规范，公司的减资应遵循下列程序。1）制定减资方案，做出减资决议。2）公司必须编制资产负债表及财产清单，并通知和公告债权人。3）债务清偿或担保。4）办理减资登记手续。1 1公司解散公司解散 公司解散是指对成立的公司，因公司章程或法律规定的事由出现，依法使公司法人资格消灭的法律行为。公司因下列原因解散：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院依持有公司全部股东表决权10%以上股东的请求对公司予以解散。2 2公司清算公司清算 公司清算是指终结解散公司法律关系、消灭解散公司法人资格的程序。（1）清算组的成立（2）清算组的职权（3）清算组的义务（4）财产的分配（5）清算的完结
