1、AIM AIM伦敦创业板上市规则斐格律师事务所第1页，共27页。斐格律师事务所/简介120120年的历史，分布在美国、英国、德国和中国的机构总共拥有近年的历史，分布在美国、英国、德国和中国的机构总共拥有近500500名律师名律师英国公司融资业务在英国公司融资业务在20052005年律师名录中排名居首，被客户赞誉为年律师名录中排名居首，被客户赞誉为“AIMAIM专业服务律师事务所专业服务律师事务所最了解最了解AIMAIM并最富有经验并最富有经验”英国公司融资业务在英国公司融资业务在20052005年年“法律法律500500强强”权威独立法律专业指权威独立法律专业指南南-排名居首排名居首Max A
2、udley，伦敦股票交易所伦敦股票交易所AIMAIM高级顾问兼纪律委员会委员，高级顾问兼纪律委员会委员，被英国被英国律师指南律师指南（Chambers&PartnersChambers&Partners）在过去五年连续）在过去五年连续评为单项交易金额为一亿英镑规模的上市业务的头号律师评为单项交易金额为一亿英镑规模的上市业务的头号律师Donald Stewart，任任上市公司协会董事及其创业板业务部主席上市公司协会董事及其创业板业务部主席第2页，共27页。斐格律师事务所/简介连续三年被财富连续三年被财富1000强公司的公司法律顾问评为强公司的公司法律顾问评为客户服务最佳的客户服务最佳的20家律师
3、事务所之一家律师事务所之一并并在并购等在并购等17项业务排名中名列前茅。项业务排名中名列前茅。美国运通美国运通(American Express)、杜邦、杜邦(Dupont)、Cargill、Target等财富等财富100强公司的首选法律顾问强公司的首选法律顾问极为丰富的极为丰富的AIM伦敦高增长市场上市和跨国购并经伦敦高增长市场上市和跨国购并经验验第3页，共27页。伦敦高增长市场:关键统计数据高增长市场高增长市场关键统计数据关键统计数据自1995年至今,已经有2,438家公司在高增长市场上市目前,高增长市场有1,549家企业上市，其中包括270家海外企业,市值达1,500亿美元;合并和兼并,
4、或转到伦敦主板上市,是在高增长市场上市公司的很普遍的公司行为;包括36个行业板块，88 个分板块。如信息技术、生物、采矿、零售等；至2007年3月底,总计54家中国或中国概念企业加盟伦敦高增长市场，市值从一百万英镑至五亿四千万英镑；约40.9%的高增长市场上市公司的股票由机构投资者持有；第4页，共27页。投资高增长市场上市公司的机构投资者除了一间机构投资者者,其它的所有都可以投资高增长市场上市公司大约40.9%的高增长市场上市公司的股票由机构投资者持有2005前5名以投资额为准的机构投资者:CDS&Co,Fidelity,Artemis,Schroders Investment Managem
5、ent,F&C2005前5名以投资的公司数量为准的机构投资者:Fidelity,F&C,Artemis,Gartmore,RAB Capital第5页，共27页。高增长市场上市的企业规模广泛高增长市场上市的企业类型广泛-包括36个行业板块第6页，共27页。目录在高增长市场上市的方式在高增长市场上市的方式涉及的有关当事人涉及的有关当事人为在高增长市场上市的准备为在高增长市场上市的准备申请文件要求申请文件要求持续义务持续义务第7页，共27页。在高增长市场上市的基本条件必须必须委派一位保荐人。委派一位保荐人。是根据本国法律合法成立的公司，且是一家公众公司或等同是根据本国法律合法成立的公司，且是一家公
6、众公司或等同的公司的公司公开的会计帐目符合英国或美国通用会计准则，或国际会计公开的会计帐目符合英国或美国通用会计准则，或国际会计标准标准保证在保证在AIM交易的股票可自由转让交易的股票可自由转让具有两年具有两年主营业务盈利的记录，主营业务盈利的记录，如果不符合条件，如果不符合条件，拥有拥有1%或或更多的更多的公司公司证券的董事和雇员们，必须承诺公司在市后至少一年内，证券的董事和雇员们，必须承诺公司在市后至少一年内，不出售任何股份。不出售任何股份。第8页，共27页。强有力的收入基础、成长前景、知名度以及盈利能力，都是一个成功IPO的催化剂比较：美国IPO中，投资者看重的是什么？Piper Jaf
7、fray第9页，共27页。上市过程初期讨论签订上市协议/指派顾问法律尽职调查财务尽职调查指导性研究报告发表准备高增长市场报股书营销/路演入市第一周第二周第三周第四周第五周第六周第七周第八周第九周第十周第十一周第十二周第十三周第十四周第十五周第十六周决定上市进程更重要的是前期重组！第10页，共27页。推介 不融资配售 融资 英国/欧洲机构投资者公开发售股份 较为少见在高增长市场上市的方式 第11页，共27页。涉及的当事人保荐人经纪人公司律师-保荐人/经纪人律师 申报会计师专家（工程师、技术顾问）过户登记处公共关系顾问印刷公司公司管理层！公司管理层！第12页，共27页。比较：美国“上市中”及“上市
8、后”的成本当论证是否上市时，对上市公司的成本进行会计簿记比较是非常关键的；关键是要认识到，IPO实际成本的绝大部分都不会影响到企业的利润表，而是从净股本收入以及资本公积中扣除。公开上市的成本(1)$金额承销总费率(7%)$7,000,000法律及会计咨询费$1,000,000文件印制$200,000其他费用$300,000总计$8,500,000公开上市后的成本$金额范围审计$200,000$300,000年度会议25,00050,00010K/10Q/年报100,000150,000董事会费用100,000200,000董事及经理责任险500,0001,000,000其他费用75,00015
9、0,000总计$1,000,000$1,850,000(1)假设IPO募股$100MM第13页，共27页。为进入AIM的准备 章程董事公司治理结构独立董事-薪酬委员会和审计委员会聘用合同尽职调查公司结构财产所有权知识产权重大合同雇员诉讼第14页，共27页。申请文件10日公告上市文件高增长市场上市申请表保荐人协议配售或推介协议第15页，共27页。申请文件披露义务伦敦股票交易所不调查或审查任何申请文件AIM规则公司披露的一般义务“其他任何被合理认为有必要使投资者完全了解的信息：资产和责任、财务信息、利润和损失、申请人的前景，以及申请发行的证券；上述证券所附的权利；以及申请文件包括的其他任何事宜。”
10、第16页，共27页。申请文件的内容董事、董事会秘书和顾问重要信息第一部分发行人情况第二部分风险因素第三部分财务信息第四部分专家报告（如有必要）第五部分其他信息第17页，共27页。第一部分发行人情况介绍历史沿革和背景产品/业务资产市场/机遇 营销/销售竞争财务记录现在的交易和前景财务预测（如有必要）附报告第18页，共27页。第一部分发行人情况-续董事和高级管理层股票期权计划发行的原因收益用途分红公司治理税收财务记录交易安排第19页，共27页。非英国发行人的财务信息AIM和招股说明书规则要求以下两者之一：-或或者者-三年经审计的财务报表包括审计师陈述-或者-会计师对发行人过去三年财务报表的报告，包
11、括“真实和公允”的意见-以及-如果信息超过9个月以上必须更新-如果业务经营少于三年，少于三年的信息亦可第20页，共27页。AIM规则要求披露的其他信息 招股说明书规则规定的披露信息在过去12个月有充足的运营资金预测保荐人在适当和详细询问董事和陈述假设后确认对发起人10,000英镑以上的付款重要股东（持股3%以上）新兴公司（少于两年历史）需要提供董事、某些雇员和重要股东的禁售声明董事过去5年担任的董事职务 被定罪和取消资格 破产或清算公开谴责任何涉及以往公司倒闭的纪录第21页，共27页。专家报告无专门要求油气开采矿产开采技术其他第22页，共27页。责任为申请文件负责的当事人包括：-公司-董事第2
12、3页，共27页。Continuing Obligations 持续义务伦敦高增长市场规则披露价格敏感信息交易规则交易-重大、关联、增股vs反向收购和公司主营业变化财务成果持股公告 董事和3%股份半年报和年报必须始终聘请一名保荐人和一名经纪人第24页，共27页。In Summary 结论 伦敦汇集了大量的全球资本并为企业提供一流品牌伦敦的投资者了解并赏识国际企业AIM是欧洲最重要的创业板市场持续义务并不繁重常识对于一个管理良好、考虑周详的申请人较少意外之处第25页，共27页。中国上海 斐格律师事务所上海分所中国上海南京西路1376号上海商城425室，200040电话 86-216279-8988传真 86-216279-8968 李益强E-mail: 英国伦敦7 Pilgrim StreetLondon EC4V 6LBUnited KingdomPhone:44-20-7450-4500Fax:44-20-7450-4545Max AudleyE-mail:MA第26页，共27页。演讲完毕，谢谢观看！第27页，共27页。
