1、1 企企 业业 并并 购购 与与 重重 组组22022-7-31 4 32022-7-31 在加入在加入WTOWTO之后，我国的企业之后，我国的企业如何参与全球竞争？我国企业如何参与全球竞争？我国企业已经走到了一个十字路口，所已经走到了一个十字路口，所有企业都必须作出有企业都必须作出 生生 死死 抉抉 择择42022-7-31 中国企业路在何方？中国企业路在何方？第第1章章 企业并购概述企业并购概述62022-7-31 一、企业并购的基本概念一、企业并购的基本概念n 企业并购，就是企业间的兼并与收购，是系指兼并和收企业并购，就是企业间的兼并与收购，是系指兼并和收购概念统称。购概念统称。n兼并兼
2、并(Mergers)是指两家或两家以上企业的合并，原企业是指两家或两家以上企业的合并，原企业的权利义务由存续的权利义务由存续(或新设或新设)企业承担，要求双方经营者在企业承担，要求双方经营者在得到股东支持的情况下按照严格的法律程序操作。得到股东支持的情况下按照严格的法律程序操作。n兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。n收购收购(Acquisition)，是指一家企业用现金，是指一家企业用现金 债券或股票债券或股票等方式，购买另一家企业的股票或资产，以获得该企业控等方式，购买另一家企业的股票或资产，以获得该企业控制权的行为。制权的行为。72022-7-31 兼
3、并兼并(Merger(Merger，合并，合并)与收购与收购(Acquisitons),(Acquisitons),统称并购统称并购(M&A(M&As)s)1.兼并兼并 2.收购收购 收购资产、股票，通常指后者，通过收购股票以取得企业控制或参与决策权，取得控制权的常称为控股合并。吸收合并 A+B=A，常见形式新设合并 A+B=C，如美国在线时代华纳 实践中，兼并和收购是企业资本式扩张中根据实际情况采取的不同手段而已，基于利益安排、风险控制、法律关系、税收策划以及企业品牌、声誉等种种考虑设计不同的合作方案，故统称“并购”。82022-7-31二、企业并购的类型二、企业并购的类型n1 1、按照对目
4、标企业的支付方式：现金并购、股票、按照对目标企业的支付方式：现金并购、股票并购、承担债权债务并购；并购、承担债权债务并购；n2 2、按照被并购对象所在行业部门来分：横向并购、按照被并购对象所在行业部门来分：横向并购、纵向并购和混合并购；纵向并购和混合并购；n3 3、按并购的态度来分：善意并购和恶意并购等等。、按并购的态度来分：善意并购和恶意并购等等。92022-7-31 企业并购的类型n按产业关联性（并购对象所在的行业）分类型含义特点横向并购同业同生产阶段（产业水平并购）追求规模经济纵向并购同业不同生产阶段（产业上下游一体化）追求一体化经济（交易成本内部化）混合并购跨行业并购多元化经营，分散风
5、险，共享某些资源102022-7-312.按对价支付方式分类型含义特点现金并购现金支付对价出让方获得现金，实现资本兑现并退出股票并购以股票支付对价（换股/定向增发）出让方成为并购企业股东（股票常设置限售），仍间接持有目标企业/减轻并购方现金负担/绑定出让方；承债式并购目标企业资、债相抵以承担债务作为对价间接支付，对价不明确（或有负债、债务重组的成效）常用于优势企业兼并劣质企业备注（1）以上三种方式可混合使用；（2）资不抵债情况下甚至可以“倒贴”（如国企改制时补助人员安置费）112022-7-313.按并购方态度分 恶意并购 未经目标企业股东同意，在股市竞价购买，以取得对目标企业的控制权或达成其
6、它目的。善意并购 经与目标企业股东达成一致，出于合作、发展目的122022-7-31n产生并购的动因和效应时,应更加注重并购 “所为”和“不所为”有所为有所不为有所为有所不为比如不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大企业；调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”（看看美国人买的是什么公司）有时为有时不为有时为有时不为看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手。多想想规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系有人为有人不为有人为有人不为如果你没有把握能有效地输出你成功的企业文化，还是歇歇吧，学
7、学小天鹅和海尔；不要光想着更大更强更有权势，也要想到也会添乱添难和风险有地为有地不为有地为有地不为许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键 132022-7-31并购类型n美国并购类型的演变规模重规模重组组产业重产业重组组利用和再配置有形或无形的经济性资源和财产品牌重品牌重组组纵向一体化利用原有企业工人的熟练程度、专门设备、技术运用和对市场的了解及市场份额资产重资产重组组混合兼并功能重功能重组组横向一体化142022-7-31完美并购离不开完善的并购流程 如果将企业的情况对照并购的“有所为”和“有所不为”得出的初步分析结果是：何时何地并购对企业的发展有利,好的设想产生!但是仅有想法是不够
8、的，我们必须了解并购类型、并购方法和程序、并购陷阱、并购整合及如何进行并购第一步等一系列并购流程。152022-7-31五、并购、重组的程序和方法确定兼并双方办理产权转让的清算手续与法律手续签定并购协议与转让价款管理清产核资与财务审计并购目标价值评估处理债权债务、员工安置等其它工作确定交易价格寻找目标企业前提基础核心关健保障国有产权上市公司介入核查妥善处理162022-7-31股权收购股权收购整合、重组整合、重组辅导？辅导？财务顾问财务顾问和和/或或中间人中间人财务财务顾问顾问协议转让竞购独立财务顾问报告证监会审批40%40%10%10%并购咨询并购咨询财务顾问财务顾问和和/或或中间人中间人1
9、72022-7-31专业角色（专业角色（Role）会计师事务所律师事务所评估事务所目标企业目标企业并购企业并购企业182022-7-31n并购的可行性研究知己知己n自身所处的市场环境n并购的目的和必要性n公司战略和财务能力是否匹配于并购事宜知彼知彼n彻底的了解并购对象,专业的并购律师很重要聘请专业的并购律师对并购对象做详细的调查并出具法律意见书192022-7-31n并购的可行性研究n并购专业律师的法律意见书应当包含对目标企业的如下说明1.章程中有无反合并条款2.持股状况3.是否有“降落伞”措施4.资产“焦化”重组的可能性5.反垄断诉讼的可能性6.法律允许其再多少范围磊回购股份7.其争取友好收
10、购的可能性8.发起兼并无效的举报、诉讼的可能性202022-7-31n并购的可行性研究方案研究n根据自身情况，对兼并后财务状况、身产能力、销售能力、产品质量、协同效应和技术潜力的期望分析n判断、决定并购类型 决定在资产购买法、承担债务法和股权交换法，零兼并方法，先托管再兼并法，债务锁定法，融资兼并法等方法中选择合适的并购类型 n确定并购的价格方法和范围 建议聘请专家或听取专家的意见，决定采取重置成本法还是收益现值法进行效果分析，从而决定现金或股权的作价及幅度。值得注意的是，现在兼并价值（价格）的确定方法已由重置成本法转为国际上通用的收益现值法；特别注意的是现在评价并购资产价值，重要的是分析效果
11、，而不是单纯地计算数字 并购双方（或多方）的协商、谈判（恶意并购则不存在此程序）股东会或董事会及相关政府的批准收购协议212022-7-31n并购的可行性研究交换合同有关方核准董事会改组变更登记新公司的整合222022-7-31并购程序举例n涉及国有资产的并购程序资产评估职工代表大会通过有关部门审批过户有关被并购企业职工问题的解决方法有关被并购企业职工问题的解决方法分流买断轮岗再就业再就业保证最低生活费国家有关政策法规对国企并购产生重要影响应当时刻关注其变化232022-7-31n有关合营企业投资转让的程序合营公司成立后的并购，只要涉及合营企业投资额、注册资本、股东、高级管理人员、经营项目、股
12、权比例等变更，都要履行审批手续，否则无效 董事会通过审批机关批准要考虑某些项目是否符合外商投资产业指导目录的规定（新的可行性研究报告）、3000万美元权限的规定、25%最低外资比例规定、投资额和注册资金比例规定、技术投入比例规定等 公告如减少注册资金等行为要工商行政机关的变更登记 注意事项注意事项要遵守中外合资经营企业合营各方出资的若干规定和关于进一步加强外商投资企业审批和登记管理有关问题的通知的规定依据关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让所应交纳去业所得税的暂行规定，如为新项目或新营业范围为工业、高科技或基础设施的话有相应的税收策划问题（老公司的优惠期、优惠范围或干脆成立新公司）第
13、第2 2章章 恶意收购与恶意收购与反收购反收购 252022-7-31一、相关概念的界定一、相关概念的界定n在收购方确定了并购策略之后，对于被并购方而言，存在在收购方确定了并购策略之后，对于被并购方而言，存在着对收购方的行为是恶意收购还是善意收购的认识。着对收购方的行为是恶意收购还是善意收购的认识。n 善意收购。通常是目标公司同意收购公司提出的收购条善意收购。通常是目标公司同意收购公司提出的收购条件，并承诺给予协助。善意收购通常被称为件，并承诺给予协助。善意收购通常被称为“白衣骑士白衣骑士”。收购公司通常能出比较公道的价格，提供较好的收购条件。收购公司通常能出比较公道的价格，提供较好的收购条件
14、。这种收购一般是通过双方高层之间的友好协商来决定并购这种收购一般是通过双方高层之间的友好协商来决定并购的具体安排，就收购方式、收购价位、人事安排、资产处的具体安排，就收购方式、收购价位、人事安排、资产处置等事宜做出具体安排。置等事宜做出具体安排。262022-7-31n恶意收购（敌意收购），通常被称为恶意收购（敌意收购），通常被称为“黑衣骑士黑衣骑士”，是收，是收购公司在目标公司尚不知晓或持反对态度的情况下，对目购公司在目标公司尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强制进行收购的行为。收购公司通常以秘密收购目标公司强制进行收购的行为。收购公司通常以秘密收购目标公司分散在外的股票等手段形成包围
15、之势，使目标公司标公司分散在外的股票等手段形成包围之势，使目标公司不得不接受苛刻的条件出售公司。为防止公司被收购，目不得不接受苛刻的条件出售公司。为防止公司被收购，目标公司可能会采取一系列的反收购措施。标公司可能会采取一系列的反收购措施。272022-7-31n反收购是指被并购方，特别是被并购方的管理层面对收购反收购是指被并购方，特别是被并购方的管理层面对收购方的恶意收购，为了维护其自身的利益方的恶意收购，为了维护其自身的利益有时也是公司有时也是公司的利益，为防止公司的控制权落人收购方手中而采取的各的利益，为防止公司的控制权落人收购方手中而采取的各种措施。种措施。282022-7-31二、恶意
16、收购的策略二、恶意收购的策略初步并购计划初步并购计划n一般在进行恶意收购前会先做一些准备工作。这主要是在一般在进行恶意收购前会先做一些准备工作。这主要是在市场中建立一个发起收购的初始点，即先在市场中收购目市场中建立一个发起收购的初始点，即先在市场中收购目标公司的股份，数额在首次公告的水平以下。这样做的好标公司的股份，数额在首次公告的水平以下。这样做的好处是由于购买行为是不为人知的，因此购买的价格相对会处是由于购买行为是不为人知的，因此购买的价格相对会较低，从而降低收购的成本。这样做的另一个好处是收购较低，从而降低收购的成本。这样做的另一个好处是收购方在进入公开的恶意收购前已成为目标公司的股东，
17、因此，方在进入公开的恶意收购前已成为目标公司的股东，因此，目标公司在制定各种反收购措施时就必须考虑到恶意收购目标公司在制定各种反收购措施时就必须考虑到恶意收购人也是公司股东这个因素，无法采取那些把收购者排除在人也是公司股东这个因素，无法采取那些把收购者排除在外的举措。当然，有许多公司在进行恶意收购前并不建立外的举措。当然，有许多公司在进行恶意收购前并不建立收购的初始点。收购的初始点。292022-7-31 1970年代，投行竞争激烈，恶意收购（hostile take-overs)兴起，反收购（anti-acquisitions)也随之兴起。背景因素：西方国家股权的高度稀释；公司的代理问题（内
18、部人控制：大股东侵占/管理层控制）；初始并购计划 隐藏收购行为，使购买价格较低，且抢占先机大股东难以排斥；中国5需公告；协议收购无异议；强制性要约收购制度(30%，可申请豁免）302022-7-31熊式拥抱熊式拥抱n所谓熊式拥抱是指收购人在发动收购前与目标公所谓熊式拥抱是指收购人在发动收购前与目标公司董事会接触，表达收购的意愿，如果遭拒绝，司董事会接触，表达收购的意愿，如果遭拒绝，就在市场上发动标购。其意思是就在市场上发动标购。其意思是“先礼后兵先礼后兵”，肯定是要收购的，如果能同意，友好协商谈条件肯定是要收购的，如果能同意，友好协商谈条件最好；如果不同意，就不留情面了。最好；如果不同意，就不
19、留情面了。所以虽有所以虽有拥抱，却是灰熊所给予的拥抱，力量很大，不容拥抱，却是灰熊所给予的拥抱，力量很大，不容拒绝。拒绝。312022-7-31代理权之争代理权之争n代理权是指一个或者一群股东通过公司投票权的委托代理代理权是指一个或者一群股东通过公司投票权的委托代理机制取得公司控制权的安排。在中国，这种做法也叫做委机制取得公司控制权的安排。在中国，这种做法也叫做委托书收购，即收购者通过做公司其他持股人托书收购，即收购者通过做公司其他持股人(譬如共同基譬如共同基金、养老基金金、养老基金)和小股东的工作，获得他们的支持，在这和小股东的工作，获得他们的支持，在这 些基金和小股东将其投票权委托给收购方
20、的基础上获得相些基金和小股东将其投票权委托给收购方的基础上获得相对控制或绝对控制公司表决权的机制。对控制或绝对控制公司表决权的机制。322022-7-31n代理权之争的具体过程大致有以下几个步骤：代理权之争的具体过程大致有以下几个步骤：n 1 1由试图改变公司控制权的购买方在即将召开的股东大由试图改变公司控制权的购买方在即将召开的股东大会上发起代理权之争。会上发起代理权之争。n 2 2在股东大会之前，收购方积极联系其他股东，争取获在股东大会之前，收购方积极联系其他股东，争取获得他们的委托，支持自己在大会上的意见。得他们的委托，支持自己在大会上的意见。n 3 3，准备并行使委托投票权。，准备并行
21、使委托投票权。332022-7-31p 代理权争夺 步骤：收集委托投票权；提议召开临时股东会议；行使投票权，提出方案；甚至争夺董事、董事长席位，取得控制权。案例：胜利股份中国代理权争夺第一案 基本面：000407，2019年2.18亿股，流通47.5%，主营塑胶、农药、化工品贸易，第一大股东为山东省胜利集团公司（胜利集团），持股13.77%，股权分散。背景：胜利集团所持国有股被冻结，公开竞拍。进入者：广东通百惠服务有限公司（通百惠，主营网络、咨询）342022-7-31n 2019年12月10日，通百惠参与竞拍，以1.06元/股价格购买3000万股，占13.77，成为第一大股东，企图获得公司控
22、制权，主张转战网络产业，实现借壳上市目的；n 2000年2月17日，以管理层为代表的山东胜邦企业有限公司在收购关联方山东省广告公司、文化实业公司和资产管理公司所持全部股权6.98的基础上，以4.44元/股高价收购国泰君安持有的转配股900万股（4.13），持股比例达15.34，成为第一大股东。并发布关联股东公告，实际控制31.96股权。主张公司坚持既有业务基础上，发展生物工程产业；n2000年2月29日，公司召开董事会，对通百惠推荐的2名董事、1名监事候选人不予提名；n2000年3月20日，通百惠向全体公众股东征集委托投票权，共获得3.58的委托投票权，累计17.35，提议召开临时股东大会；n
23、2000年5月29日，公司召开第11次临时股东大会，补选5名董事、1名监事，其中通百惠1人进董事会。n通百惠代理权争夺以失败告终，获得某些妥协。其后胜利股份MBO、扩股，由管理层组成的山东胜利投资股份有限公司占14.23，通百惠仍未第二大股东，持股12.21。公司主营为塑胶、农药、生物和化工品贸易。n通百惠教训：未能把握股东之间的关联关系，而胜利股份也隐藏了股东关联关系之实。352022-7-31二、反收购p 理论依据 管理壁垒假说(Mgmt entrenchment hypoth)：管理层为维护自己控制企业所得的各种收益（控制权收益），避免公司被收购后被迫走人，遂采取反收购策略。由于管理层是
24、出于维护自身职务侵占的动机反收购，并且耗费资源，故此举会导致股票持有者的财富减少；股东权益假说(Shareholder interests hypoth):管理者了解内幕，认为公司价值被低估，采取措施防止企业的控制权转移，抬高恶意方收购成本。此举会增加股票持有者的财富。p 预防措施 毒药丸计划（Poison Pill）为优先股购股权计划。发行给老股东，只有在发生某种触发事件时才能行使，包括老股东以约定价格购买股票（或以约定价格公司回购），从而稀释恶意收购方的股权。362022-7-31 修改公司章程 绝大多数条款(Super Majority Provision):并购需要80的股东赞成；董事
25、轮换制（任期错开）(Staggered Board Election)：每年只能更换1/3的董事，这样即使恶意并购成功，2年内也不能控制公司。美国S&P指数约50均设置此条款。金色降落伞（Golden Parachutes)高管聘用合同设置控制权变动下的昂贵补偿规定，此为管理者壁垒（“死合同”）。p 主动反收购措施 绿票讹诈(Greenmail)：溢价回购股票；中止协议（Standstill agreement):向收购者适当让步，使其一段时间内不再增持公司股票，如需出售公司有优先购买权。372022-7-31白衣骑士(white knight)寻求友好公司帮助，以优惠价格出让控股权，承诺不更
26、换管理层白衣护卫(white quire)出让较大比例股权给友好公司，使恶意方无法控股（如迫于压力需出让股份情况下）调整资本结构(Capital structure change)通过举债、质押、增发、回购等措施调整资本结构，降低目标公司对于恶意方的并购价值或者提升并购困难。诉讼(Litigation)前提：恶意方违反法定程序或使用违法手段。（另外：焦土政策，转移公司有价值资产）案例：可洛克公司的白衣骑士措施（P15）382022-7-31“空手套白狼”之 第3章 杠杆收购n定义：收购者举债进行收购，利用目标公司的盈利来偿 还债务。(Leverage Buy-out)投行、信托等金融公司专业为
27、管理层等设计方案、提供融资服务(MBO)。nLBO兴起的背景 牛市上市、熊市退市 美国60年代70年代前期大牛市，许多私有企业乘机上市，其后在“石油危机”下转熊，80年代掀起“私有化”浪潮，公司被出售给管理层或私有企业，MBO等LBO兴起。投行兴起及竞争加剧392022-7-312.LBO程序并购决策并购目标价值评估并购交易定价确定收购者自投份额外部债务融资外部股权融资未来收益现金流评估确定融资债务融资不足402022-7-313.MBO MBO/ESOP信托计划图个人/机构投资者信托投资公司员工持股协调管理机构（职工持股会）/管理层公司公司管理层/员工目标公司资金信托本息偿还股权收购股权收益
28、股权信托框架协议 合法 解决资金来源 专业管理 非上市公司退出方便412022-7-31中国MBO协议收购程序达成管理层收购协议管理层向证监会报送收购报告书管理层公告收购报告书管理层履行收购协议通知被收购公司董事会就该收购发表意见独立董事单独发表意见独立专业机构发表咨询意见报告书摘要的提示性公告次日15日无异议422022-7-31国际上通行的国际上通行的MBOMBO的操作过程：的操作过程：n1 1、筹集用于收购目标公司的大量现金、筹集用于收购目标公司的大量现金n2 2、实施收购计划，具体可分为购买股票和收购资产两种、实施收购计划，具体可分为购买股票和收购资产两种情况。如果是购买股票，是由投资
29、主体情况。如果是购买股票，是由投资主体(目标公司管理层目标公司管理层)买下该公司所有股票，并使其从交易所摘牌下市。如果是买下该公司所有股票，并使其从交易所摘牌下市。如果是购买资产，则有投资主体组成一家由他们控制的新公司，购买资产，则有投资主体组成一家由他们控制的新公司，由这家新公司来购买目标公司的资产。由这家新公司来购买目标公司的资产。n3 3、通过公司管理层从纯粹的经营者转变成为既是经营者、通过公司管理层从纯粹的经营者转变成为既是经营者又是所有者的混合身份，充分调动经理人的主观能动性，又是所有者的混合身份，充分调动经理人的主观能动性，通过整合业务，提升公司经营和管理的有效性和影响力。通过整合
30、业务，提升公司经营和管理的有效性和影响力。n4 4、使该公司成为公众公司。、使该公司成为公众公司。432022-7-31n在成熟市场上，管理层收购的主要推动力是上市在成熟市场上，管理层收购的主要推动力是上市公司的公司的“非市场化非市场化”、多元化集团对于部分边缘、多元化集团对于部分边缘业务的剥离、以及公营部分的私有化、或者是反业务的剥离、以及公营部分的私有化、或者是反收购的一种手段等等。从成熟市场的管理层收购收购的一种手段等等。从成熟市场的管理层收购的实践进展来看，的实践进展来看，MBOMBO在特定领域的推动力是不同在特定领域的推动力是不同的的.杠杆收购的渊源杠杆收购502022-7-314.
31、LBO的融资来源依据风险程度和清偿次序：担保债务 (Asset-based Lending)非担保债务第3种为权益融资。常混合使用。原则：高风险、高收益优先级债务(Senior Debt)（中期债务）次级债务(Subordinated Debt)（最低级从属债务）(Junior Subordinated Debt)商业银行为主提供财务/信托/投行/基金保险等及私募提供512022-7-31p 担保LBO融资 优先级债务 以公司某些资产的留置权为担保，抵押品包括土地、厂房、设备等物质资产、应收账款和存货。贷款方对抵押资产进行评估，区分合格资产(Qualified Assets)与不合格资产(Un
32、qualified Assets)。应收账款和存货确保了公司的短期偿债能力。中期债务 指由土地、厂房、设备等固定资产担保，一般以清算价格为基础核定价值，其兑现能力较弱，还款期较长。522022-7-31 有担保LBO目标公司的特征 （评估要点）要点 具体要求稳定的现金流历史现金流越不稳定，贷款风险越大；足够的降低成本空间债务成本构成企业经营成本，如能在其它方面进行成本挖潜，可以确保企业盈利能力；权益投资股权（优先序最后）的缓冲作用，管理层持股确保稳定，越大越好；拥有分散的非核心业务便于出售；BS上债务有限原来BS上揭示的财务杠杆较低、偿债能力较强。532022-7-31p 非担保LBO债务融资
33、特点：无抵押物，依靠公司未来的现金流偿还贷款，故又称为“现金流LBO”期限长，一般在1015年，而担保LBO融资的期限一般小于5年。美国为什么次级债务发达服务业发达，无大量资产抵押，现金流充分。夹层融资(Mezzanine Layer Fiancing)综合债务融资和股权融资的优势，即贷款人获得认股权证，在公司价值增加的情况下，有权将债务按既定价格转换为股权。此举以可能的股权增值收益补偿次级债务的风险，但会稀释管理层持有的股权。p 权益融资 有专门的LBO投资公司提供，著名的有KKR,Morgan Stanley Capital Partners,E.M.Warburg,Princus,The
34、 Blackstone Group（黑石）等，管理的股权资本规模在数十至数百亿美元不等。542022-7-315.反向杠杆收购(Reverse LBO)含义：公司原来为公众公司，利用LBO私有化后（大股东私有化或MBO），激励机制确立，经营业绩改善，再次IPO以获取股权倍率，套现降低公司债务杠杆水平。一般借助股市牛市之势。由此可见：LBO实际是企业资本经营内容，企业控制者利用虚拟经济和泡沫经济的优势最大化回报，常超过实业回报。552022-7-316.LBO的效率 LBO大大促进了M&As和资本市场的活跃，也为机构投资者和公众创造了种种投资工具。u 对就业影响 不明确，研究表明有促进、中性甚至
35、消极。u 对R&D影响 引起下降u 对资本支出影响 由于偿债现金流的压力，迫使企业压缩资本支出，但随着长期偿债压力的减轻，此影响也减少。u 对价格影响 导致公司价格上升。562022-7-317.MBO中的利益冲突 根源：在股权分散的公众公司中，Mgmt既是买方又是卖方代理，如何保证MBO定价的公众性？方法：（1）中立表决(Neutralized Voting)（2）独立财务顾问，出具“公平意见书”（3）委托拍卖 此正为俄罗斯曾经发生、中国仍正在发生的国有、集体企业改制中的最大问题。管理层收购管理层收购管理层收购释义管理层收购释义582022-7-31第4章 垃圾债券 属于次级债务，80年代兴
36、起，大大促进了LBO，推动了以“小鱼吃大鱼”为一个重要特征的第4次并购浪潮。含义：Junk Bond,Junk本义为旧货、假货、废品、哄骗等。风险大、收益高（一般较国债高4个百分点），由投行协助，注册发行。一般在最初几年（35年）内不允许提前偿还，期满后如要提前偿还需支付额外费用。1.投资银行与垃圾债券融资 投行充当财务顾问，选择发行垃圾债券的时机，协助SEC上架注册(Shell Registration)。在时机不成熟时，可为发行公司暂时提供过桥贷款(Bridge Financing)，债券发行后以发行收入偿还。投资银行还为发行公司向目标企业提供“高度确信函”(Highly Confiden
37、t Letter)，证明发行公司有能力募集并购资本，以其资信担保。投行还担当垃圾债券的“做市商”，从事买卖，增加流动性。如德雷克塞尔（DBL）公司、莱曼兄弟公司等。592022-7-312.一般程序获得股权收购方设立壳公司投资银行融资安排目标公司投资者发行目标公司债券高度确信函购买购买债券承诺偿还债务利息协议收购602022-7-313.债券评级系统帮助投资者鉴别投资风险和评判证券定价。MoodyS&P含 义Aaa AaA AAAAAA最高等级，偿债能力极强；偿债能力强；偿债能力较强，但易受经济衰退影响；BaaBaBBBBBBB偿债有适当保障；经济状况良好时有一定保障；长期偿债能力有限，有违约
38、风险；CaaCaCCCCCCCD违约风险高，已接近违约边缘；已出现违约，属于高度投机；已无力支付利息。发行公司已破产但仍在支付利息；已违约，本金、利息均拖欠。垃圾债券范畴2 S=V(A+B)-V(A)+V(B)来源业务行为共享：分摊职能业务成本（规模效应）资源共享：包括资金、生产设施等有形资源和知识、技能、网络等无形资源。整体形象共享1392022-7-31n战略整合 必须将目标公司纳入整体战略之中。使命与目标整合总体战略整合经营战略整合职能战略整合征询建议支持指导企业并购战略整合模型1402022-7-31p 企业使命与目标整合使命：企业存在的理由 如HP：为人类的幸福和发展作出技术贡献 C
39、ompaq：成为世界上最优秀的计算机公司目标：在未来一定时期内为实现使命所要达到的结果愿景：对达成使命、目标的远景展望明确企业的生存目的；界定企业的经营方向；作为企业存在的标志，易为接受和理解；并非一成不变，据环境条件变化而调整全面、详细，又突出重点；明确具体，尽可能量化；可行性和挑战性；各分解目标协调一致；灵活性，可调整1412022-7-31目标公司使命和目标整合的路径设立使命与目标整合组织研究、分析企业内外部环境拟定使命与目标草案制定目标公司使命与目标如成立战略委员会，由并购双方高管、战略管理专家及相关人员组成对目标公司原有使命、目标进行审查，使之符合并购目标的需要经过评估和征询意见14
40、22022-7-31p 企业总体战略整合 为达成目标进行业务规划，包括主营业务选择、战略资源匹配、价值链创造等。使用SWOT分析战略环境分析宏观政治、经济；产业环境；竞争对手目的：找出目标公司竞争优势现行战略评估制定战略整合方案围绕企业使命、目标及与母公司的战略协同战略的客观合理性；协同作用1432022-7-31p 企业经营战略整合 SBU 方法同总体战略，SWOT分析 不同产业结构常采取不同的战略，基本战略：集中化战略（如计算机之IBM）差异化战略（如服装、化妆品、保健品业）成本领先战略（如制造业）三种战略常以某种为基本，兼顾其它。例如汽车产业：以成本领先为主、集中于某品牌的差异化产销。p
41、 企业职能战略整合 部门战略：包括产品战略、研发战略、生产战略、市场营销战略、人力资源战略、财务战略、品牌战略等等。1442022-7-312.文化整合据Conference Board调查财富500强CEO：90认为并购后文化整合与财务整合同等重要。特别在多元化并购和跨地区并购中引起文化冲突文化冲突：包括跨文化冲突、企业文化冲突、目标公司员工态度p 企业文化整合模式类型含义特点吸纳式完全接受母公司文化并购方文化强大而优秀，目标公司文化弱，如海尔渗透式互相渗透，彼此调整双方文化强度相似，彼此欣赏，取长补短分离式保持独立双方文化优质，并购后双方接触机会不多，不会引发冲突消亡式既不接纳，亦不能保持
42、，处于文化迷茫将目标公司揉成散沙，便于控制或源于文化整合失败1452022-7-31p 文化整合模式的选择取决于企业并购战略和企业原有文化。并购目标影响：仅出于财务目的，无须文化整合；出于产业发展目的，需文化整合。从并购方式看：横向并购多采取吸纳式或渗透式文化整合策略，以取得规模协同 纵向并购和多元化并购时，可选择分离式文化整合策略。母公司文化的容忍度：一元文化与多元文化。据此分为4个组合可供选择：母公司文化并购战略 一元 多元横向并购 吸纳式 （文化输出）渗透式 （取长补短）纵向/多元化 并购 消亡式亦适用于拆散目标公司 分离式 （彼此独立）1462022-7-31p 企业文化整合的管理成立
43、文化整合小组开展目标公司文化分析选择适合的文化整合模式加强沟通制定稳定人力资源的政策实施文化整合新的征途1472022-7-31p 人力资源整合人力资源整合是并购成功的关健 管理归根结底是人的问题，所谓“祸起萧墙”，内部矛盾常比外部矛盾更尖锐。成立界面问题领导小组加强与员工的沟通做好并购后的人力资源整顿加强员工培训由母公司、目标公司管理层、员工代表、专家组成；提出人力资源整合方案；管理层重组员工安置召开大会；成立员工咨询办；目的：稳定人心，解释方案防止：谣言惑众职能、岗位设计审查员工能力匹配度审查择优安排，去留速决企业文化培训；员工理念培训；岗位技能培训案例：大通曼哈顿银行并购协同效应的发挥（
44、P133）1482022-7-31n “协同”这一概念由美国战略学者安索夫于20世纪60年代首次提出，“它被认为是收购公司与被收购公司之间它被认为是收购公司与被收购公司之间匹配关系的理想状态匹配关系的理想状态，即“2+2=5”，其含义是指一个公司通过收购另一家公司，使得公司整体业绩好于两个公司原来业绩的总和。”第第12章章 并购估价并购估价1502022-7-31n概述价值评估的主观性：不同人眼里价值不一，观察问题的角度不同；价值评估的客观性：必须找到合适合理并普遍接受的评估方法。p企业价值的类型类型主要内容帐面价值历史成本会计，BS。中国并购交易常用市场价值市场公平交易的价值交易自由、自愿；
45、信息充分、畅通清算价值破产企业的处置价值重置价值重新添置资产的价值。中国资产评估常用内在价值基于并购/投资方的考虑，所能发掘的价值，常注重协同效应，具有审美性。1512022-7-31企业价值构成：总资产价值：帐面价值；公司价值（企业债务股权市价）净资产价值：中国既往协议收购的基础；普通股价值；p价值评估的特点单项加总整体评估重置成本；静态；只反映实体资产获利能力；收益现值；反映包括隐形资产的整体价值内在价值量的相加量变引起质变；并购商誉整体价值单项加总行业资产平均收益率将企业资产进行处置（出售/投资），适合采用将企业作为整体进行投资、转让、联营等时候，适合采用1522022-7-312.价值
46、评估的范围与程序企业资产范围的复杂性、权利束的多样性产权明晰一直是国企改制的重点。私企相对简单。p 一般范围包括企业拥有产权的资产及合法占有、控制的资产，参考标准：企业提出资产评估的申请报告和上级主管部门（如上级集团、国资部门）的批复；企业有关产权转让或变动的协议。p具体范围具体实施资产评估的范围，为有效范围：区分企业的有效资产与非有效资产。例如，企业附属职业学校，1532022-7-31确定具体范围注意问题：产权难以界定或因产权纠纷难以结论的，“待定产权”，暂不评估；对于闲置资产、低效资产建议委托方进行重组；“资产跟业务走”，以此界定资产；对产权束下资产进行明晰。通过形成用于并购交易的清晰”
47、资产包“资产重组应注意的问题具体内容资产范围的变化剥离非经营性资产、无效资产及部分经营性资产，但剥离的经营性资产不应影响企业的正常生产经营。资产负债结构的变化对IPO企业而言，资产负债率不超过70。需对资产负债结构进行重组，由此评估偿债能力、盈利能力。收益水平的变化对于土地使用权、商标等无形资产价值难以确定（如收益率难以评估），常采用租赁、许可使用方式，由此增加成本。1542022-7-31p 程序明确评估目的与评估基准日制定评估工作计划向国资监管等部门提交报告明确评估对象确定评估方法并计算评估值资料收集与归纳分析讨论和纠正估值形成结论完成评估报告1552022-7-31收益法评估应考虑的因素
48、 企业的获利能力因素具体内容行业收益率国家发改委每12年公布市场竞争市场竞争趋势的演变和企业竞争力资产结构和负债比例资产结构决定盈利能力，负债结构决定流动性经营管理水平给予经营管理体系、管理层评估加减分其他方面如地理位置、资源供应等1562022-7-31p 收益预测界定企业收益 区分收益归属，产权转让的是所有者权益的收益，评估值是所有者权益的市场价值，而非债权人收益和政府税收；净利润：企业经营成果 净现金流量：企业自由现金流，反映企业真实的现金支配状况 常用于价值评估 净现金流量（净利润利息）折旧费用摊消费用资本性 支出营运资本增加额 折现后与资本化率进行比较预测方法 综合调整法：预期年收益
49、当前正常年收益预期有利因素增加收益额 预期不利因素减少收益额1572022-7-31 产品周期法：适用于周期性行业和产品寿命周期明显的企业 如：钢铁企业、建筑企业，需考虑周期性变化；高科技企业，需考虑产品更新换代。现代统计法：运用时间序列分析方法、回归分析法等进行趋势外推。p 折现率/资本化率的估算 为资金使用的机会成本，常参考行业平均收益率确定。方法一：风险报酬率法 RR0Rf Rf 的确定：系数法：Rf（Rm R0）测定系统风险 由此：R（1）R0Rm 1582022-7-31风险累加法 风险报酬率经营风险报酬率财务风险报酬率行业风险报酬率方法二：加权资本成本法 R=KiWi 债务资本K1
50、（债务额利息率）（1所得税率）/（债务额融资费用）权益资本K2无风险报酬率风险报酬率 CAPM2/),()(mmjjfmjfjRRCovRRRRCAPM模型1592022-7-314.企业价值评估的其它方法p 成本加和法 单项资产估值加和，中国常用原因或适用条件类型具体原因非经营性资产占相当大比重国企：”企业办社会“；体制原因，无效资产得不到处置（防流失）；收益法可能低估效益低下，市场机制不完善效益低下，使得收益法基础不可靠；市场不完善，折现率难以确定成本加和便于帐务处理一一对应其他商誉难以确定1602022-7-31p 市盈率P/E法 股份每股收益调整后的市盈率 市净率法 股份每股净资产调整
