1、家族监控型企业治理结构家族监控型企业治理结构1 第1页，共25页。宋国有一个富人，因天下大雨，他的墙坍塌下来。他儿子说：“如果不赶紧修筑它，一定有盗贼进来。”邻居的老人也这么说。可富人不听他们的话。这天晚上果然丢失了大量财物。这家人很赞赏儿子的聪明，却怀疑偷盗的是邻居的老人。2第2页，共25页。.什么是家族企业？我们如何界定？我们得出的观点是：一群有血缘关系的人们，所建立并管理经营的企业，他们在获得绝大部分收益的同时也是最终的风险承担者。美国著名企业史学家钱德勒的定义是：“企业创始者及其最亲密的合伙人(和家族)一直掌有大部分股权。他们与经理人员维持紧密的私人关系，且保留高阶层管理的主要决策权，
2、特别是在有关财务政策、资源分配和高级人员的选拔方面”。3第3页，共25页。.为什么选择希慎兴业？中国人的企业香港的特殊背景性成熟健全的治理结构4第4页，共25页。一、公司概况一、公司概况希慎兴业主要从事物业投资、管理等业务，公司在铜锣湾发展物业起家，目前持有多幢物业，总楼面约400万平方英尺，其中包括目前重建中的轩尼诗道500号，即前三越百货。而由于坐拥10座写字楼和店铺收租，前任主席利定昌“铜锣湾”大王的称号人们耳熟能详希慎置业在铜锣湾有10栋写字楼与商场的出租项目，另也有数栋高档住宅物业。目前希慎市值230.6亿元。5第5页，共25页。二、股权结构二、股权结构6第6页，共25页。利氏传奇公
3、开资料显示，利希慎家族事业的创始人为利希慎，即利定昌的祖父，其家族兴起于20世纪20年代，是香港老牌四大家族之一，与何东、高可宁、罗文锦家族并列，地位尤为显赫。利希慎17岁那年随告老还乡的父亲到香港生活，在皇仁书院插班。利父开始从事批发内衣、布料及丝绢生意，后营办鸦片烟业务，取得澳门入口、提炼、转口及零售鸦片专利权，利氏家族从此发迹，富甲一方。利希慎在父亲死后子承父业，成为鸦片烟大王。1923年，利希慎家族以380万元向怡和购入铜锣湾的鹅头山，原打算作提炼鸦片之所，但1927年日内瓦会议禁售鸦片烟，利希慎于是转身成为地产界大地主。1928年4月30日，利希慎疑因为涉及与人争夺澳门鸦片烟利益结怨
4、而被暗杀，终年49岁。利希慎不幸身亡后，铜锣湾希慎道以利希慎命名，这足以显示了其家族历史悠久的显赫地位，同时也奠定了其作为香港四大家族之一的重要影响力。7第7页，共25页。希慎上市利希慎遇刺后，留学海外的长子利铭泽立即从英国回港管理家族生意。他全面接管希慎置业的时候，年仅23岁。直到二战结束后，利铭泽、利孝和两兄弟开始共同接管希慎家族的生意。希慎家族大规模开辟利园，建成波斯富街、利园山道、恩平道等街区的楼宇，以及利园酒店、希慎道一号、礼顿中心等物业。而利氏家族开始了对贸易、酒店及银行业的投资，成了显赫一时的华资财团。1981年，利氏家族将部分资产注入希慎兴业上市，套现5亿港元，市盈率27倍。当
5、时公司已经拥有铜锣湾的五项主要物业。8第8页，共25页。利氏在希慎希慎兴业在1981年上市后的4位主席均来自利氏家族。首任主席是利铭泽（19811982），其后分别是利荣森（19831987），利汉钊（19882000）利定昌（20012009）。现任董事中利宪彬、利干、利子厚及利德蓉与利定昌一样同为香港老牌华资财团利希慎家族第三代传人。利氏家族除了有成员在希慎兴业担任重要职务外，还直接拥有大量股权。目前利希慎置业是希慎兴业第一大股东，拥有41.26股权，整个利氏家族持股市值接近95.14亿港元。利铭泽（19811982）利荣森（19831987）利汉钊（19882000）利定昌（200120
6、09）希慎历任主席希慎历任主席(到到2009年年10月月)9第9页，共25页。三、希慎兴业股份有限公司的董事会三、希慎兴业股份有限公司的董事会希慎兴业的最高经营管理机构是董事会，由11人组成，现任（2010）董事会成员名单如下：主席兼独立非执行董事：锺逸杰行政总裁兼执行董事：严磊辉执行董事：容韵仪非执行董事：Hans Michael Jebsen 利宪彬 利乾 利德蓉 利子厚独立非执行董事：聂雅伦 范仁鹤 潘仲贤10第10页，共25页。执行董事，又称常务董事，是一位资深经理或一个机构、公司或股份有限公司的行政人员。他的地位与行政总裁或董事经理类似。执行董事一般都获得工资或报酬。非执行董事，又称
7、为非常务董事，是董事的一种，也是构成董事会的成员之一，易言之，非执行董事是公司的负责人，但是并不在公司经理层担任日常职务，仅在董事会中对执行董事起着独立第三者监督、检查和平衡的作用，维护公众利益及少数股东权益。独立董事是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。董事会下设4个委员会，包括行政委员会、审核委员会、董事提名委员会及薪酬委员会。行政委员会亦会下设其他委员会，如管理委员会、授信委员会及资产负债管理委员会，以监察公司日常业务运作。所有委员会均具有清晰之职权范围，确保委员会适切地履行其职能。各委员会之职权范围
8、均规定该等委员会要向董事会汇报其决定及建议。（见下图）11第11页，共25页。资产负债管理委员会资产负债管理委员会授信委员会授信委员会董事提名委员董事提名委员会会董事会董事会行政委员会行政委员会审核委员会审核委员会薪酬检讨委薪酬检讨委员会员会管理委员会管理委员会董事会机构构成12第12页，共25页。四、激励约束机制四、激励约束机制资料：此公告乃根据上市规则第17.06A条发出。董事会谨此宣布，根据于2005年5月10日采纳之购股权计划，于2009年3月31日向本公司若干合资格雇员授出可认购472,000股股份之购股权(惟须分别待他们接纳方可作实)资料：希慎兴业股份有限公司董事会欣然宣布委任现任
9、执行董事严磊辉先生为本公司之新行政总裁 由2010年3月10日起，严先生的新薪酬组合包括固定薪酬(包括基本薪金、退休金及董事袍金)每年5,147,000港元及由薪酬检讨委员会厘定的表现赏金。此外亦可能获授予本公司长期奬励计划下之购股权。在厘定其酬金时，已考虑到担任行政总裁所需的职责、经验及能力、以及其他可比较公司对类似职位所提供的酬金。他概无收取本公司或其附属公司之其他报酬。於本公告日期，严先生持有可认购218,000股本公司股份之购股权，按证券及期货条例第XV部所指之个人权益。13第13页，共25页。希慎兴业与其他公司一样，对经营者采用了物质加精神的双重激励手段。从上文资料我们可以得出，除了
10、一般意义上的工资、奖金、养老金、袍金（所谓的年金红利）等手段，最能够激发员工积极性的就是购股权。购股权，是希慎公司长期奖励计划之一。特殊员工一旦购买了公司的股票，他们就成了公司的所有者，取得了与普通股东相同的地位。更容易产生长期的激励效应，尤其对于希慎这样一家业绩优良，股价稳定增长的企业，效果更佳。激励的同时，希慎也加强了内部监督机制，然作为一家利氏家族拥有41.26股权的企业，股东大会显然代表的利氏家族成员的意愿，而在最高领导层中，独非执董是制约经营者的一种手段。14第14页，共25页。五、希慎兴业的近况五、希慎兴业的近况雄心勃勃的“铜锣湾”地王希慎兴业的第四任掌舵人利定昌，人称“铜锣湾”地
11、王在任主席期间为了让公司实现专业化管理，利定昌还锐意摒除希慎“浓郁的家族色彩”，致力于提升公司管理的形象与实效。目前，董事局内执行董事大部分已并非利家成员。这些大刀阔斧治理公司的举动，充分表现了利定昌希望将家族事业做大做强的雄心壮志。痛并快乐着的希慎兴业然而，利定昌于今年10月17日在香港突然辞世，享年55岁。希慎并没有因为掌舵人的去世而天下大乱。希慎股价去年第4季累升15%，仅次恒地(0012)排名第2，反映希慎在去年第4季群龙无首时(利定昌去世及财务总监位置悬空)，业绩走势仍然凌厉。这充分说明了希慎公司运作机制的成熟，管理层的变化基本上无碍公司股价向上15第15页，共25页。六、家族企业的
12、反思六、家族企业的反思尴尬的家族企业尽管希慎兴业用其锐不可当的股价向人们证明了利定昌的离去并不会影响希慎公司的业绩，然而,在09年的最后一个季度,香港社会对后利定昌时代的强烈质疑从另一个侧面反映了传统家族企业传承的尴尬。有香港投资顾问表示，在香港，“富二代”，“富三代”总体表现不尽如人意，有关兄弟争利，豪门子女奢华生活的消息频频传出。在美国，有一份类似的调查报告在某一程度上揭露了这一群体的脆弱。该调查显示，美国的家族企业到第二代能够存在的只有30%，到第三代还存在的只有12%，到第四代及四代以后依然存在的只剩3%。希慎是挺过去了,可是诸如李兆基、郭炳湘家族这些现在叱咤香港商界的富豪,他们又能传
13、承多久呢?16第16页，共25页。七七 家族企业的抉择家族企业的抉择终点终点?还是起点还是起点?一般的企业具有由小到大、由弱到强或者由盛到衰的生命周期，家族企业也不例外，但又有一些自己的特点。曾有研究表明，家族制企业的一般寿命为24年，能持续至第二代的只占十分之三，而能持续至第三代的只有十分之一（维里尔，1999）。为了深入分析家族企业的治理结构，我们把企业的生命周期分为四个阶段。1 初创期2 成长期3 成熟期 4 转化（衰退）期主要有两种转化方式：（主要有两种转化方式：（1）家族企业吸纳大量社会股本而成为上市）家族企业吸纳大量社会股本而成为上市公司，从而逐渐失去家族的特色，这是一种公司，从而
14、逐渐失去家族的特色，这是一种“安乐死安乐死”；（；（2）也可能）也可能由于不能顺利实现转化而出现衰败或倒闭，这是一种由于不能顺利实现转化而出现衰败或倒闭，这是一种“痛苦死痛苦死”。17第17页，共25页。由此可见，转化是势在必行的。一般来说家族企业董事会结构演变有“三步曲”。董事会是企业治理的基本的组织机构，并代表所有者的利益。家族企业在生命周期的不同阶段，随着家族人员的进出、权利的过渡与交接，其董事会结构一般呈三步变化。（1）初创期和成长期，企业所有者、董事会成员和家族成员“三位一体。（如图1.1）（2）成熟期，非家族成员进入董事会，有的家族成员退出董事会，但家族成员仍占董事会多数。（如图1
15、.2）(3)转化期（上市公司或衰退，后者自然倒闭），非家族成员更多的进入董事会，并占多数，家族成员更多的退出董事会。（如图1.3）18第18页，共25页。（图（图1.11.1）图图1.21.2图图1.31.319第19页，共25页。由图可知，“三部曲”的最终目的是实现所有权和经营权的分离。以希慎兴业为例2007年4月家族创办人利希慎的后人、公司董事总经理利子厚服务17年后，在今年5月初股东周年大会结束后自愿退任，留任董事。而2007年希慎就董事总经理一职开始进行全球招聘，这是希慎自1981年上市以来首次公开招聘董事总经理，也是香港家族控股上市公司之中较为罕见的做法。这充分说明了，以利定昌为首的
16、利氏家族希望将希慎兴业转化为一个健康的、可持久发展的企业。在转化期中，一部分家族企业走向衰亡，一部分顺利成长为上市公司。家族成员退出董事会，并成立家族理事会代表家族的利益就职业经理人的聘用、股权划分、家族成员的培训、家族文化建设、家族目标的实现等与董事会磋商。高级经理进入企业组成企业的管理团队并代表雇员的利益与董事会磋商。股东大会则是代表所有者的利益就董事的选举和公司规范及企业战略目标的制定等问题进行定期磋商。20第20页，共25页。成功转化之后，家族企业的家族特色逐渐淡化，经过扩股或上市，成为标准的现代公司，即“修成正果”。从治理结构上看，后一种情况下的公司中，经营层主要由非家族人员所控制，
17、在董事会中家族也不再占多数，甚至全部退出董事会，成立家族理事会就家族事物与董事会协商。高级经理层的几乎控制企业的运行，董事会起监督作用并保证管理层与所有者目标相协调。世界上一些著名的公司，如福特公司、洛克菲勒公司等等，在名称上虽然仍保留家族的痕迹，但那更多的不过是一种象征或品牌意义上的。21第21页，共25页。八八 启示录启示录中国家族企业的未来之路中国家族企业的未来之路80年代以来，随着改革开放的深化，中国进入了财富快速积累的阶段。其中，中国民营企业家在拉动中国经济快速发展中发挥的作用不可忽视。而这些企业家最常使用的结构治理模式便是家庭监控式企业。中国家族企业家最普遍的一个特征就是：微观精明
18、，宏观糊涂。对三步之内的事情可谓是算计到了毫厘不差的程度，而对于十步之外的大局问题则缺乏把握，甚至根本不去探究。实际上，我国家族企业家大部分都信奉“走一步看一步”、“摸着石头过河”的哲学思想，缺乏长远的战略考虑，还停留在“边干边学”的旧式思维中，没有真正的战略思维。“打江山易，守江山难”，如何让中国的家族企业拥有长久的生命力，这是我们亟待解决的问题。22第22页，共25页。如果现任领导者将企业视作自己的私有财产，当然要把企业的控股权和直接控制权交给家族成员，单单是持有这样的理念，接班后，企业失败的几率当然也大，接班人的人品、能力、兴趣都会为企业的失败埋下败因；如果现任领导者的出发点是让企业的生命延续下去，而不是企业的控制权，将企业传承给家族成员或职业经理人就没有什么本质上的区别，这时接班人的“人品与胜任力”成为选择接班人的基本原则，以能力与人品作为评判原则，传承的成功概率自然要大一些，当然，在同等条件下，家族成员是优先选择的对象。本组成员一致认为：中国家族企业最终需要完成“三部曲”，实现产权分分离，才能够真正的使企业做强、做大、做久！23第23页，共25页。组长：唐文朝组员：王俊锋、代冰冰、尹桐、刘小琳、刘富荣、孙思雪PPT制作：唐文朝、王俊峰资料收集、整理：代冰冰、尹桐、刘小琳、刘富荣、孙思雪演示：唐文朝24第24页，共25页。25第25页，共25页。
