1、v老板为何要学税？老板为何要学税？v1、拆字，税与赋v2、老板眼中的生产力与生产关系误区v3、老板眼中的关系与业务一手硬一手软开门大吉v一、股东身份不同，回报适用税收也不同一、股东身份不同，回报适用税收也不同v公司做股东公司做股东，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入；v个人做股东，个人做股东，外籍个人从外商投资企业取得的股息、红利所得暂免暂免征收个人所得税；v合并财务报表考量：合并财务报表考量：v二、境内投资与境外投资也不同二、境内投资与境外投资也不同v居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资可适用企业所得税的特殊性税务处理，所得递延十年内
2、缴纳。国际上有三种类型的避税地。一一类类是是没没有有直直接接税税的的纯纯“避避税税地地”。在这种避税地没有个人和法人所得税，也没有净财富税、遗产税、赠与税。如巴哈马、百慕大、格陵兰、新喀里多尼亚、开曼群岛、瑙鲁等。二二类类则则是是普普通通避避税税港港。这一种是对外地经营者给予特别税收优惠。如新加坡、利比里亚、瑞士、澳门、列支敦士登、黎巴嫩、牙买加、安提瓜、巴林、巴巴多斯、塞浦路斯等。三三类类是是对对经经营营投投资资提提供供某某些些税税收收优优惠惠的的国国家家和和地地区区。如英国、加拿大、希腊、爱尔兰、卢森堡、荷兰、菲律宾等。v一切有关的投资活动、经营活动可以获得照顾，税收损失甚少。比如巴哈马联
3、邦规定，所有外国人及外国公司到巴哈马投资银行及其他业务，可以免除个人所得税和公司所得税，当局不审查他们开业经营的账目，不干预他们的经营活动和经营方向。投资者只需向当地有关部门登记注册、缴纳一定注册费即可。v.“避税地”为金融组织和机构提供方便。在“避税地”，外国银行开展业务不受当地政府监督。当地政府对银行之间及与银行有往来业务关系的实体和个人之间所需保密的信息、文件等予以保密并严格遵守。此外，“避税地”的银行管理条件比较松，银行开支费用低，因而许多金融组织和机构愿意在“避税地”设置机构，开展业务。v近些年为什么中国很大一部分很有名气的名牌公司都选择在开曼群岛注册品牌名称或是公司（像国内的阿里巴
4、巴，百度，蒙牛，汇源果汁,当当网,凤凰新媒体,人人网,优酷网,世纪佳缘,奇虎360,分众传媒等），除了中国的公司外，美国的一些公司也是开曼群岛的老主顾，包括可口可乐、宝洁、英特尔、甲骨文等大型公司的子公司。为什么那么多企业选择在开曼群岛成立公司？开曼群岛注册公司到底有什么好处？v如果纯粹是为了避税，注册英属维尔京公司就可以了，如果要投资或者上市，开曼群岛更合适。这也是开曼公司注册费用比其它离岸岛屿公司（如维尔京公司）费用高的缘故，因为开曼公司不仅能避税，还能在美国、香港、英国等地的证券市场上市。这些国内企业通过成立开曼公司，实现了海外曲线上市。一些企业以红筹方式在香港上市。上市前，通过复杂的资
5、产重组和业务重组，不仅可以理清公司的产权关系，建立起较完善的现代企业制度，而且为日后的国际化发展打下了基础。境内企业的股东在境外注册公司，由境外公司通过收购、股权置换等方式取得境内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市，其实质是境内企业的股东上市。间接上市的好处是成本较低、上市程式透明、花费的时间较短、可以避开国内复杂的审批程式。间接上市的实际上是一家境外企业，所以境内企业不必改组为股份有限公司，能够实行期权激励机制，对于吸引风投有很大的优势。v三、代持股的风险三、代持股的风险v股权代持是指实际投资者（又称隐名股东）向有限公司或股份有限公司出资，但不以自己的名义作为该公司的股东，而是委
6、托他人（又称显名股东）作为公司章程、出资证明书、工商登记等法律文件记载的股东。显名显名股东虽没有实际出资，但作为以上法律文件股东虽没有实际出资，但作为以上法律文件登记记载的股东，拥有股东权利、履行股东登记记载的股东，拥有股东权利、履行股东义务。义务。小雷是某县城公务员，由于公务员法规定我国公职人员不得经商或者参与任何企业的入股，不能成为股东。因此当小雷想投资某朋友的公司时便遇到难题了：工商登记这关过不了，领导知道了也不好。于是小雷的朋友帮他想了一个办法，就是写了份股权代持协议，约定由小雷作为实际出资人，小雷的朋友作为这部分股权的代持人。后来，两人因为公司发展的问题闹了矛盾，小雷主张要回当初的投
7、资款项，他所持有的证据就是当时双方签订的股权代持协议，但是小雷的朋友却主张这份协议无效，小雷作为不适格的投资主体为了避免法律的硬性规定而签订的股权代持协议属以以合合法法形形式式掩掩盖盖非非法法目目的，的，违违背背了了法法律律的的基基本本规规定，定，因因而而无无效。效。v最高院在关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(三)对股权代持的问题处理作了司法解释，首次明确表明了我国法律对有限责任公司的实际投资人的股东资格的确认，对于实际投资人与名义股东之间的代持协议的效力问题，司法解释三规定只要相关协议不存在合同法第五十二条规定的情形，则就认定为代持协议有合法有效。v合同法第五十二条规定：有下情形之
8、一的，合同无效;一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益;恶意串通、损害国家、集体或者第三人利益;以合法形式掩盖非法目的;损害社会公共利益;违反法律、行政法规的强制性规定。推荐一种相对较有保障的代持股模型，可以有效保障隐名股东的权利。实际出资人小雷想投资A公司，委托小梅作为代持股的显名股东，小雷可以实行以下三步：小雷将其投资资金以借贷形式给小梅，由小梅投资于A公司，形成小梅对A公司的股权。双方签署债务清偿协议，约定以小梅把A公司未来产生的对应收益扣除小梅付出的成本及代持股报酬后，由小梅全部支付给小雷，以清偿小梅对小雷的债务。v小梅可以委托小雷行使股权，或将其对A公司持有的部分股权质押给小雷
9、并履行必要的股权质押登记手续，以保障小梅按约履行清偿债务的义务。v最后，建议代持股双方应当在协议中重点设计违约条款，增加违约方的成本，以保障协议有效履行。v四、商事登记制度改革四、商事登记制度改革v1、除从事金融、电信等经营活动，以及设立外商投资企业外，所有商事主体，一律实施“先照后证”。即先领取营业执照再办理相关许可审批手续，在取得许可证或批准文件后，才可开展许可经营活动。对于从事一般经营项目活动的，领取营业执照后即可开展经营活动。v“原来规定先有证再办照，而证的审批往往要求具备相应的场地、设备、专业人员资质等，而拿不到营业执照，没有主体资格，就无法以市场主体的身份租赁场地、采购设备或签订用
10、工合同等，又难以满足办证所需条件，所以以前经常出现证照互为前提的困局。”v2、新的商事登记制度，不再登记公司实收资本，仅对申请人申报的注册资本进行登记，商事主体申请设立登记时，无需再向登记机关提交验资报告。该项改革，取消了公司注册资本最低限额，以及首期出资比例、出资期限和非货币出资比例等限制性规定，允许“零首付”设立公司，有利于降低创立公司的资金成本，提高公司资本运作效率，最大限度地为投资主体松绑。v改革前，公司注册资本实行实缴登记制，公司股东必须在两年内(投资公司在5年内)实缴出资并提交验资证明，公司设立时首次出资比例不低于20%、股东货币出资比例不低于30%，有限责任公司最低注册资本3万元
11、，一人有限责任公司最低注册资本10万元，股份有限公司最低注册资本500万元。v3、新的商事登记制度，实行商事主体年度报告制度，取消年度检验和验照制度。v新办法同时取消了企业年检制度，改为企业自行提交年度报告书，每年3月1日至6月30日，商事主体应当向商事登记机关提交年度报告。商事主体对年度报告内容的真实性负责。有下列情形之一的，由县级以上工商行政管理部门列入经营异常名录，通过企业信用信息公示系统向社会公示，提醒其履行公示义务;情节严重的，由有关主管部门依照有关法律、行政法规规定给予行政处罚；造成他人损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任：（一）企业未按照本条例规定的期限公示年度
12、报告或者未按照工商行政管理部门责令的期限公示有关企业信息的；（二）企业公示信息隐瞒真实情况、弄虚作假的。v 被列入经营异常名录的企业依照本条例规定履行公示义务的，由县级以上工商行政管理部门移出经营异常名录；满3年未依照本条例规定履行公示义务的，由国务院工商行政管理部门或者省、自治区、直辖市人民政府工商行政管理部门列入严重违法企业名单，并通过企业信用信息公示系统向社会公示。被列入严重违法企业名单的企业的法定代表人、负责人，3年内不得担任其他企业的法定代表人、负责人。v五、投资种类与适用税种五、投资种类与适用税种v单位或个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位视同销售增值税
13、需要开具增值税发票；v如果单位系一般纳税人，应向被投资单位开具增值税专用发票，注明进项税额可由被投资单位抵扣增值税进项税额。v既然单位或个体工商户将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位视同销售增值税，则其他个人显然不需要视同销售，不需要缴纳增值税，也便不需要向被投资单位开具发票。单位和个体工商户的下列情形，视同提供应税服务：（一）向其他单位或者个人无偿提供交通运输业、邮政业和部分现代服务业服务，但以公益活动为目的或者以社会公众为对象的除外。（二）财政部和国家税务总局规定的其他情形。备备注：注：以无形资产对外投资，不属于视同提供应税服务，无需开具增值税发票，其他个人亦不需要开具增
14、值税发票。v以土地使用权、不动产不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。v备注：备注：因此凭公司章程、投资协议、评估报告等作为被投资企业入帐依据。实实行行查查账账征征收收的的居居民民企企业业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可自确认非货币性资产转让收入年度起不超过连续5个纳税年度的期间内，分期均均匀匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不不动动产产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。备备注：注：企业投资增值五年平均入库。v个人以非货币性资产投资，应于非
15、货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现，纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。v备注：备注：不是每年平均，只要不超过5年内缴纳即可。王先生、李先生最初各出资300万元成立a公司。为促进企业发展壮大，王、李两位与b公司达成重组协议，b公司以发行股份并支付现金补价方式购买王先生、李先生持有的a公司股权。其中，分别向两位发行价值3000万元的股份、支付300万元的现金，在此过程中两人各自发生评估费、中介费等相关税费100万元。那么，王先生、李先生应分别
16、缴纳个人所得税580万元【3000300-300-10020%】。王先生、李先生因非货币性资产投资，分别应缴纳个人所得税580万元。两人在此次交易过程中各自取得的300万元现金补价，应优先用于缴税。剩余的280万元，可分期缴纳。v王先生在办理280万元分期缴税手续后的第3年，仍有200万元税款尚未缴纳。此时他转让了部分以非货币性资产投资换取的股权，如果取得的税后转让收入超过200万元，那么他应一次结清税款；如果取得的税后转让收入不超过200万元，假设为160万元，那么，剩余的40万元可以继续分期缴纳。v同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属
17、全资子公司之间，同一同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。v企业为有限责任公司或者股份有限公司的，其股东或者发起人认缴认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息要纳入年度报告内容。v资金帐薄印花税按实缴，产权转移书据需要缴纳印花税。v备注：认缴并不涉税，因系空中楼阁，而实备注：认缴并不涉税，因系空中楼阁，而实缴则需要纳税，因系脚踏实地。缴则需要纳税，因系脚踏实地。模式一：传统模式 夫妻店 家族点模式二；连锁店模式 核心 规模扩张（低成本+稳质量）模式三：一体化模式核心；上
18、下游一体化，全产业链控制，多点赢利，模式四：平台模式 代表企业；淘宝网 09年2083亿元最大网上零售商圈，社交 资讯分享平台模式五：产融互动模式核心；充分利用商业或事业产生的现金流，与金融机构互动，产生巨大的放大效应模式六：直销模式这些模式和税收何干？这些模式和税收何干？六、六、开开办办费费的的处处理：理：设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：（一）有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公
19、司名称预先核准申请书；（二）全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。预预先先核核准准的的公公司司名名称称保保留留期期为为6个个月月。预先核准的公司名称在保留期内，不得用于从事经营活动，不得转让。v法释【2011】3号最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）规定：“发起人在企业筹建期间以自己的名义对外签订的合同的权利和义务由设立后的企业承继”。v因此，开具给发起人的发票可以在企业设立后作为开办费扣除。但设立后的企业发生的成本费用必须开具给企业，而不是开具给发起人。v开办费内容：开办费内容：是指企业在筹建期间发生的费
20、用，包括筹建期人员工资、办公费、培训费、差旅费、印刷费、注册登记费以及不计入固定资产和无形资产购建成本的汇兑损益和利息支出。筹建期是指企业被批准筹建之日起至开始生产、经营（包括试生产、试营业）之日的期间。v备注：备注：注意开票抬头不不列列入入开开办办费费范范围围的的支支出出（即即使使支支付付了了也也要要补补税）税）1、取得各项资产所发生的费用。包括购建固定资产和无形资产。2、规定应由投资各方负担的费用。如投资各方为筹建企业进行了调查、洽谈发生的差旅费、咨询费、招待费等支出。我国政府还规定，中外合资进行谈判时，要求外商洽谈业务所发生的招待费用不得列作企业开办费，由提出邀请的企业负担。3、为培训职
21、工而购建的固定资产、无形资产等支出不得列作开办费。4、投资方因投入资本自行筹措款项所支付的利息，不得计入开办费，应由出资方自行负担。v企业会计制度企业会计制度处理：处理：第五十条规定：“除购建固定资产以外，所有筹建期间所发生的费用，先在长期待摊费用中归集，待企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。如果企业长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，应当将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。v企业会计准则企业会计准则应用指南应用指南处理：处理：v附录“会计科目与主要帐务处理”(“财会200618号”)中关于“管理费用”会计科目的核算内容与主要帐务处理中规定“企业在筹建期间内
22、发生的开办费，包括人员工资、办公费、培训费、差旅费、印刷费、注册登记费以及不计入固定资产成本的借款费用等在实际发生时，借记本科目（开办费），贷记“银行存款”等科目。”，国家税务总局关于企业所得税若干税务事项衔接问题的通知（国税函200998号）明确，新税法中开办费未明确列作长期待摊费用，企业可以在开始经营之日的当年一次性扣除，也可以按照新税法有关长期待摊费用的处理规定处理，但一经选定，不得改变。也就是说，新税法下企业开办费既可以一次性扣除也可以分期摊销。备备注：注：前前期期利利润润大大就就一一次次性性扣扣除，除，前前期期有有亏亏损损就就分分次次扣扣除，除，v关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题
23、的通知第七条：企业自开始生产经营的年度，为开始计算企业损益的年度。企业从事生产经营之前进行筹办活动期间发生筹办费用支出，不得计算为当期的亏损。v备注：筹办期没有损益，就没有所得额，就备注：筹办期没有损益，就没有所得额，就没有所得税，所以即使筹办期利息收入没有所得税，所以即使筹办期利息收入100万超过筹办费万超过筹办费80万，赚了万，赚了20万也无需交税。万也无需交税。v企业在筹建期间，发生的与筹办活动有关的业务招待费业务招待费支出，可按实际发生额的60%计入企业筹办费，并按有关规定在税前扣除；发生的广告费和业务宣传费广告费和业务宣传费，可按实际发生额计入企业筹办费，并按有关规定在税前扣除。购销
24、两旺v一、购进作价原理：一、购进作价原理：v1、不要票，1170元，不要票成本为0，则企业所得税补上1170*25%=292。5元，v2、要专票，1170元，成本为1000，v3、要代开专票，1170元，成本为1134，v4、要普票，1170元，成本为1170元。一一般般纳纳税税人人属于下列情形之一的，不得开具增值税专用发票：（一）向消费者个人提供应税服务。（二）适用免征增值税规定的应税服务。小小规规模模纳纳税税人人提供应税行为，接受方索取增值税专用发票的，可以向主管税务机关申请代开。但代开的只限已办理税务登记的小规模纳税人（包括个体经营者）的纳税人。v对所有行业企业2014年1月1日后新购进
25、的专门用于研发的仪器、设备，单位价值不超过100万元的，允许一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除，不再分年度计算折旧；单位价值超过100万元的，可缩短折旧年限或采取加速折旧的方法。备注：可用也要慎用，一次性抵了，但能否备注：可用也要慎用，一次性抵了，但能否发生效用创造未来利润，投资需谨慎。发生效用创造未来利润，投资需谨慎。v营改增与中国经济转型v1、营改增v2、房地产税v3、个人所得税改革v4、税制与宏观经济v5、保就业的税制、促增长的税制二、二、资资产产损损失失要要及及时时清清理理下列资产损失，应以清清单单申申报报的方式向税务机关申报扣除：（一）企业在正常经营管理活动中，按照公允价
26、格销售、转让、变卖非货币资产的损失；（二）企业各项存货发生的正常损耗；（三）企业固定资产达到或超过使用年限而正常报废清理的损失；（四）企业生产性生物资产达到或超过使用年限而正常死亡发生的资产损失；（五）企业按照市场公平交易原则，通过各种交易场所、市场等买卖债券、股票、期货、基金以及金融衍生产品等发生的损失。存货盘亏损失，为其盘亏金额扣除责任人赔偿后的余额，应依据以下证据材料确认：（一）存货计税成本确定依据；（二）企业内部有关责任认定、责任人赔偿说明和内部核批文件；（三）存货盘点表；（四）存货保管人对于盘亏的情况说明。备备注：注：老板们要抓好内控，损失如果发生了，而没有申报扣除，以后也不会让你扣
27、了，v三、飞过海偷税：三、飞过海偷税：v即进销均不入帐，1、查企业的运费发票、查企业的出库单与入库单，2、查企业是否长期挂账不作处理，3、查企业是否有价格明显偏低，把数量抬升后转移未开票部分，4、检查银行对账单内容。v备注：未开票收入低于计税收入一定比例，备注：未开票收入低于计税收入一定比例，你可危险了。你可危险了。v甲面料公司距离与乙服装公司较近，是乙服装公司长期合作的供应商，由于产品质量可靠，且距离较近，因此，乙服装公司大部份面料采购合同都是与甲公司签订的。但甲服装公司每次开票时的单价都开低，数量多开（每次按比实际销售量多 30%），总金额是一致的，多开的数量若按正确的价格计算估计达 30
28、0多万。甲面料公司为何如此开票呢？是否偷逃了税款？此种情况实务中较为常见，虽然从单张发票上没有偷逃所得税，但是，甲面料公司是为了以前的隐瞒收入偷逃税款进行调账。甲面料公司若针对一些不要发票的客户销售其产品时，往往不确认收入。由于未确认收入，必然会造成成本无法结转，也就是未做借记“主营业务成本”科目，贷记“库存商品”科目的会计处理，结果是库存商品账实不符。为了使库存产品账实相符，因此，就在发票上作手脚，虚开数量，这样就可以将未结转的库存商品得以结转成本，最终达到账实相符的目的。纳纳税税义义务务发发生生时时间间与与合合同同法法的的巧巧加加利利用用 纳税人提供应税服务并收讫销售款项或者取得索取销售款
29、项凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。收讫销售款项，是指纳税人提供应税服务过程中或者完成后收到款项。取得索取销售款项凭据的当天，是指书面合同确定的付款日期；未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的，为应税服务完成的当天。备备注：注：注注意意进进销销项项匹匹配配时时间间v采取直接收款方式销售货物，不论货物是否发出，均为收到销售款或者取得索取销售款凭据的当天；采取赊销和分期收款方式销售货物，为书面合同约定的收款日期的当天，无书面合同的或者书面合同没有约定收款日期的，为货物发出的当天；v国家税务总局公告2011年第40号v纳税人生产经营活动中采取直接收款方式销售货物，已将货物移送对方并暂估
30、销售收入入账，但既未取得销售款或取得索取销售款凭据也未开具销售发票的，其增值税纳税义纳税义务发生务发生时间为取得销售款或取得索取销售款凭据的当天；先开具发票的，为开具发票的当天。拆拆分分合合同、同、拆拆分分公公司司的的节节税税之之道道混合销售案例：混业经营筹划：1.兼有不同税率的销售货物、提供加工修理修配劳务或者应税服务的，从高适用税率。2.兼有不同征收率的销售货物、提供加工修理修配劳务或者应税服务的，从高适用征收率。3.兼有不同税率和征收率的销售货物、提供加工修理修配劳务或者应税服务的，从高适用税率。期租业务，是指远洋运输企业将配备有操作人员的船舶承租给他人使用一定期限，承租期内听候承租方调
31、遣，不论是否经营，均按天向承租方收取租赁费，发生的固定费用均由船东负担的业务。光租业务，是指远洋运输企业将船舶在约定的时间内出租给他人使用，不配备操作人员，不承担运输过程中发生的各项费用，只收取固定租赁费的业务活动。v三、生财有道：企业投融资过程中应关注的三、生财有道：企业投融资过程中应关注的主要税务问题及筹划思路主要税务问题及筹划思路v银行贷款、信托、集资、发债等融资方式的涉税风险v“金融企业的同期同类贷款利率情况说明”中，应包括在签订该借款合同当时，本省任何一家金融企业提供同期同类贷款利率情况。该金融企业应为经政府有关部门批准成立的可以从事贷款业务的企业，包括银行、财务公司、信托公司等金融
32、机构。v备注：利率市场化备注：利率市场化v信托，是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或为特定目的，进行管理或者处分的行为。v信托避税机制：信托避税机制：所有权与管理权分离。引引入入战战略略投投资资者者的的机机遇遇与与挑挑战战对对赌赌司司法法判判决：决：上市公司重大资产重组管理办法（中国证券监督管理委员会第53号令）就引入了“对赌协议”机制。该办法规定：交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在重大资产重组中，引入投资方与被投资企业之间的对赌机制，有助于减少上市公司资产重组中由于信息
33、不对称导致的“逆向选择”问题，提升资产重组市场效率。v私募股权基金及创业投资的退出渠道和机制通常有三种：第一，通过创业板上市，投资者通过股票的抛售退出。这种退出方式投资者通常可获得十倍甚至十倍以上的投资收益。第二，通过转让给第三方企业退出，这可获得3倍左右的投资收益。第三，转让给企业内部的管理人，投资者通常可获得70%的投资收益。v备注：俏江南与鼎辉投资备注：俏江南与鼎辉投资PE行业基于契约展开合作、通过投资获取回报并承担风险的行为规则，也应得到创业者与公众的理性对待。创业者需在充分评估企业现状和发展前景的情况下引入合适的外部投资者，过于依赖或神化PE对企业成长过程中的作用、质疑PE基于自身风
34、险控制和盈利模式所作决策的态度，均不足取。企业的资本运作行为与其经营过程中的其他商业行为相同，均应以综合考量成本与风险的理性合作为前提，以相关法律文件为基础。投资机构需通过提升增值服务和风险控制水平体现自身价值。对于期望打造自身品牌与长期竞争力的知名PE机构而言，提升投后增值服务水平、共同培育优秀上市公司，从而实现风险与回报之间的良好平衡，已成为其赢得企业家和LP青睐的重要砝码，而这也是PE行业自身价值中必不可少的部分。PE机构以基金管理和财务投资为主要运作模式，其在企业发展的特定阶段进行投资，并引入对赌、回购、估值调整等法律条款，以便控制风险和保障收益，最终实现其对与LP的承诺。v股权投资分
35、配收益与转让收益的转化应用股权投资分配收益与转让收益的转化应用v几个案例：证券投资基金分配利益v变股权转让收益为股权持有收益v先增资再减资v投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。备注：投资备注：投资100万，对应盈余万，对应盈余50万，撤资收万，撤资收回回120万，则万，则20万免税，清算收回万免税，清算收回120万，万，50万免税，亏损万免税，亏损30万，万，v财税（财税（2014）75号文给投资者的思维转化号文
36、给投资者的思维转化v会计与税法差异处理原则v利用会计得到税收的个税代承担案例v维修与改建的争议案例vPPP项目的广阔商机与亚投行的思维项目的广阔商机与亚投行的思维v一带一路商机v特许经营权条例出台v项目中的税收风险v股东个人所得税处理的几个关键思维股东个人所得税处理的几个关键思维v财税2003158号纳税年度内个人投资者从其投资企业（个人独资企业、合伙企业除外）借款，在该纳税年度终了后既不归还，又未用于企业生产经营的，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。v国税函2005364号：企业购买车辆并将车辆所有权办到股东个人名下，其实质为企业
37、对股东进行了红利性质的实物分配，应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。v考虑到该股东个人名下的车辆同时也为企业经营使用的实际情况，允许合理减除部分所得；减除的具体数额由主管税务机关根据车辆的实际使用情况合理确定。四、四、择择优优而而事：事：老老板板如如何何利利用用税税收收优优惠惠为为企企业业省省钱钱企业所得税的优惠，某高新企业税企争议案国科发火2008172号（五）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的60%以上；享受减税、免税优惠的高新技术企业，减税、免税条件发生变化的，应当自发生变化之日起15日内向主管税务机关报告；不再符合减税、免税条件的，应当依法履行纳税义务；未依法纳税
38、的，主管税务机关应当予以追缴。同时，主管税务机关在执行税收优惠政策过程中，发现企业不具备高新技术企业资格的，应提请认定机构复核。复核期间，可暂停企业享受减免税优惠。v流转税的优惠，增值税免税与征税的辩证思维v出口退税征税与免税思维出口退税征税与免税思维v简易计税办法与一般计税方法辩证思维简易计税办法与一般计税方法辩证思维v财产行为税的优惠，构筑物与建筑物思维、财产行为税的优惠，构筑物与建筑物思维、加油站罩棚引导思维，加油站罩棚引导思维，v对按照房产原值计税的房产，无论会计上如何核算，房产原值均应包含地价，包括为取得土地使用权支付的价款、开发土地发生的成本费用等。宗地容积率低于0.5的，按房产建
39、筑面积的2倍计算土地面积并据此确定计入房产原值的地价。v加油站罩棚不属于房产，不征收房产税。以前各地已做出税收处理的，不追溯调整。v财政部、国家税务总局关于房产税、城镇土地使用税有关政策的通知（财税2006186号）第二条规定，从合同约定交付土地时间的次月起缴纳城镇土地使用税；合同未约定交付土地时间的，从合同签订的次月起缴纳城镇土地使用税。v100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。v
40、同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。v什么情况下不要优惠才是优惠，免税项目与什么情况下不要优惠才是优惠，免税项目与征税项目混同思维征税项目混同思维v对企业取得的免税收入、减计收入以及减征、免征所得额项目，不得弥补当期及以前年度应税项目亏损；当期形成亏损的减征、免征所得额项目，也不得用当期和以后纳税年度应税项目所得抵补。v增值税小规模纳税人兼营营业税应税项目的，应当分别核算增值税应税项目的销售额和营业税应税项目的营业额，月销售额不超过3万元(按
41、季纳税9万元)的，免征增值税；月营业额不超过3万元(按季纳税9万元)的，免征营业税。五：五：水水来来土土淹：淹：税税收收征征管管查查理理解解与与应应对对 法法律律适适用用原原则则不不同同的的几几个个案案例：例：实实体体法法从从旧旧的的小小火火电电排排放放指指标标案案、按照国家税务总局关于印发营业税税目注释（试行稿）的通知（国税发1993149号）规定，纳税人转让小火电机组容量指标的行为，暂不征收营业税。本公告自2014年2月1日起施行。此前已发生但尚未处理的事项，按照本公告规定执行。v实体法从旧兼从轻的利息案实体法从旧兼从轻的利息案v七、本公告自2011年7月1日起施行。本公告施行以前，企业发
42、生的相关事项已经按照本公告规定处理的，不再调整；已经处理，但与本公告规定处理不一致的，凡涉及需要按照本公告规定调减应纳税所得额的，应当在本公告施行后相应调减2011年度企业应纳税所得额。v上位法与下位法及特殊法与普通法的转让股上位法与下位法及特殊法与普通法的转让股权案权案v条例第五条第（四）项所称外汇、有价证券、期货等金融商品买卖业务，是指纳税人从事的外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务。v 一、纳税人在依法设立的证券交易所或者国务院批准的其他证券交易所购买的股票，以实际购买成交价为买入价。v 二、纳税人在股份公司获准上市前取得的股票，以该公司获准上市后首次公开发行股票以该公司获准
43、上市后首次公开发行股票的发行价为买入价的发行价为买入价。买入价的扣除凭证为股份公司首次公开发行股票的招股说明书。立立法法解解释释偏偏向向弱弱势势群群体体的的“或或”字字案案江苏省地税局2012年1号规：一开发项目中建设不同类型房地产的，按该类型房地产建建筑筑面积占该项目总建建筑筑面积的比例分摊取得土地使用权所支付的金额和土地征用及拆迁补偿费（以下简称“土地成本”）。但对占地相对独立的不同类型房地产，应按该类型房地产占地面积占该项目房地产总占地面积的比例计算分摊土地成本。本公告自2012年10月1日起施行。v（五）属于多个房地产项目共同的成本费用，应按清算项目可售建筑面积建筑面积占多个项目可售总
44、建筑面积建筑面积的比例或其他合理的方法，计算确定清算项目的扣除金额。v纳税人为取得土地使用权所支付的地价款，在计算土地增值税时，应以纳税人实际支付土地出让金（包括后期补缴的土地出让金），减去因受让该宗土地政府以各种形式支付给纳税人的经济利益后予以确认。v第三十五条企业依照国务院有关主管部门或者省级人民政府规定的范围和标准为职工缴纳的基本养老养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等基本社会保险费和住房公积金，准予扣除。v第二十五条按照国家规定，单位为个人缴付和个人缴付的基本养老养老保险费、基本医疗保险费、失业保险费、住房公积金，从纳税义务人的应纳税所得额中扣除。法法律律位
45、位阶阶冲冲突突的的普普通通标标准准住住宅宅案案江苏省地方税务局关于进一步做好土地增值税预征工作的通知(苏地税发200458号)除普通标准住宅不实行预征外，对其他各类商品房，均应按本通知规定实行预征。普通标准住宅是指由政府指定的房地产开发公司开发、按照当地政府部门规定的建筑标准建造、建成后的商品房实行国家定价或限价、为解决住房困难户住房困难、由政府指定销售对象的住宅。普通标准住宅须由房地产开发公司凭有关文件，经当地主管税务部门审核后确认。财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知(财税200621号)条例第八条中“普通标准住宅”和财政部、国家税务总局关于调整房地产市场若干税收政策的通知（财
46、税字1999210号）第三条中“普通住宅”的认定，一律按各省、自治区、直辖市人民政府根据国务院办公厅转发建设部等部门关于做好稳定住房价格工作意见的通知（国办发200526号）制定并对社会公布的“中小套型、中低价位普通住房”的标准执行。为了合理引导住房建设与消费，大力发展省地型住房，在规划审批、土地供应以及信贷、税收等方面，对中小套型、中低价位普通住房给予优惠政策支持。享受优惠政策的住房原则上应同时满足以下条件：住宅小区建筑容积率在以上、单套建筑面积在平方米以下、实际成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格倍以下。各省、自治区、直辖市要根据实际情况，制定本地区享受优惠政策普通住房的具体标准。允许
47、单套建筑面积和价格标准适当浮动，但向上浮动的比例不得超过上述标准的。国国家家税税务务总总局局关关于于开开展展省省税税务务机机关关税税收收规规范范性性文文件件清清理理工工作作有有关关问问题题的的通通知知(国国税税函函201160号号)通过对税收规范性文件进行集中清理，查找出文件或条款中存在的明显不适应经济社会发展和税收征管实际、与上位法不一致、与同位法不协调的突出问题，根据不同情况，区别轻重缓急，分类进行处理，保证税法体系的统一、完整，为规范税收执法和优化纳税服务提供有效的制度依据和坚实的工作基础。清理工作结束后，各省税务机关要向社会公布继续有效（含条文失效废止文件）、全文失效废止、条款失效废止
48、文件目录；未列入继续有效文件目录的税收规范性文件，不得作为税收执法的依据。v第二条 本办法所称税收规范性文件，是指县以上（含本级）税务机关依照法定职权和规定程序制定并公布的，规定纳税人、扣缴义务人及其他税务行政相对人（以下简称税务行政相对人）权利、义务，在本辖区内具有普遍约束力并反复适用的文件。v 国家税务总局制定的税务部门规章，不属于本办法所称的税收规范性文件。v第四条 制定税收规范性文件，应当符合法律、法规、规章及上级税收规范性文件的规定，坚持公开、统一、效能的原则，并遵循本办法规定的制定规则和制定程序v第十一条 上级税务机关需要下级税务机关对规章和税收规范性文件做出补充规定的，可以授权下
49、级税务机关制定具体的实施办法。v被授权税务机关不得将该项权力转授给其他机关。v第三十三条 经审查，税收规范性文件超越权限，违反法律、法规、规章及上级税收规范性文件的规定，或者其规定明显不适当的，由上一级税务机关责令制定机关限期纠正。v 制定机关应当按期纠正，并于责令纠正期限届满之日起30日内，将处理情况报告上一级税务机关。v第三十五条 税务行政相对人认为税收规范性文件违反税收法律、法规、规章或上级税收规范性文件的规定，可以向制定机关或其上一级税务机关书面提出审查的建议，制定机关或其上一级税务机关应当依法及时处理。纳纳税税人人合合法法权权益益的的维维护：护：纳税评估的循序渐进式对纳纳税税评评估估
50、中发现的计算和填写错误、政策和程序理解偏差等一般性问题，或存在的疑点问题经约谈、举证、调查核实等程序认定事实清楚，不具有偷税等违法嫌疑，无需立案查处的，可提请纳税人自行改正。需要纳税人自行补充的纳税资料，以及需要纳税人自行补正申报、补缴税款、调整账目的，税务机关应督促纳税人按照税法规定逐项落实。第十九条 对纳纳税税评评估估中发现的需要提请纳税人进行陈述说明、补充提供举证资料等问题，应由主管税务机关约谈纳税人。税务约谈要经所在税源管理部门批准并事先发出税务约谈通知书，提前通知纳税人。税务约谈的对象主要是企业财务会计人员。因评估工作需要，必须约谈企业其他相关人员的，应经税源管理部门批准并通过企业财
