1、1国企改制工作的风险管理与控制国企改制工作的风险管理与控制 一、内部决策与方案审批一、内部决策与方案审批 二、清产核资与产权界定二、清产核资与产权界定 三、资产评估与财务审计三、资产评估与财务审计 四、产权转让与交易管理四、产权转让与交易管理 五、依法保护债权人利益五、依法保护债权人利益 六、依法维护职工合法权益六、依法维护职工合法权益 七、管理层收购与股权激励七、管理层收购与股权激励2（一）改制方式（一）改制方式重组重组 联合联合 兼并兼并 租赁租赁合资合资 承包经营承包经营 转让国有产权转让国有产权 股份制股份制 股份合作制股份合作制国有控股、参股企业国有股权股转让国有控股、参股企业国有股
2、权股转让通过增资扩股提高非国有股的比例通过增资扩股提高非国有股的比例 3（二）改制方案制定（二）改制方案制定 1 1 国有产权持有单位国有产权持有单位 2 2 委托中介机构委托中介机构 3 3 改制企业（经营管理者受让的和国有参股除外）改制企业（经营管理者受让的和国有参股除外）（三）改制方案批准程序（三）改制方案批准程序 涉及财政、劳动保障的（分别审查，国资委协调）涉及财政、劳动保障的（分别审查，国资委协调）涉及政府社会公共管理的（主管部门审批）涉及政府社会公共管理的（主管部门审批）国资委出资企业改为非国有的企业的（本级政府批）国资委出资企业改为非国有的企业的（本级政府批）转让上市公司国有股权
3、的（证监会、国资委）转让上市公司国有股权的（证监会、国资委）4国企改制工作的风险管理与控制国企改制工作的风险管理与控制 一、内部决策与方案审批一、内部决策与方案审批 二、清产核资与产权界定二、清产核资与产权界定 三、资产评估与财务审计三、资产评估与财务审计 四、产权转让与交易管理四、产权转让与交易管理 五、依法保护债权人利益五、依法保护债权人利益 六、依法维护职工合法权益六、依法维护职工合法权益 七、管理层收购与股权激励七、管理层收购与股权激励5（一）清产核资工作规定（一）清产核资工作规定清产核资办法清产核资办法【2003】1号令：是基本制度号令：是基本制度工作规程工作规程国资评价国资评价【2
4、003】73号：是灵魂号：是灵魂资金核实工作规定资金核实工作规定【2003】74号：结果认定号：结果认定经济鉴证工作规则经济鉴证工作规则【2003】78号：结果保证号：结果保证损失认定工作规则损失认定工作规则【2003】72号：核心重点号：核心重点 工作方案工作方案国资评价国资评价【20032003】5858号：号：工作指南工作指南 各企业各企业实施方案实施方案财政部财政部企业会计制度企业会计制度等等6企业出资人企业出资人-国资委要进行清产核资；国资委要进行清产核资；目标明确目标明确 摸清家底（包括企业、事业、境外资产）摸清家底（包括企业、事业、境外资产）界定双方责、权、利界定双方责、权、利
5、建立业绩考核和绩效平价体系建立业绩考核和绩效平价体系 执行统一的会计制度履行企业财务监督职责执行统一的会计制度履行企业财务监督职责 要求高要求高 所有企事业、建设单位都参加所有企事业、建设单位都参加 统一报表统一报表 中介审计评估（涉军企事业单位除外）中介审计评估（涉军企事业单位除外）时间紧时间紧 主体工作主体工作4 4个月，个月，6 6月初上报结果，月初上报结果，1010月份结束月份结束“最后的晚餐最后的晚餐”这次清产核资很可能是国家允许企业最后这次清产核资很可能是国家允许企业最后一次通过冲减杈益来处理企业资产损失问题。一次通过冲减杈益来处理企业资产损失问题。（二）清产核资工作的特点（二）清
6、产核资工作的特点7（三）清产核资工作的新思路（三）清产核资工作的新思路新制度新制度工作规程工作规程 资产损失认定工作规则资产损失认定工作规则 经济鉴证规则经济鉴证规则新内容新内容 、资产清查、价值重估、损溢认定、资产清查、价值重估、损溢认定 资金核实、资金核实、新突破新突破 对企业对企业 的要求提高；给予一年的宽限期的要求提高；给予一年的宽限期新任务新任务 为执行为执行企业会计制度企业会计制度预计损失，并作为预计损失，并作为 结果报，财政部不再另行报批结果报，财政部不再另行报批新要求新要求 ，建立和完善财，建立和完善财 务信息披露制度务信息披露制度8（四）产权界定工作的依据（四）产权界定工作的
7、依据 国资法规发国资法规发【1991】12号号 【1992】70号号 【1992】71号号 【1993】15号号 【1993】68号号 【1994】第第2号令号令 财政部财政部 财清字财清字【1996】13号号 财清办财清办【1997】40号号 财清办财清办【1997】51号号 国家经贸委国家经贸委 国经贸企国经贸企【1996】895号号 劳动部劳动部 函函【1998】155号劳部发号劳部发【1997】181号号 国科发政字国科发政字【1996】075号号 9（五）界定产权的一般性规定（五）界定产权的一般性规定 借款形成的资产借款形成的资产 债权债务关系明确的，不作为国有企业投资债权债务关系明
8、确的，不作为国有企业投资 担保形成的资产担保形成的资产 不界定为国有履行担保责任的，应追偿或转股不界定为国有履行担保责任的，应追偿或转股 以厂房、设备等实物支持形成的资产以厂房、设备等实物支持形成的资产 收取管理费超过实物价值的，不界定为国有资产收取管理费超过实物价值的，不界定为国有资产 没有明确约定的，界定为集体资产没有明确约定的，界定为集体资产 主办单位及所属人员发明、专利等无形资产形成的主办单位及所属人员发明、专利等无形资产形成的 没有明确约定的，界定为集体资产没有明确约定的，界定为集体资产 减免税形成的资产减免税形成的资产 1993.6.301993.6.30前形成的，归国有；前形成的
9、，归国有；1993.6.301993.6.30以后，国家有以后，国家有 规定的从规定，无规定的，界定为集体资产规定的从规定，无规定的，界定为集体资产10三三.资产评估与财务审计资产评估与财务审计 评估审计的决策与工作机构评估审计的决策与工作机构资产评估的方法资产评估的方法 清算价格法清算价格法现行市价法现行市价法收益现值法收益现值法重置成本法重置成本法 资产评估的范围资产评估的范围包括但不限予：专利权、非专利技术、商标权、商誉等包括但不限予：专利权、非专利技术、商标权、商誉等 财务审计问题财务审计问题离任审计离任审计 由收支审计转向以支出审计为重点由收支审计转向以支出审计为重点11 土地资产的
10、评估与处置土地资产的评估与处置处置方式处置方式 作价入股作价入股 依法出让依法出让 租赁经营租赁经营 保持划拨保持划拨处置程序处置程序 总体分案总体分案 申请报批申请报批 地价评估地价评估 具体方案具体方案 县市初审县市初审 地价备案地价备案 资产登记资产登记 变更登记变更登记处置方案的内容处置方案的内容 企业改制形式内容企业改制形式内容 企业现状企业现状 拟处置土地状况拟处置土地状况 处置方式与价格处置方式与价格 处置理由处置理由县市初审的内容县市初审的内容12国企改制工作的风险管理与控制国企改制工作的风险管理与控制 一、内部决策与方案审批一、内部决策与方案审批 二、清产核资与产权界定二、清
11、产核资与产权界定 三、资产评估与财务审计三、资产评估与财务审计 四、产权转让与交易管理四、产权转让与交易管理 五、依法保护债权人利益五、依法保护债权人利益 六、依法维护职工合法权益六、依法维护职工合法权益 七、管理层收购与股权激励七、管理层收购与股权激励13（一）产权转让的法规和政策依据（一）产权转让的法规和政策依据国家体改委、计委、财政部国资局国家体改委、计委、财政部国资局关于企业关于企业 兼并的暂行办法兼并的暂行办法体改经体改经【19891989】3838号号国家经贸委、财政部、中国人民银行国家经贸委、财政部、中国人民银行关于出关于出 售国有小型企业中若干问题意见的通知售国有小型企业中若干
12、问题意见的通知国经国经 贸中小企贸中小企 【19991999】89 89号号 财政部财政部关于企业国有资产办理无偿划转手续关于企业国有资产办理无偿划转手续 的规定的规定财管字财管字【19991999】301301号号 国资委国资委 财政部财政部企业国有产权转让管理暂行企业国有产权转让管理暂行 办法办法【20032003】第第3 3号令号令 国办发国办发【20032003】9696号号14（二）产权转让的场所（二）产权转让的场所非上市企业国有产权非上市企业国有产权 要进入产权交易市场要进入产权交易市场不受地区、行业、出资和隶属关系的限制不受地区、行业、出资和隶属关系的限制（三）交易范围（三）交易
13、范围（四）（四）交易原则交易原则 公开信息，竞价转让公开信息，竞价转让（五）交易方式（五）交易方式 拍卖、招投标、协议转让拍卖、招投标、协议转让 国家法律法规规定的其他方式国家法律法规规定的其他方式 15（六六）产权转让的价格）产权转让的价格定价权限定价权限：批准改制单位批准改制单位 决定产权转让单位决定产权转让单位定价依据定价依据主要依据资产评估的结果；主要依据资产评估的结果；考虑因素：考虑因素：市场的供求市场的供求 同类资产的市场价格同类资产的市场价格 职工安置职工安置 引进先进技术等。引进先进技术等。上市公司：转让价不低于每股净资产、参考上市公上市公司：转让价不低于每股净资产、参考上市公
14、司盈利能力和市场表现。司盈利能力和市场表现。16（七）产权转让的价款支付（七）产权转让的价款支付原则上一次结清原则上一次结清分期支付的：分期支付的：首付不低于首付不低于3030 受让方应提供担保受让方应提供担保 一年内付清一年内付清优先支付：优先支付：解除劳动合同职工的经济补偿金解除劳动合同职工的经济补偿金移交社会保障机构管理职工的社会保险费移交社会保障机构管理职工的社会保险费偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费偿还拖欠职工的债务和企业欠缴的社会保险费 17（八）公告及信息披露（八）公告及信息披露 披露披露主体主体 披露披露形式形式 披露披露区间区间 公告公告期限期限信息披露的内容信息披露
15、的内容 转让标的的转让标的的基本情况基本情况 转让标的企业的转让标的企业的产权构成产权构成情况情况 产权转让行为的内部产权转让行为的内部决策及批准决策及批准情况情况 转让标的企业近期经审计的主要转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据财务指标数据 转让标的企业转让标的企业资产评估资产评估核准或备案情况核准或备案情况 受让方受让方应具备的主要条件应具备的主要条件 其他需披露的事项其他需披露的事项18（九）交易双方的主体资格（九）交易双方的主体资格出让方的主体资格与条件出让方的主体资格与条件受让方的主体资格与条件受让方的主体资格与条件主体：主体：境内外的法人、自然人或者其他组织境内外的法人、自然人
16、或者其他组织条件：条件：具有良好的财务状况和支付能力具有良好的财务状况和支付能力 具有良好的商业信誉具有良好的商业信誉 是被转让企业管理层受让的是被转让企业管理层受让的 应符合有关政策规定应符合有关政策规定 是自然人受让的是自然人受让的 应具有完全民事行为能力应具有完全民事行为能力 是外国及香港、澳门、台湾地区受让的是外国及香港、澳门、台湾地区受让的 应当符合应当符合 指导外商投资方向规定指导外商投资方向规定及其他有关规定。及其他有关规定。19（十）产权转让合同的内容（十）产权转让合同的内容 转让标的企业国有转让标的企业国有产权的基本情况产权的基本情况 转让标的企业涉及的转让标的企业涉及的债权
17、、债务处理方案债权、债务处理方案 转让标的企业涉及的转让标的企业涉及的职工安置方案职工安置方案 转让价格、支付时间、支付方式及付款条件转让价格、支付时间、支付方式及付款条件 产权交割产权交割事项事项 转让涉及的有关转让涉及的有关税费负担税费负担 转让协议变更和解除的条件转让协议变更和解除的条件 协议各方的违约责任协议各方的违约责任 协议争议的解决方式协议争议的解决方式 转让和受让双方认为必要的其他条款转让和受让双方认为必要的其他条款20 企业可行性研究和企业可行性研究和内部决策内部决策 清产核资清产核资和财务审计和财务审计 中介机构中介机构资产评估资产评估、确定产权底价、确定产权底价 编制产权
18、转让公告、披露编制产权转让公告、披露转让信息转让信息 审核审核受让方的条件受让方的条件 在产权交易机构签订产权在产权交易机构签订产权转让合同转让合同 报告审批报告审批机构、办理相关产权机构、办理相关产权登记登记 到其他部门办理相关到其他部门办理相关变更登记变更登记（十一）产权转让的程序（十一）产权转让的程序21（十二）产权转让的审批（十二）产权转让的审批授权经营的授权经营的母公司产权的转让：母公司产权的转让：审批权限：各级国有资产监督管理机构。审批权限：各级国有资产监督管理机构。母公司控制权转移的：报本级政府审批。母公司控制权转移的：报本级政府审批。子公司产权转让：子公司产权转让：内部结构性调
19、整的：由母公司审批并报备案。内部结构性调整的：由母公司审批并报备案。涉及集团外部的：由母公司报国资监管机构审批涉及集团外部的：由母公司报国资监管机构审批 子公司控制权转移的：由子公司报母公司审批。子公司控制权转移的：由子公司报母公司审批。转让比例或实施方案有重大变化的转让比例或实施方案有重大变化的:应按照规定程序重新报批。应按照规定程序重新报批。22 （十三）产权转让报批的必备文件（十三）产权转让报批的必备文件转让企业国有产权的有关决议文件转让企业国有产权的有关决议文件企业国有产权转让企业国有产权转让实施方案实施方案转让标的企业国有资产产权登记证转让标的企业国有资产产权登记证律师事务所出具的律
20、师事务所出具的法律意见书法律意见书受让方应当具备的基本条件受让方应当具备的基本条件批准机构要求的其他文件批准机构要求的其他文件23 （十四）转让方案的内容（十四）转让方案的内容转让标的企业国有转让标的企业国有产权的基本情况；产权的基本情况；企业国有产权转让行为的有关企业国有产权转让行为的有关论证情况论证情况；转让标的企业涉及的、经企业所在地社会与劳动转让标的企业涉及的、经企业所在地社会与劳动保障管理部门审核的保障管理部门审核的职工安置方案；职工安置方案；转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工转让标的企业涉及的债权、债务包括拖欠职工债债务的处理方案；务的处理方案；企业国有产权转让企业国有产权转
21、让收益处置方案收益处置方案；企业国有产权转让企业国有产权转让公告的主要内容公告的主要内容。24（十五）产权转让与交易管理的风险（十五）产权转让与交易管理的风险未按规定在产权交易机构中进行交易的；未按规定在产权交易机构中进行交易的；不履行决策批准程序或超越权限、擅自转让的；不履行决策批准程序或超越权限、擅自转让的；【195】隐匿应纳入评估的资产隐匿应纳入评估的资产或提供虚假会计资料，导致审计评或提供虚假会计资料，导致审计评 估失真，或未经审计评估，造成国有资产流失的；估失真，或未经审计评估，造成国有资产流失的；恶意串通，低价转让国有产权造成国有资产流失的；恶意串通，低价转让国有产权造成国有资产流
22、失的；未按规定安置职工、接续社保关系、处理拖欠职工各项未按规定安置职工、接续社保关系、处理拖欠职工各项 债务或未补缴欠缴的各项社会保险费的；债务或未补缴欠缴的各项社会保险费的；未落实债权债务非法转移债权或逃避债务清偿责任的；未落实债权债务非法转移债权或逃避债务清偿责任的；以国有产权作为担保，转让时未经担保权人同意的。以国有产权作为担保，转让时未经担保权人同意的。以以欺诈、隐瞒等手段影响选择转让方或合同签订的；欺诈、隐瞒等手段影响选择转让方或合同签订的；在竞价拍卖中恶意串通压低价格造成国有资产流失的。在竞价拍卖中恶意串通压低价格造成国有资产流失的。25（十六）有关各方的责任问题（十六）有关各方的
23、责任问题出让方直接负责主管人或其它直接责任人出让方直接负责主管人或其它直接责任人 警告警告 纪律处分纪律处分 负赔偿责任负赔偿责任 受让方的责任受让方的责任 赔偿经济损失赔偿经济损失 追究刑事责任。追究刑事责任。社会中介机构社会中介机构 通报通报 建议给相应处罚建议给相应处罚 不再委托相关业务。不再委托相关业务。产权交易机构产权交易机构 依法追究直接责任人责任依法追究直接责任人责任 不得再从事相关业务。不得再从事相关业务。批准机构及其有关人员批准机构及其有关人员 纪律处分纪律处分 依法移送，追究刑事责任依法移送，追究刑事责任26国企改制工作的风险管理与控制国企改制工作的风险管理与控制 一、内部
24、决策与方案审批一、内部决策与方案审批 二、清产核资与产权界定二、清产核资与产权界定 三、资产评估与财务审计三、资产评估与财务审计 四、产权转让与交易管理四、产权转让与交易管理 五、依法保护债权人利益五、依法保护债权人利益 六、依法维护职工合法权益六、依法维护职工合法权益 七、管理层收购与股权激励七、管理层收购与股权激励27五五.依法保护债权人利益（依法保护债权人利益（1）（一）债务承担的一般性原则（一）债务承担的一般性原则 尊重当事人约定原则尊重当事人约定原则 企业法人财产原则（债务随着资产走）企业法人财产原则（债务随着资产走）（二）制止债务人借企业改制逃废债务问题（二）制止债务人借企业改制逃
25、废债务问题 由改制后企业承担债务的情况由改制后企业承担债务的情况 原企业改制时隐瞒或遗漏债务被起诉的原企业改制时隐瞒或遗漏债务被起诉的 （三）改制企业与原企业承担连带责任的情况（三）改制企业与原企业承担连带责任的情况 28五五.依法保护债权人利益（依法保护债权人利益（2）（四）各种费用的提留及处理（四）各种费用的提留及处理 提留费用种类提留费用种类 欠缴的各项社会保险费；欠缴的各项社会保险费；离退休职工的各项补贴费用；离退休职工的各项补贴费用；工伤及职业病人员的各项费用；工伤及职业病人员的各项费用；与企业终止或解除合同职工的补偿费；与企业终止或解除合同职工的补偿费；精简下放、死亡职工遗属扶养、
26、抚恤、补贴；精简下放、死亡职工遗属扶养、抚恤、补贴；其他按政策规定提留的费用。其他按政策规定提留的费用。提留费用的处理提留费用的处理 由原企业国有净资产中扣减由原企业国有净资产中扣减 由改制企业接收或原企业负责处理由改制企业接收或原企业负责处理 29国企改制工作的风险管理与控制国企改制工作的风险管理与控制 一、内部决策与方案审批一、内部决策与方案审批 二、清产核资与产权界定二、清产核资与产权界定 三、资产评估与财务审计三、资产评估与财务审计 四、产权转让与交易管理四、产权转让与交易管理 五、依法保护债权人利益五、依法保护债权人利益 六、依法维护职工合法权益六、依法维护职工合法权益 七、管理层收
27、购与股权激励七、管理层收购与股权激励30六六.维护职工合法权益维护职工合法权益职工安置的职工安置的法律依据法律依据 职工安置的职工安置的操作途径操作途径身份置换的身份置换的适用范围适用范围人员分流人员分流劳动关系处理劳动关系处理职工安置的职工安置的经济补偿经济补偿 经济补偿经济补偿标准标准 经济补偿经济补偿资金来源资金来源 可以可以不支付补偿金不支付补偿金的情况的情况 身份置换身份置换相关补偿费用的处理相关补偿费用的处理31（一）职工安置的政策法律依据（一）职工安置的政策法律依据中共中央中共中央 中发中发【20022002】1212号，号，八部委八部委 国经贸企改国经贸企改【20022002】
28、859859号号四部委四部委 国资分配国资分配【20032003】2121国资委国资委 国资分配国资分配【20032003】4646号号三部委三部委 劳社部发劳社部发【20032003】2121号号 32（二）职工安置的操作途径（二）职工安置的操作途径 竟聘上岗竟聘上岗 自谋出路自谋出路 身份置换身份置换 内部退养内部退养（三）职工身份置换的适用范围（三）职工身份置换的适用范围 原用人单位主体消失的原用人单位主体消失的 新设企业属非国有形式的新设企业属非国有形式的 国有资本未达到控股的国有资本未达到控股的 企业提出提前解除劳动合同的企业提出提前解除劳动合同的 原企业发生重大变化的原企业发生重大
29、变化的33（四）人员分流劳动关系处理（四）人员分流劳动关系处理 分流到国有资本绝对控股改制企业的分流到国有资本绝对控股改制企业的 与原企业解除、与改制企业重签、权利义务接续与原企业解除、与改制企业重签、权利义务接续 意见不一致的，与改制企业签定意见不一致的，与改制企业签定3 3年以上合同，不足年以上合同，不足3 3年年 延至延至3 3年；年；无固定期限的权利义务续接无固定期限的权利义务续接 分流入改制为非国有控股企业的分流入改制为非国有控股企业的 与原主体企业解除合同并支付经济补偿金；与原主体企业解除合同并支付经济补偿金；与改制企业签订合同不低于与改制企业签订合同不低于3 3年；年；分流入国有
30、法人绝对控股企业的分流入国有法人绝对控股企业的 与原企业变更劳动合同，与原企业变更劳动合同，工龄合并计算，养老失业医疗保险由改制企业接续工龄合并计算，养老失业医疗保险由改制企业接续34（五）劳动关系处理事项与程序（五）劳动关系处理事项与程序 制定职工安置方案；制定职工安置方案；伤病等级鉴定确认；伤病等级鉴定确认；清偿社会保险费，补记养老保险个人帐户；清偿社会保险费，补记养老保险个人帐户；清算拖欠工资、医疗费；清算拖欠工资、医疗费；落实安置费用；落实安置费用；听取工会职代会对听取工会职代会对改制方案改制方案意见；意见；3030天天 职代会或职工大会通过职代会或职工大会通过职工安置方案职工安置方案
31、；主管部门或投资主体对主管部门或投资主体对职工安置方职工安置方意见；意见；职工安置方案职工安置方案经批复后，经批复后，3030天内办理职工天内办理职工 劳动合同的变更、解除或终止手续。劳动合同的变更、解除或终止手续。35（六）解除合同经济补偿（六）解除合同经济补偿 经济补偿标准经济补偿标准 财政部财政部【20022002】313313号号 劳动部劳动部 劳部发劳部发【19941994】481481号规定号规定 国资委国资委 国资分配国资分配【20032003】2121号规定号规定 三部委三部委 劳社部发劳社部发【20032003】2121号号 规定规定 经济赔偿：经济赔偿：经济补偿资金来源经济
32、补偿资金来源36可以不支付补偿金的情况可以不支付补偿金的情况与企业无劳动关系的挂名、挂靠人员与企业无劳动关系的挂名、挂靠人员按按劳动法劳动法第第2525条处理解除合同的人员条处理解除合同的人员自动离职或本人提出解除合同的人员自动离职或本人提出解除合同的人员劳动合同期满或约定终止条件出现劳动合同期满或约定终止条件出现 身份置换相关补偿费用的处理身份置换相关补偿费用的处理 认钱认钱 认股认股 认债认债37国企改制工作的风险管理与控制国企改制工作的风险管理与控制 一、内部决策与方案审批一、内部决策与方案审批 二、清产核资与产权界定二、清产核资与产权界定 三、资产评估与财务审计三、资产评估与财务审计
33、四、产权转让与交易管理四、产权转让与交易管理 五、依法保护债权人利益五、依法保护债权人利益 六、依法维护职工合法权益六、依法维护职工合法权益 七、管理层收购与股权激励七、管理层收购与股权激励38七七.管理层收购管理层收购（一）管理层收购的基本概念（一）管理层收购的基本概念（二）管理层收购存在的主要问题（二）管理层收购存在的主要问题（三）实施股权激励的主要环节（三）实施股权激励的主要环节（四）管理层收购方案的制订（四）管理层收购方案的制订（五）禁止收购者参与的环节（五）禁止收购者参与的环节（六）管理层不得从事的行为（六）管理层不得从事的行为（七）实施管理层收购的基本条件（七）实施管理层收购的基本
34、条件39（一）管理层收购的基本概念（一）管理层收购的基本概念西方企业管理层收购西方企业管理层收购目的目的 是利用股权安排来实现激励管理层是利用股权安排来实现激励管理层西方企业管理层收购西方企业管理层收购手段手段 经营者利用杠杆融资的办法整体或控股收购所在企业的股份经营者利用杠杆融资的办法整体或控股收购所在企业的股份西方企业管理层收购西方企业管理层收购意义意义 是对建立在所有权、经营权两权分离基础上的现代企业制度是对建立在所有权、经营权两权分离基础上的现代企业制度的一次批判的继承的一次批判的继承 我国企业管理层收购我国企业管理层收购：解决国企解决国企“所有者虚位所有者虚位”和因腐败和因腐败而导致
35、高昂的代理成本问题而导致高昂的代理成本问题 鼓励经营者与企业联股联利鼓励经营者与企业联股联利联心联心 鼓励经营者出资入股鼓励经营者出资入股 目的在于盘活存量资产目的在于盘活存量资产40（二）管理层收购存在的主要问题（二）管理层收购存在的主要问题关于持股主体问题关于持股主体问题 代表人持有代表人持有 信托载体信托载体 职工持股会职工持股会 单一法人载体单一法人载体 综合法人载体综合法人载体关于收购的资金问题关于收购的资金问题 直接注资直接注资 过桥贷款过桥贷款 融资信托融资信托关于股权的定价问题关于股权的定价问题 低于评估值低于评估值9090以下须经审批以下须经审批关于信息披露问题关于信息披露问
36、题41（三）实施股权激励的主要环节（三）实施股权激励的主要环节 前提前提 清产核资资产评估股份制改造经营者出资清产核资资产评估股份制改造经营者出资 对象对象 董事长总经理董事长总经理 副总经理党委书记副总经理党委书记 工会主席部门经理工会主席部门经理 其它骨干人员其它骨干人员 主体主体 出资人（股东会）出资人（股东会）董事会董事会 形式形式 增值奖股增值奖股 直接购股直接购股 虚拟股份虚拟股份 分红权分红权 股份期权股份期权 比例比例 1 1：4 4 倍倍 1 1：3 3倍倍 3030：70 70 4040：6060 来源来源 存量中划存量中划 净资产收益中切净资产收益中切 赊股赊股 奖励奖励
37、 资金来源资金来源 无息资本信贷无息资本信贷 过桥信贷过桥信贷 信托融资信托融资 期股的偿付期股的偿付 逐年分补逐年分补 约定预留约定预留 离岗清算离岗清算42增值奖股增值奖股净资产收益率超过预定目标净资产收益率超过预定目标扣除非经营性收入，增值部分分扣除非经营性收入，增值部分分 档、按比例提取档、按比例提取按当期净资产价值折股奖励按当期净资产价值折股奖励43直接购股直接购股由产权单位或股东商定由产权单位或股东商定任期内按照当期净资产折股任期内按照当期净资产折股一次性或分期付款一次性或分期付款44虚拟股份虚拟股份完成目标奖，按照当期净资产折股，完成目标奖，按照当期净资产折股，享受分红权或股份增
38、值权享受分红权或股份增值权适时将虚股转为实股适时将虚股转为实股45分红权分红权按照完成目标奖，获取分红权按照完成目标奖，获取分红权奖金按照当期净资产收益折股奖金按照当期净资产收益折股一般从次年参与分红，可逐年积累一般从次年参与分红，可逐年积累46股份期权股份期权期股期股 被激励对象在任期内按照约定的价格被激励对象在任期内按照约定的价格购买本公司的股份购买本公司的股份期权期权 被激励对象在任期内按照约定的价格被激励对象在任期内按照约定的价格购买本公司的股份的权利购买本公司的股份的权利前提条件前提条件 完成目标完成目标 任期内约定行权价任期内约定行权价 约定行权期约定行权期47（三）实施股权激励的
39、主要环节（三）实施股权激励的主要环节 前提前提 清产核资资产评估股份制改造经营者出资清产核资资产评估股份制改造经营者出资 对象对象 董事长总经理董事长总经理 副总经理党委书记副总经理党委书记 工会主席部门经理工会主席部门经理 其它骨干人员其它骨干人员 主体主体 出资人（股东会）出资人（股东会）董事会董事会 形式形式 增值奖股增值奖股 直接购股直接购股 虚拟股份虚拟股份 分红权分红权 股份期权股份期权 比例比例 1 1：4 4 倍倍 1 1：3 3倍倍 3030：70 70 4040：6060 来源来源 存量中划存量中划 净资产收益中切净资产收益中切 赊股赊股 奖励奖励 资金来源资金来源 无息资
40、本信贷无息资本信贷 过桥信贷过桥信贷 信托融资信托融资 期股的偿付期股的偿付 逐年分补逐年分补 约定预留约定预留 离岗清算离岗清算48 （四）管理层收购方案的制订（四）管理层收购方案的制订 国有产权持有人国有产权持有人 委托中介机构委托中介机构（五）禁止收购者参与的环节（五）禁止收购者参与的环节 转让决策转让决策 财务审计财务审计 离任审计离任审计 清产核资清产核资 资产评估资产评估 底价确定等底价确定等自卖自买自卖自买（六）管理层不得从事的行为（六）管理层不得从事的行为 向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，以企业的国有产权或实物资产作标的物为融
41、资提供以企业的国有产权或实物资产作标的物为融资提供 保证、抵押、质押、贴现等。保证、抵押、质押、贴现等。对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本 企业国有产权。企业国有产权。49（七）实施管理层收购的基本条件（七）实施管理层收购的基本条件 改制企业改制企业有一定的资产有一定的资产 改制企业的改制企业的产品或业务产品或业务有一定的市场或发有一定的市场或发 展空间展空间 企业企业经营结果与管理层经营能力有关，改经营结果与管理层经营能力有关，改 制企业制企业属非垄断性经营属非垄断性经营 职工认同职工认同，经理层有信心有思路有规划，经理层有信心有思路有规划 改制企业改制企业有盈利预期有盈利预期50
