1、中国中国企业如何筹备企业如何筹备在境外上市在境外上市 内容 上市的好处 内地企业对上市地点的选择 适合上市的企业 上市规定及市场比较 到境外或境内上市的主要考虑因素 境外上市的实务流程 参与上市的中介机构 境外上市的时间表 一般内地企业上市常遇见的问题 上市后要注意的事项 休息 1第一部份第一部份 上市的好处 推动企业改革 与国际并轨 公司治理 市场监管 股本融资 提升股东价值 建立激励员工制度 企业评估 企业品牌及形象提升 业务推广及发展 23内地企业对上市地点的选择 内地：A股 香港 新加坡 美国 英国 其他 4内地企业对上市地点的选择 需要需要考虑的因素考虑的因素 上市审批所需的时间 市
2、场融资能力 上市后的交易量 市场再集资能力 市场对同类行业的认同 市盈率 上市成本适合上市的企业 过往两/三年业绩 业务前景 行业地位(市场占有率)盈利素质 资产素质 客户素质 现金流量素质 管理层素质 56香港创业板、主板及內地A股上市规定比较 香港创业板香港创业板 香港主板香港主板 內內地地 A A 股股 1)企业业务要求 需专注一项业务(容许主要业务项目以外而有关联的周边活动)无特别要求（主要的商业项目需符合最低的盈利要求）生产经营符合国家产业政策，及在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载 2)以往营运记录及业绩要求 两年活跃的经营记录，但不设最低盈利要求 具一定规模之企业经
3、营记录可至少于两年但需多于一年 三年活跃的经营记录 上市前年内须有盈利五千万港元：第及年总计 最少为三千万港元；上市前最后年最少为二千万港元 开业时间在三年以上，并在最近三年连续取得盈利 由原国有企业改组成立的、或主要发起人为国有大中型企业的新组建成立的发行人，如果成立时间少于三年，其盈利可计算至原企业改组前 上市前最近财政年度末，净资产在总资产中比例不得低于 30%，无形资产在净资产中所占比例不高于 20%发行人总投资额不可超过其净资产的 50%7香港创业板、主板及內地A股上市规定比较 香港创业板香港创业板 香港主板香港主板 內內地地 A A 股股 3)盈利预测 没有要求 没有要求 没有要求
4、，唯预期利润率要达至同期银行存款利率 4)最低公众持股量 市值 40 亿港元以下：25%已发行股本或 3 仟万港元；以较高者为准 市值 40 亿港元以上：20%已发行股本或 1 亿港元；以较高者为准 公众股东不得少于 100名 市值 40 亿港元以下：25%已发行股本或达到 5仟万港元；以较高者为准 市值 40 亿港元以上：10%至 25%已发行股本或10 亿港元；以较高者为准 公众股东不得少于 100名 股本总额人民币 4 亿元以下：25%公开发行股份 股本总额人民币 4 亿元以上：15%公开发行股份 持有股票面值人民币 1,000 元以上的个人股东不少于 1,000 人 个人持有的股票面值
5、不少于人民币 1,000 万元 发起人持有的股本数额不少于发行人上市后的股本总额的 35%，除国家另有规定外，发起人持有的股本总额不应少于人民币 3,000 万元 8香港创业板、主板及內地A股上市规定比较 香港创业板香港创业板 香港主板香港主板 內內地地 A A 股股 一名合资格会计师及一名执行董事为监察主任 一名合资格人士作公司秘书 应遵循中国公司法，证券法，“上市公司治理准则”中关于公司治理的规定 两名独立非执行董事 两名独立非执行董事 应建立非执行独立董事制度 5)公司治理 成立审核委员会 成立审核委员会 鼓励设立策略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 9新加坡上市规定(optiona
6、l)新加坡新加坡证券交易所证券交易所 1)企业业务要求 无特别要求 2)以往营运记录及业绩要求 条件一:3 年最低盈利记录：过去三年的累计综合税前纯利不少于 750 万新加坡元；而该三年内每年的税前纯利亦不少于100 万新加坡元；或 条件二:过去一年或两年的累计综合税前纯利不少于 1,000万新加坡元；或 条件三:根据发行价及已发行股本计算，首次公开上市时的市值不少于 8,000 万新加坡元 3)盈利预测 没有要求 10新加坡上市规定(optional)新加坡证券交易所新加坡证券交易所 4)最低公众持股量 市值相等或不超过 3 亿新加坡元：已发行股本的 25%;市值介于 3 亿新加坡元至 4
7、亿新加坡元：已发行股本的 20%;市值介于 4 亿新加坡元至 10 亿新加坡元：已发行股本的 15%;市值超过 10 亿新加坡元：已发行股本的 12%公众股东不得少于 1,000 名 一名合资格会计师及一名合资格人士作公司秘书 至少要有两名独立非执行董事(其中至少 1 名必须在新加坡居住)5)公司治理 成立审核委员会 11美国上市形式(optional)美国证券交易所美国证券交易所 1)美国存股证 -第一级 不设美国会计准则要求 存股证并非上市 不发行新股 -第二级 要求以美国会计准则编制的报表或调节表 存股证上市 -第三级 要求以美国会计准则编制的报表或调节表 发行新存股证 2)私人配售：第
8、 144A 条例 无需向美国证监会登记 由合资格机构性投资者 需编制招股书，当中包括以原会计准则编制的财务报表及其与美国会计准则差异的说明 3)公开发股或发债 需以 F-1 表格向美国证监会登记 按美国 1933 法案进行上市 此为对时间及人力要求最高的上市方式 12到境外或境内上市的主要考虑因素 上市所需时间 上市质素要求、市场监管、透明度 金融中心的地位 灵活性 市盈及派息率 投资者身份的限制 投资气氛 涨跌停板制度 企业管治要求13各地交易所市值(于2003年3月31日)(Please get updated information)86,20719,76219,38716,13013,
9、5144,3973,8753,4552,5421,707955020,00040,00060,00080,000100,000亿亿(美元美元)资料来源:世界交易所联会 香港香港(11)(11)东京东京(3)(3)伦敦伦敦(4)(4)泛欧洲泛欧洲 *(5)(5)上海上海(13)(13)深圳深圳(17)(17)台湾台湾(14)(14)新加坡新加坡(24)(24)纳斯达纳斯达克克(2)(2)纽约纽约(1)(1)*：包括阿姆斯特丹、布鲁塞尔、里斯本和巴黎交易所的市值 注:()按2003年3月31日的市值排名澳洲澳洲(12)(12)14160.3141.6123.170.533.918.217.214.
10、112.103060901201501802002年年度亚太地区市场集资额(Please get updated information)注:()按2003年3月31日的市值排名亿亿(美元美元)香港香港(11)(11)澳洲澳洲(12)(12)东京东京(3)(3)马来西亚马来西亚吉隆坡吉隆坡(20)(20)台湾台湾(14)(14)泰国泰国(31)(31)新加坡新加坡(24)(24)上海上海(13)(13)深圳深圳(17)(17)资料来源:世界交易所联会 15香港市场分析 70173675681282460065070075080085019992000200120022003*主板主板主板公司数
11、目公司数目上市公司数目(截至2003年6月30日)75411116617505010015020019992000200120022003*創業板創業板創業板*2003年新公司数目截至6月30日止 010203040506019992000200120022003*創業板16香港市场分析(续)新上市公司数目(截至2003年6月30日)010203040506019992000200120022003*主板主板：主板：香港其香港其他他 H H股股H H股股创业板：创业板：香港其香港其他他公司数目 公司数目 314331605757年份年份16*2003年新公司数目截至6月30日止 7471217
12、香港市场分析(续)首次上市公司集资金额-详细分析(截至2003年6月30日)2003年(1月-6月)港币十亿元 2002年全年 01020304050主板創業板主板創業板6.5*0.644#7主板主板 香港/其他H 股 香港/其他H 股 创业板创业板#包括中银香港(红筹)港币 205 亿元及中国电信(H 股)港币118 亿元*包括中外运(H股)港币 39 亿元18境外上市的实务流程 私人投资者策略性投资者 工作小组:企业上市小组 会计师 保荐人 保荐人律师 企业律师 向境外证监会/联交所提交申请表及上市聆讯公众认购路演配售 挂牌中国证监会审批/备案决定上市强化管理层/其他内部筹备(包括集团重组
13、)审计招股书企业上市重组四步曲:把业权产权弄清楚 取得有关部门批文改造为股 份制企业及取得上市批文 上市业务和非上市业务分割 上市业务收入和支出(两/三 年财务报表)核实 法律意见保荐人 境外上市的时间表 周周1 1周周1-31-3周周4-144-14周周 1515周周 16-1716-17周周18-2018-20 后续后续 公司会议；开始准备申请材料；审慎性调查；送件中国证监会审批 起草上市招股说明书及法律合同开会讨论校样 签署及递送登记声明至上市地等待交易委员会 决定上市计划 委托保荐人、会计师、企业律师等中介机构 订出工作团队 上市架构规划及重组 针对上市前三年(香港创业板：前二年)营运
14、纪录做审慎调查，包括：采购，生产、行销、品管及财务管理 财务审计签证 等待上市规划上市规划或准备或准备 申请上市申请上市 193 3 6 6 个个月月 整个上市过程筹备约需时整个上市过程筹备约需时9 9个月至个月至1 1年年 境外上市的时间表(续)周周 2222周周 23-2423-24周周 24-2524-25周周25-2625-26周周2727修订材料境外证监会聆讯 定价路演企业及保荐人同意价格及折扣；董事会(或执行委员会)同意委任条款；告慰函送至承销商法律顾问 准备及归档最终招股书；普遍股销售 出版研究报告 探寻需求情况 巡回发表会 上市挂牌 维持与投资者之关系 周周 2121收到证劵交
15、易委员会意见及提问(一般首次文书 30 天内)申请上市申请上市 招股挂牌招股挂牌 20整个上市过程筹备约需时整个上市过程筹备约需时9 9个月至个月至1 1年年 21参与上市的中介机构 保荐人(合资格之证券商/投资银行)承销商(证劵商/投资银行)独立会计师及申报会计师 法律顾问(企业及承销商)境内及境外 股份注册处 评估师 收款银行 印刷商 公关公司 22一般内地企业上市常遇见的问题 关连交易及同业竞争 独立经营原则 法律架构重组 税务及会计问题 公司治理23一般内地企业上市常遇见的问题 法律架构重组法律架构重组 上市前企业股权的证明文件及资料不全或不完善 资产产权的证明文件及相关资料不全 业务
16、关系在法律上未规范化（如：缺乏适当的合同或不同文件内所载的资料不一致）24一般内地企业上市常遇见的问题 独立经营原则独立经营原则 上市的企业未能以个体独立经营、须依赖其他企业生存，有违独立经营的原则 上市企业及股东私人业务的资产、负债、收入和费用等未能清晰地予以辨别和未能在不同的企业分开处理 25一般内地企业上市常遇见的问题 关连交易关连交易 关连交易定价的原则不清晰，对审核及披露有关的交易造成很大困难 如果属于一般日常运作的关连交易，这些交易必须符合商业运作原则，还有必须按与第三者交易相同的条款进行 当关连交易条款与第三者交易条款存在很大差异时，可能需要计算及披露有关的财务影响 未有与关连方
17、建立适当的交易合同，须由律师重新起草合同 需适当地在招股书中向投资者披露关连交易 26一般内地企业上市常遇见的问题 同业竞争同业竞争 大股东一般在内地拥有不同的业务，上市计划可能只包括某种业务中的一部份(如某一地区)，在这情况下，准备上市的企业和非上市的业务可能存在着同业竞争 企业领导必须在上市前小心部署上市的业务组合，避免对编制上市企业的合并财务数据造成困难，延长上市过程所需的时间 需要在招股书中披露 27一般内地企业上市常遇见的问题 税务问题税务问题 若前一年度漏报税项，需作出补救，如跟税务局重新协商补交有关的税项 所有税务优惠（如：特殊行业或地处经济发展区）需要有关的税务部门出具证明文件
18、 28一般内地企业上市常遇见的问题 会计问题会计问题 重组方案未能满足对上市企业需要三年业绩(以主板上市而言)的要求 编制综合报表的基准及范围 不齐全的会计记录 未有充足计算坏帐及呆帐准备 存货的准备 销售收入的确认 研究及开发费用的资本化 无形资产的确认 29一般内地企业上市常遇见的问题 会计问题会计问题(续续)在建工程转入固定资产及相关的折旧调整 土地使用权的权益及相关的租赁处理 大量以现金支付的交易引致审计上跟踪的困难 股东借款的处理 关连交易于会计上的处理对会计的影响 其他会计制度的差异 30一般内地企业上市常遇见的问题 公司治理公司治理 未有建立完善的董事局架构 未能建立完善的企业内部控制系统及程序 缺乏良好的内部审计系统 企业没有完全符合国家法律及规则（如：以前年度没有审计）会引致额外的工作而拖延上市计划 管理层须逐步建立对小股东负责任的态度，并提高企业的透明度以建立企业良好的公众形象 上市后要注意的事项 监管部门及公众监控 股息政策 增加透明度 业绩公告及披露 符合上市条例的持续责任(包括披露及其他法规)面对传媒及分析员 股价波动 31
