1、L/O/G/O第1页，共16页。基本概念基本概念部门部门过程过程方式方式法律关系法律关系 形成形成在中国的发展在中国的发展 特点特点保荐机构的职责保荐机构的职责 保荐与承销的关系保荐与承销的关系证券承销证券承销证券保荐证券保荐第2页，共16页。证券承销证券承销在现代的证券市场上，新发行的证券在进入市场之前，都要得到一家投资银行的承销建议和承诺。通常情况下，新发行证券并不会被最早的投资银行独家全额认购，而是联合其他机构组成发行辛迪加（syndicate）。第3页，共16页。Tips证券承销主要是反映了发行人和承销商之间的权利义务关系证券承销是证券的销售行为是投资银行的本源业务簿记员簿记员簿记员簿
2、记员主承销商主承销商主承销商主承销商次承销商次承销商次承销商次承销商辅承销商辅承销商辅承销商辅承销商承销商承销商manager第4页，共16页。部门部门第5页，共16页。国泰君安的组织结构国泰君安的组织结构第6页，共16页。投资银行发行投资银行发行建议建议报请证券监管报请证券监管部门注册部门注册签定证券承销签定证券承销协议协议第7页，共16页。包销包销投标承购投标承购赞助推销赞助推销代销代销风险大将风险转嫁给投资银行全额包销余额包销证券信用较高第8页，共16页。代销 证券经营机构作为代销商代理发售证券，与发行人构成委托代理关系。证券承销的民事法律后果直接由委托人即证券发行商承担。包销 发行人与
3、承销商之间构成买卖关系证券的所有权及其风险就转移至包销商证券承销的法律关系证券承销的法律关系第9页，共16页。保荐制度的形成保荐制度的形成 保荐制度最早产生于国外的创业板市场，创业板上市公司往往规模较小、经营时间较短、前景不明，为增强投资者信心，英国伦敦证券交易所在“衍生投资市场”实行上市保荐制度。本世纪以来，英国、香港、加拿大等在主板市场也引入这一制度。第10页，共16页。保荐制度在中国的发展保荐制度在中国的发展 证券发行上市保荐制度暂行办法于2004年2月1日起实施，在没有创业板的情况下直接在主板市场实施。证券法第11条：发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，
4、或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。第11页，共16页。证券发行上市保荐业务管理办法第2条：发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（1）首次公开发行股票并上市；（2）上市公司发行新股、可转换公司债券；（3）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。第12页，共16页。保荐制度的特点保荐制度的特点不仅适用于主板市场，还不仅适用于主板市场，还适用于创业板市场适用于创业板市场仅适用于证券上市，还适仅适用于证券上市，还适用于证券公开发行用于证券公开发行保荐制度吸收了以往的成保荐制度吸收了以往的成功经验，具有创新性功经验，具
5、有创新性保荐制度不仅强调保荐机构的保荐制度不仅强调保荐机构的责任，还强调保荐代表人的职责任，还强调保荐代表人的职责责创新性创新性责任性责任性适用性适用性第13页，共16页。保荐机构的职责保荐机构的职责 IPO之前的辅导职责 尽职推荐发行人证券发行上市的职责 审慎核查、独立判断的职责 承诺和担保职责 持续督导职责第14页，共16页。严格的辅导、监督、报告职责等严格的辅导、监督、报告职责等从订立承销协议起到完成承销任务时止从订立承销协议起到完成承销任务时止承销商只承担过错责任承销商只承担过错责任保荐制度与承销制度的关系保荐制度与承销制度的关系承销商承销商保荐人的核心职责是担保职责保荐人的核心职责是担保职责保荐人的职责期限要长于承销商保荐人的职责期限要长于承销商保荐人则应承担无过错责任保荐人则应承担无过错责任保荐人保荐人保荐人与承销商都属于证券公司，都为公司上市提供中介性服保荐人与承销商都属于证券公司，都为公司上市提供中介性服务务第15页，共16页。L/O/G/OThank You!第16页，共16页。
