1、 四川大学信息与企业管理研究所新加坡淡马锡模式对我国公司治理的启示 任佩瑜 博士、教授、博导 四川大学工商管理学院 副院长 中国工业经济学会 副理事长 中国运筹学会 企业运筹学分会 副理事长 四川大学信息与企业管理研究所主讲内容 公司治理理论的产生背景及含义 我国公司治理存在的问题 新加坡淡马锡模式简介 淡马锡模式对我国公司治理的启示 对成都市国资委的建议12345 四川大学信息与企业管理研究所 公司治理理论产生的背景 1、两权分离、委托代理和规避道德风险 的要求；2、科学决策的要求；3、责权利对等和权利合理运用的要求；4、建立健全合理的激励约束机制的要 求。四川大学信息与企业管理研究所 公司
2、治理的含义 目前理论界对“公司治理”没有统一的定义，但普遍认为：公司治理是通过一套包括正式与非正式的、内部和外部的制度与机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排，是公司利益相关者通过一系列的内部和外部机制实施的共同治理。四川大学信息与企业管理研究所 公司治理的基本特征 权力相互依存,分权制衡是公司治理的基本特征。四川大学信息与企业管理研究所 公司治理要解决的主要问题 1、在所有权和控制权分离情况下，解决经营者和股东 之间的委托代理问题，最大程度地避免经营管理中 的败德行为，从而保证股东利益最大化。2、在股权分散的条件下，如
3、何协调所有者之间、其他 利益相关者之间的利益问题。3、解决责权利的对等问题，理顺权力的依存、制衡关 系、保证股东利益和决策科学化。4、建立健全激励约束机制。四川大学信息与企业管理研究所 二、我国公司治理存在的问题2 2、董事会运行不畅、董事会运行不畅1 1、“股东权益股东权益”缺失现象缺失现象较为严重较为严重3 3、监事会内审机制、监事会内审机制 缺失、内部约束缺失、内部约束 短缺短缺4 4、经营者激励、经营者激励约束机制不完善约束机制不完善6 6、党组织与法人治理、党组织与法人治理结构的关系不明确结构的关系不明确5 5、法人治理结构中、法人治理结构中角色与职责不对称角色与职责不对称7 7、国
4、有企业的公司治、国有企业的公司治 理与企业管理脱节理与企业管理脱节 现象较为严重现象较为严重 七个七个问题问题 四川大学信息与企业管理研究所三、淡马锡公司简介；2、淡马锡公司的目标定位；3、淡马锡公司治理；4、淡马锡的激励和约束机制；5、淡马锡治理机制与管理模式的结合淡 马锡与旗下公司的关系。四川大学信息与企业管理研究所 1、淡马锡公司简介 淡马锡控股有限公司（以下简称“淡马锡”）是新加坡政府最大的国有控股公司，隶属于新加坡财政部。该公司成立于l974年，其创设宗旨是掌握新加坡政府对企业的投资，管理新加坡所有的政府关联企业(即GOVERNMENTLINKED COMPANY，简称GLC)。截至
5、2005年3月底，淡马锡投资组合市值已经高达1030亿新元，年平均股东回报率达到18%。据2006年3月所公布资料，淡马锡目前在80家公司持有5%至100%的股权，约一半资产分布在国外，在金融、电信、工程、运输、物流等领域都有较大的发展。目前，该公司拥有21家大型直属企业(或称一级企业)，主要涉及金融、交通、通讯、工程、电力以及科技等领域，其中有7个企业已经上市。上述企业的产值占新加坡国内生产总值的l3%，占市场总值2l%。四川大学信息与企业管理研究所 2、淡马锡公司的目标定位 淡马锡公司是由国家组建，由财政部主管，公司组织形式为有限责任形式。它代表国家行使出资人权力，以追求盈利和股东利益最大
6、化为目标，采取积极的投资策略和灵活的资本退出机制，实现国有资产保值增值。3、新加坡国有资产的监管关系 四川大学信息与企业管理研究所 四川大学信息与企业管理研究所 4、淡马锡公司治理（1）、淡马锡和淡联公司的公司治理原则：董事会向所有的股东负责，经理层向董事会负责。同时，这个原则又被运用于政府和淡马锡之间、淡马锡自身和淡联公司之间。四川大学信息与企业管理研究所（2）、淡马锡公司的法人治理结构：董事会；淡马锡公司本身没有股东会和监事会，其董事会具有代表国家经营国有资产，行使股东权力，支配股权等多项权利。它有权决定国有资本的扩张、送股和售股以及按股权回报率调整股权结构；有权决定直属控股子公司董事会的
7、人选，有权审定直属子公司股息分配方案等。但对于除直属子公司以外的各个层次的公司企业，淡马锡股份有限公司与它们之间不形成直接的产权关系，主要是通过直属子公司逐级实施产权管理。四川大学信息与企业管理研究所 淡马锡及淡联公司的治理结构 四川大学信息与企业管理研究所 董事会成员构成:淡马锡股份有限公司董事会成员及公司主要经理人员的任命都需经共和国总统审批，表明政府对其人事控制的强度。目前，淡马锡股份有限公司董事会中8名政府有关部门的代表包括：由财政部常务秘书(相当于常务副部长)担任董事长，新加坡金融管理局局长、财政部总会计师、新加坡贸易发展局局长等都担任该公司的董事。这种主要由政府公务员兼任公司董事的
8、国有产权管理方式也是淡马锡股份有限公司的一个重要特点。四川大学信息与企业管理研究所董事会架构及职责:董事会下设常务委员会、审核委员会及领导力发展和薪酬委员会三个专门委员会。淡马锡董事会在以下四个方面承担职责：引导管理层 独立监督管理层 考评管理层绩效并建立接班计划 保证遵循法律法规 四川大学信息与企业管理研究所 经理层；淡马锡管理层拥有一批面向全球招聘，熟悉不同行业投资环境的专家。例如从世界级金融机构如汇丰、花旗、美国运通聘来的金融专才。每个人都有自已的强项。此外，淡马锡也和外部专家维持良好的合作关系和进行广泛的交流.综合公司内、外部专家的意见使淡马锡能有效监督和判断旗下公司的经营业绩。四川大
9、学信息与企业管理研究所5、淡马锡的激励机制和约束机制（1）、激励机制 根据公司章程规定，淡马锡的董事及总经理要经共和国总统任命；董事会中董事大多数是政府官员，他们作为政府公务员兼职不兼薪，薪水仍由政府支付，但是政府根据公司经营状况，对委派的董事进行奖惩。经营业绩好的，董事可以升迁，担任更重要的职务，获得更多的薪金。如果经营业绩不佳，董事将不再被委任为管理人员。如果董事不按政府意图办事，政府何以随时予以撤换。四川大学信息与企业管理研究所（2）、约束机制 所有权机制；淡马锡公司是通过国家控股的方式拥有众多上市和非上市公司的股份，国家作为股东拥有财产所有权、剩余索取权和控制权。只是国家股东对其所有权
10、的管理委托其产权代表-董事会去行使这种职能。四川大学信息与企业管理研究所 内部监督和约束；主要是指股东及其产权代表机构对经理的监督和约束。淡马锡公司的经营目的就是为了盈利以实现资产增值。国家作为股东的投资目的是为了得到长期的利益，为了保证自己的利益，国家通过任免董事会人员及总经理来实行有效的监督。作为董事会，其职责是制定重大的和长期的战略方针，挑选经理人员；对下属子公司的经营活动负有监督管理和保证资产增值的责任，如董事不能有效履行其职责，则会被政府罢免。四川大学信息与企业管理研究所 外部监督和约束；外部监督和约束主要来自产品市场、资本市场和经理市场的约束。在淡马锡公司，国家只是作为股东实施控股
11、、参股等方式，从事投资和经营活动，除了对关系到国家安全和战略发展战略有重大影响的企业实行独资经营，带有垄断性色彩外，国家对大多数控股企业不采取过度保护，而是依市场法则进行公平竞争，若企业资不抵债，就会被关闭。政府对淡马锡的监控主要是通过董事会及主要经理人员的任命来实施其监督管理权。淡马锡在投资决策、资金使用等方面享有完全的自主权，不受政府的制约。四川大学信息与企业管理研究所6、淡马锡治理结构与管理模式的结合 淡马锡与旗下公司的关系（1）、淡马锡实行“积极股东”的管理手法，即“通过影响属下公司的战略方向来行使股东权利，但不具体插手其日常商业运作”。四川大学信息与企业管理研究所（2）、淡马锡股份有
12、限公司对于其直接控股的第一层 次子公司(即直属子公司)，其董事会成员的任免，也需由控股公司提名，报政府“董事委任委员会”批准。（3）、淡马锡并不直接任命所投资公司的管理者，而是由属下公司积极工作，向国际寻求合适的经理人。四川大学信息与企业管理研究所四、淡马锡模式对我国公司治理的启示1、借鉴淡马锡公司治理机制，解决国企公司治理“形式化问题”；（1）、大力推行外部董事制度，推进董事会的再造；（2）、创造监事会独立运作的机制；（3）、董事、监事职业化建设及经理人市场的培育；四川大学信息与企业管理研究所2、组建国有控股公司，构建政府与企业的隔离带；淡马锡公司是一个宝塔型的产权结构体系，从政府到母公司、
13、子公司、分公司多达6个组织层次产权体系。我国经济区域广阔，行业众多，各级国资委可以有针对性地对企业按行业、按产业链进行整合，组建全国性和区域性两种控股公司。也就是构建中央“淡马锡”和地方“淡马锡”。国资委则通过对这些控股公司实施股权管理来充分行使股东权益。3、在目前国资管理体制下，应做好以下几个方 面的工作：一个定位两种关系三项权利四化建设国资委的定位。国资委与企业的关系；国有企业中公司治理结构中各个组织之间的关系。任免权；决策监督权；资产收益权。制度化；流程化；公开化；信息化。四川大学信息与企业管理研究所四川大学信息与企业管理研究所一个定位（1）、作为行使国有资产所有权的代表，国家应通过立法
14、（如国资法）的形式明确国资委的责任，权利和法律地位，从法律上确认国有资产最终委托人，确认委托代理的主体和客体，确认全民监督国有资产的权力。四川大学信息与企业管理研究所（2）、按照现代公司制度，股东会和董事会都是履行出资人的职能机构，但作为国有资产的最终委托人，国资委应将自身定位为企业的股东会而不是董事会。（3）、将工作重心转向国资保值增值的监管和企业的重大决策。返回 四川大学信息与企业管理研究所两种关系（1）、国资委与企业的关系；国资委要处理好与其所出资的国有企业的关系，必须将自己定位于股东会而非董事会来履行出资人职责。国资委在行使职能中应做到“到位”而“不越位”，“不错位”。四川大学信息与企
15、业管理研究所（2）、国有企业公司治理中各组织之 间的关系；理顺股东会、董事会、监事会及经营层的关系。国资委作为出资人，要指导下属企业完成章程的重新修订，要通过章程约定股东会、董事会及经营层各自的职责和权限。返回 四川大学信息与企业管理研究所三项权利（1）、通过向下属子公司委派董事会成员，落实对下属 企业的主要领导任免权。（2）、通过向下属子公司委派董事会成员特别是外部董 事参与董事会决策，行使重大事项的决策权；通过外 派监事制度行使对下属企业的监督权。（3）、落实资产收益权，确保国有资产保值增值。返回 四川大学信息与企业管理研究所四化建设（1）、我国集团公司治理的管控模式；根据我国国有企业的特
16、点，在借鉴淡马锡公司治理结构和管控模式的基础上，可以得出中国集团公司管理理论图（见下图）：中国集团公司管理理论图四川大学信息与企业管理研究所 四川大学信息与企业管理研究所（2）、四化建设治理与管理结合的实现路径：制度化即以健全和完善企业的规章制度为主体，构建企业完整的制度体系。流程化在流程梳理和优化的基础上，采用信息 化手段，实现管理的程序化并保持相对 的稳定。公开化即在计划、组织、领导和控制的每一个环 节，尽量做到决策信息公开化。信息化即利用信息技术提高管理效率和质量。返回四川大学信息与企业管理研究所五、对成都市国资委的建议 1、成都市国资委的定位；成都市国资委一定要把握新的国有资产管理体制
17、改革“出资人代表”制度这个核心，对自身进行科学的定位，逐步做到：不缺位行使出资人职责到位；不越位不干预企业日常商业运作 不错位 不履行政府的公共管理职能。四川大学信息与企业管理研究所 2、加强和完善成都市国资委的各项功能，特别 是组织协调和服务功能：协调国资委自身与政府其他部门的关系 树立对下属企业服务的意识，通过对下 属企业提供服务加强与企业的联系，提升监管水平 四川大学信息与企业管理研究所 3、以“管人、管事、管资产”为主线，落实各项权利：摸清“人”底，选好人才，用好人才，落实重要经营者的任免权分清“事”权，落实重大事项的决策权，不干预企业的经营管理权清产核资，摸清家底，推进国有资产经营预算体系建设，逐步落实资产收益权 搞好企业的绩效评价工作和建立健全激励约束机制四川大学信息与企业管理研究所4、引导企业进行制度建设，真正实现企业管理的 制度化；稳步推进完善企业法人治理结构工作 指导下属企业进行章程修订以及对下属企 业的内部管理制度的再造 引导企业进行战略规划和生产经营管理信息化的推进工作四川大学信息与企业管理研究所
