1、2022-8-12审计委员会的运作程序审计委员会的运作程序审计委员会的运作程序审计委员会的运作程序3 审计委员会 3.0 董事会下的专业委员会股东会股东会董事会董事会审计审计委员会委员会提名提名委员会委员会战略战略委员会委员会薪酬薪酬委员会委员会执行董执行董事事独立董独立董事事顾顾 问问独立董事独立董事 占多数占多数独立董事独立董事执行董事执行董事顾顾 问问独立董独立董事占多数事占多数审计委员会的运作程序我国对各专业委员会职责的界定战略委员会：对公司长期反战略与重大托自决策进行研究并提出建议。审计委员会：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计
2、与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内部控制。提名委员会：（1）研究董事、经理人的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。薪酬委员会：（1）研究董事及经理人员的考核标准，进行考核并提出意见；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。各专业委员会对董事会负责，各专业委员会的提案应交董事会审查决定。3 审计委员会审计委员会的运作程序3.1 审计委员会的职责（1）公司治理方面确保建立充分的内部控制监督内部审计工作、检查内部审计结果、监督管理当局对内部审计结果的反映检查公司行为准则
3、并监督其遵守情况就财务与经营问题与内部审计部门进行交流参与设计防止和发现欺诈行为的内控制度与管理当局之间保持独立关系制定审计委员会的章程检查评价企业法律义务和未决诉讼检查评价企业投保范围是否充分检查企业对外呈送的程序性报告3 审计委员会审计委员会的运作程序3 审计委员会3.1 审计委员会的职责（2）-财务报告方面参与选择注册会计师，确定其独立性，检查其工作范围和工作结果；监察管理当局对独立审计结果的反映就财务问题与独立审计人员进行交流监察内什人员与独立审计人员的关系引导独立审计人员面向重点审计领域监督企业财务报告过程监察管理当局对会计政策选择与会计估计确认的意见考虑重大会计政策和披露方式的选择
4、、执行及其影响检查财务报表并建议董事会通过评价有独立审计是提供的其它服务审计委员会的运作程序3 审计委员会3.2 审计委员会所需要的信息为了更好地履行职责，审计委员会应该：从管理当局获取企业经营活动、企业政策与决策信息从独立审计师那里获取已审计的财务报表信息从内部审计人员那里获取关于企业的政策、程序以及行为准则的遵守执行信息，和关于内部控制结构的充分性、有效性信息审计委员会的运作程序3.2 审计委员会所需要的信息（续）审计委员会具体接收的信息有：财务报表（按季度）公司报告披露要求概要（每年），满足这些披露要求的日程表（每年或半年）非常交易或重大调整细节（按季度或按半年）内部审计报告和独立审计报
5、告和有关信息（季度、半年或年度）属于审计委员会职责范围内的任何重大事件报告（不定期）3 审计委员会审计委员会的运作程序3 审计委员会3.3 审计委员会和审计人员的关系审计委员会和审计人员内部审计和独立审计人员的工作关系是一个双向过程：审计委员会参与选择独立审计人员和内部审计部门经理审计人员向审计委员会提供有价值的信息审计委员会的运作程序审计委员会3.4 审计委员会的人员构成与能力要求有经验、有资格的独立人员具有公司治理、财务报告、内部控制、审计等领域的知识、经验和专长职业怀疑态度、好奇心、韧性与耐性发现问题的能力与沟通技巧构成人员的来源：其它公司的（在位/退休）总裁和财务主管；其它公司的董事或
6、高级管理人员；会计公司退休的合伙人；专业性的学者；内部审计人员等 审计委员会的运作程序3.5 蓝带报告与审计委员会为了提高审计委员会工作的有效性，提高企业财务报告的质量，美国SEC，NYSE和NASD于1998年组织兰带（Blue Ribbon）委员会，于1999年提出了“改进公司审计委员会的有效性”的兰带报告。组织兰带委员会的直接起因是美国SEC主席Arthur Levitt对公司财务报告质量恶化的担忧，特别是对利润操纵行为的担忧。兰带报告认为审计委员会应该是改进财务报告的催化剂，为此而提出了十项建议。以下的十项建议仅为要点，不是全文。3 审计委员会审计委员会的运作程序3.5 蓝带报告与审计
7、委员会（续）建议一：审计委员会的独立性建议一：审计委员会的独立性 审计委员会成员必须与公司没有会影响其做出独立判断的关系。这些可能的关系包括：近五年内在公司或其联属机构任职；从公司或其联属机构取得除董事会工作薪酬以外的报酬；近五年内公司或联属机构管理当局成员的直系亲属；近五年内与公司有大额往来支付的盈利性机构的合伙人，控股股东或管理当局成员；任A公司董事同时兼任B公司的管理当局成员，而A公司任一管理当局成员又在B公司担任薪酬委员会董事；等等。董事会可以在某一外部董事具有上述某个甚至某些关系时仍聘其审计委员会成员，但必须对此事在年报中予以披露。3 审计委员会审计委员会的运作程序3.5 蓝带报告与
8、审计委员会（续）建议二建议二：审计委员会的独立性：审计委员会的独立性 NYSE和NASD应要求凡市场净值在2亿美元以上的公司的审计委员会完全由独立董事组成3 审计委员会审计委员会的运作程序3.5 蓝带报告与审计委员会（续）以下八项建议有关审计委员会的工作有效性：建议三：市场净值在2亿美元以上的公司审计委员会应由至少三名董事组成，这些董事必须懂财务或至少在一个合理的期间内学懂财务，并且至少有一名董事应该具备会计或与财务管理相关领域的专业知识。3 审计委员会审计委员会的运作程序3.5 蓝带报告与审计委员会（续）建议四：NYSE和NASD要求上市公司具有审计委员会的成文章程，该章程由全体董事会讨论批
9、准。章程应明确审计委员会职责范围及工作要求，包括对构成、程序以及成员资格要求等并每年对章程进行复核。3 审计委员会审计委员会的运作程序3.5 蓝带报告与审计委员会（续）建议五：SEC要求公司审计委员会在股东年会上对照章程报告其履行职责的情况。建议六：审计委员会章程写明外部审计最终对作为股东代表的董事会及其审计委员会负责，董事会及其审计委员会具有选择、评价并在适当场合更换外部审计师（或向股东会建议更换）的最终权力。3 审计委员会审计委员会的运作程序3.5 蓝带报告与审计委员会（续）建议七：审计委员会章程写明审计委员会有责任向外部审计师索取其独立性的书面声明，外部审计师的独立性要符合独立性标准委员
10、会（Independence Standards Board）的1号准则。审计委员会还要时刻保持对任何有可能影响外部审计师独立性的关系或服务的情况的了解并采取适当的措施。3 审计委员会审计委员会的运作程序3.5 蓝带报告与审计委员会（续）建议八：公认审计准则（GAAS）应要求外部审计师与审计委员会讨论有关对财务报告的质量（而不仅仅是其可接收性）的审计判断。所讨论内容应包括公司财务披露的清晰程度；公司会计原则和所依据的会计估计以及在准备财务报表时的其他重要假定的谨慎性或非谨慎性的程度。3 审计委员会审计委员会的运作程序3.5 蓝带报告与审计委员会（续）建议九：SEC应要求公司年报中附有审计委员会
11、的信，说明：（1）是否与管理当局共同对经过审计的年报进行了复核，讨论了所应用的会计原则的质量以及影响财务报表的重要判断；（2）是否与外部审计师讨论了上述（1）中的问题；（3）审计委员会内部对上述（1）与（2）中问题及信息的讨论；（4）审计委员会经过（1）、（2）、（3）步骤，确信公司财务报告在一切重要方面均为公允表达且与GAAP相一致。3 审计委员会审计委员会的运作程序3.5 蓝带报告与审计委员会（续）建议十：SEC要求外部审计师在最终填报10-Q报表时先进行SAS 71中期财务复核，并建议对SAS 71进行改进。3 审计委员会审计委员会的运作程序3.6 审计委员会的运作程序3.6.1 重要的
12、会计政策是否符合：中国会计准则国际会计准则是用于行业/本公司与其他同行业公司的比较关注会计准则的新动向 3 审计委员会审计委员会的运作程序3.6 审计委员会的运作程序（续）3.6.2 年度计划及财务预算的审阅可信性-管理层以往的表现及专业水平估计与基准-合理性、可行性判断：！与经济情况、政策适应吗？！与行业竞争适应吗？！与以往业绩匹配吗？！与运营资产匹配吗？！需要新的投资吗？！保守或激进适度吗？！内在风险可接受吗？！违法、为规、违审吗？！与招股说明书及其他承诺相符吗？3 审计委员会审计委员会的运作程序3.6 审计委员会的运作程序（续）3.6.3 月、季、年度报表审阅与预算的比较 ！了解重大差异
13、不一致情况 ！非经常项目重大调整 ！审计师关注的问题审计差异 ！不可控因素是否需要修改 ！需要发出盈利警告吗？3 审计委员会审计委员会的运作程序3.6 审计委员会的运作程序（续）3.6.4 向有关方查询总经理、行政总裁、部门经理财务总监内部审计师独立审计师实地了解情况：巡视、考察3 审计委员会审计委员会的运作程序3.6 审计委员会的运作程序（续）3.6.5 内部监控、风险监控、处理经营效率与效益资产保持（流失）关联交易应收账款控制对外担保监控外币风险监控保险范围3 审计委员会审计委员会的运作程序3.6 审计委员会的运作程序（续）3.6.6 审计委员会应得到的保证管理层的保证 ！合清、合理财务、
14、会计部门的保证 ！合乎准则内部审计师的保证 ！合乎条规独立审计师的保证 ！合法公司律师的保证 ！符合公司、股东利益3 审计委员会审计委员会的运作程序3.6 审计委员会的运作程序（续）3.6.7 审计委员会应处理以下的要求：管理层（个别/全体）财务或会计部门内部审计师独立审计师外部合理的投诉/要求3 审计委员会审计委员会的运作程序3.6 审计委员会的运作程序（续）3.6.8 向外披露的资料的审阅准确性（措施）全面性（遗漏）详尽性合则、合规、合法性征求专业审计、财务顾问和法律顾问的意见3 审计委员会审计委员会的运作程序3.7 审计委员会的会议议程准备工作会议次数其它出席/列席人员3 审计委员会审计
15、委员会的运作程序3.7.1 准备工作每年开会时间表-例会/非例会会议议程-有适当通知（提前7天）会议附件-预发（提前7天）3 审计委员会审计委员会的运作程序3.7.2 会议次数定期会议-每年4次：季度、半年、年度非定期会议-行政总裁 -财务总监 -内部审计师 -独立审计师 -要求者 -特别事项非定期实地考察列席管理层会议（战略讨论、计划编制）3 审计委员会审计委员会的运作程序3.7.3 其它出席/列席人员财务总监内部审计师独立审计师其他人员-视需要定（如律师）预防：一知半解/离题3 审计委员会审计委员会的运作程序3.8 汇报程序向董事会：报告加会议记录向股东：年报内应有特别篇幅汇报 -公司管制披露 -审计委员会工作报告（包括开会次数、出席率等）3 审计委员会2022-8-12审计委员会的运作程序
