1、 E-mail：CPA/CPV/CTA/CIACPA/CPV/CTA/CIA天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants2022-8-102天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants2022-8-103天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-
2、China Certified Public Accountants2022-8-104天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 公司制私募股权投资基金是两个或两个以上投资者按公司制私募股权投资基金是两个或两个以上投资者按照集合投资制度的运营规则，共同投资成立的具有主体资照集合投资制度的运营规则，共同投资成立的具有主体资格的格的的营业机构，包括的营业机构，包括和和。主营业务是通过集合投资制度从事专业的私募。主营业务是通过集合投资制度从事专业的私募股权投
3、资活动。在这种组织形式中，投资者购买一定基金股权投资活动。在这种组织形式中，投资者购买一定基金份额后成为公司股东，参与公司决策，以份额后成为公司股东，参与公司决策，以对公对公司承担司承担2022-8-105天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 公司制基金的本质是公司制基金的本质是，是一个具有独立法人地位的法律实体。，是一个具有独立法人地位的法律实体。主要依据主要依据。其不同业务的所得税收如下。其不同业务的所得税收如下。收益内容收益内容税收政策税收政
4、策从被投资企业从被投资企业取得的股息、取得的股息、红利等权益性红利等权益性投资收益投资收益根据企业所得税法及其实施条例的相关规定，符合税根据企业所得税法及其实施条例的相关规定，符合税法条件的居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利法条件的居民企业直接投资于其他居民企业取得的股息、红利等权益性投资收益均无需缴纳所得税。等权益性投资收益均无需缴纳所得税。转让股权收益转让股权收益根据企业所得税法，对转让所得，应按照根据企业所得税法，对转让所得，应按照25%的税率征收的税率征收所得税所得税利息收入利息收入征收征收5%的营业税（和附加税），按所得征收的营业税（和附加税），按所得征收25%企业所得税
5、企业所得税投资高新技术投资高新技术企业企业根据关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（财根据关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（财税税2007031号）的规定，号）的规定，创业投资企业创业投资企业采取股权投资方式投采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业资于未上市中小高新技术企业2年以上（含年以上（含2年），凡符合条年），凡符合条件的，可按其投资额的件的，可按其投资额的70%抵扣应纳税所得额。抵扣应纳税所得额。2022-8-106天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified P
6、ublic Accountants 自上世纪自上世纪9090年代引入私募股权投资以来，我年代引入私募股权投资以来，我国就适时推出了多种税收政策，对促进我国私募国就适时推出了多种税收政策，对促进我国私募股权投资的发展发挥了重要作用。因为合伙企业股权投资的发展发挥了重要作用。因为合伙企业所得税政策关系到投资基金的组织形式、注册地所得税政策关系到投资基金的组织形式、注册地点、法律架构设计等，更是直接关系到投资人退点、法律架构设计等，更是直接关系到投资人退出时的收益，为业内所关注。出时的收益，为业内所关注。2022-8-107天健会计师事务所Pan-China Certified Public Acc
7、ountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants文件号文件号主要内容主要内容关注点关注点国发国发200016号文号文2000年年1月月1日起，停止对合伙企业征日起，停止对合伙企业征收企业所得税，其投资者的生产经营收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照所得，比照个体工商户个体工商户的生产、经营的生产、经营所得征收个人所得税所得征收个人所得税比照个体工商户的比照个体工商户的生产、经营所得征生产、经营所得征收个人所得税收个人所得税财税财税200091号号合伙企业可以在税前扣除成本、费用合伙企业可以在税前扣除成本、费用及损失以及具体的比例
8、或金额限制，及损失以及具体的比例或金额限制，从而明确投资者应纳税所得税额的计从而明确投资者应纳税所得税额的计算方法；算方法；91号文还规定了投资者兴办号文还规定了投资者兴办多个合伙企业的情况下，应纳税所得多个合伙企业的情况下，应纳税所得税应当税应当汇总计算，但经营亏损却不能汇总计算，但经营亏损却不能跨企业弥补跨企业弥补通常认为这一规定通常认为这一规定不利于鼓励投资者不利于鼓励投资者投资多个基金，因投资多个基金，因而也不利于专门投而也不利于专门投资与基金的基金的资与基金的基金的发展发展2022-8-108天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants
9、天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants文件号文件号主要内容主要内容关注点关注点国税函国税函200184号号合伙企业对外投资分回的利息或者股合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利、不并入企业的收入，而应息、红利、不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按息、红利所得，按“利息、股息、红利息、股息、红利所得利所得”应税项目计算缴纳个人所得应税项目计算缴纳个人所得税税在一定程度上体现在一定程度上体现了合伙企业所得税了合伙企业所得税“透明体透明体”的特点，的特点，成为各地方政府出成为各地
10、方政府出台的鼓励基金发展台的鼓励基金发展的税收政策中竞相的税收政策中竞相援引的条文援引的条文财税财税200865号号就合伙企业层面发生的成本和费用税就合伙企业层面发生的成本和费用税前扣除标准在前扣除标准在91号文的基础上进行了号文的基础上进行了进一步的细化和限制进一步的细化和限制2022-8-109天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants文件号文件号主要内容主要内容关注点关注点财税财税2008159号号文文进一步规定：合伙企业以每一个合伙进一步规定：合
11、伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，合伙企业合伙人是人为纳税义务人，合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得是法人和其他组织的，缴纳企业所得税税规定比较笼统，缺规定比较笼统，缺乏可操作性乏可操作性财税财税201162号号在在91号文的基础上，根据号文的基础上，根据2011年个人年个人所得税法的修改，相应的调整了自然所得税法的修改，相应的调整了自然人投资者的费用扣除标准人投资者的费用扣除标准2022-8-1010天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-
12、China Certified Public Accountants税种税种税收政策税收政策营业税及附加税营业税及附加税按利息或上市股权转让差价征收按利息或上市股权转让差价征收5%营业税营业税企业所得税企业所得税/个人所得税个人所得税免征企业所得税，先免征企业所得税，先 分后税的原则，分后税的原则，由基金合伙人在取得收得分成收益时由基金合伙人在取得收得分成收益时分别纳税分别纳税2022-8-1011天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 企业并购的税
13、收筹划是指在税法要求的范围内，并购双方从税收企业并购的税收筹划是指在税法要求的范围内，并购双方从税收角度对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业角度对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能减轻企业税负，从而达到降低合并成本，实现税负，从而达到降低合并成本，实现的目的。的目的。2022-8-1012天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants2022-8-1013天健会计师事务所Pan-China Certified Public A
14、ccountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants税收收益的存在为企业的并购筹划提供了可能。税收收益的存在为企业的并购筹划提供了可能。纳税的递延本质上不纳税的递延本质上不会减少企业的税负，会减少企业的税负，是指是指而而已，但从货币实践价已，但从货币实践价值角度上考虑，递延值角度上考虑，递延纳税相当于企业得到纳税相当于企业得到了一笔无成本资金，了一笔无成本资金，有利于收益增加。有利于收益增加。2022-8-1014天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-Chi
15、na Certified Public Accountants税收筹划税收筹划，他是在税法，他是在税法许可条件下的合理行为，因而，进行税收筹划的外部环许可条件下的合理行为，因而，进行税收筹划的外部环境并不是一个税收法制混乱或不健全的市场经济环境，境并不是一个税收法制混乱或不健全的市场经济环境，相反，只有逐步实现税收法制化，才能避免由于税法不相反，只有逐步实现税收法制化，才能避免由于税法不完善造成的有关人员对税收法律条文的主观诠释，才能完善造成的有关人员对税收法律条文的主观诠释，才能规范企业纳税行为，否则，企业进行税收筹划毫无意义规范企业纳税行为，否则，企业进行税收筹划毫无意义。当前，我国税收法
16、律建设水平越来越高，纳税人的合。当前，我国税收法律建设水平越来越高，纳税人的合法权益也得到应有的尊重，税收筹划活动也受到了越来法权益也得到应有的尊重，税收筹划活动也受到了越来越广泛的关注，成为经济生活中的热门话题。这些都为越广泛的关注，成为经济生活中的热门话题。这些都为企业进行税收活动提供了保障。企业进行税收活动提供了保障。2022-8-1015天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants我国现行税法规定，亏损企业免交当年所得税，在我国现行税法规定，亏损企
17、业免交当年所得税，在5 5年之年之内可用其税前利润补亏。这样，盈利水平高的且发展稳内可用其税前利润补亏。这样，盈利水平高的且发展稳定的优势企业，如果并购一家亏损企业，整体的纳税地定的优势企业，如果并购一家亏损企业，整体的纳税地位会显著改变：位会显著改变：（1 1）通过并购，亏损企业成为并购企业合并纳税的一部）通过并购，亏损企业成为并购企业合并纳税的一部分，其亏损可以抵减并购企业的应纳税所得额；（分，其亏损可以抵减并购企业的应纳税所得额；（2 2）并购）并购企业还可以享受减免税的好处。（企业还可以享受减免税的好处。（3 3）如果合并纳税中出现）如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以享受延缓纳税的
18、好处。亏损，并购企业还可以享受延缓纳税的好处。2022-8-1016天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants我国对在经济特区、经济技术开发区注册经营的企业实我国对在经济特区、经济技术开发区注册经营的企业实行一系列的所得税优惠政策。并购企业可选择能享受到行一系列的所得税优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，并购后改变整这些优惠措施的目标企业作为并购对象，并购后改变整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能取得此类税收体企业的注册
19、地，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。因此，通过对企业进行并购，因为税收主体的变优惠。因此，通过对企业进行并购，因为税收主体的变化而使得企业享受了种种税收优惠，减轻了企业的整体化而使得企业享受了种种税收优惠，减轻了企业的整体税负，降低了税收成本。税负，降低了税收成本。2022-8-1017天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants由于有关所得税法规对利润水平较低的企业、外商投资由于有关所得税法规对利润水平较低的企业、外商投资企业、高新技术企业、新办第
20、三产业等实行减免税优惠企业、高新技术企业、新办第三产业等实行减免税优惠政策，因此关联企业之间的税收待遇存在区别。政策，因此关联企业之间的税收待遇存在区别。企业并购后，关联企业间不同的税收优惠待遇为关联企企业并购后，关联企业间不同的税收优惠待遇为关联企业运用转让定价，减轻税负提供了方便。通过转让定价业运用转让定价，减轻税负提供了方便。通过转让定价，企业可以将利润从所得税适用税率高的企业转移至适，企业可以将利润从所得税适用税率高的企业转移至适用税率低的企业，以达到减轻税负的目的。用税率低的企业，以达到减轻税负的目的。2022-8-1018天健会计师事务所Pan-China Certified Pu
21、blic Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants在税收法律的立法原则中，对企业或其股东的投资行为在税收法律的立法原则中，对企业或其股东的投资行为所得征税，通常以纳税人当期的实际收益为税基；对于所得征税，通常以纳税人当期的实际收益为税基；对于没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。这就给没有实际收到现金红利的投资收益，不予征税。这就给并购企业提供了免税购并的可能。免税并购实际上就是并购企业提供了免税购并的可能。免税并购实际上就是指并购企业以自身的有投票权的股票，降价换取目标企指并购企业以自身的有投票权的股票，降价换取目
22、标企业的资产或普通股股票，是一种用股票出资的方式。业的资产或普通股股票，是一种用股票出资的方式。2022-8-1019天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants2022-8-1020天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants2022-8-1021天健会计师事务所Pan-China Certified Public
23、Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants2022-8-1022天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants2022-8-1023天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants2022-8-1024天健会计师事务所Pan-China Certifie
24、d Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或登记注册地转移到境外，视同企业进行清算、分织，或登记注册地转移到境外，视同企业进行清算、分配、股东重组投资成立新企业。企业全部资产以及股东配、股东重组投资成立新企业。企业全部资产以及股东投资的计税基础均以公允价为基础确定。其他法律形式投资的计税基础均以公允价为基础确定。其他法律形式的简单变化，可直接变更税务登记。的简单变化，可直接变更税务登记。名称改变？名称改变？
25、/住所（公司注册地）改变住所（公司注册地）改变?/?/企业组织形式的企业组织形式的改变改变?IPOIPO改制时是否需纳税？改制时是否需纳税？2022-8-1025天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants（1 1）以现金或非现金资产清偿全部或部分债务；）以现金或非现金资产清偿全部或部分债务；（2 2）通过修改负债条件清偿全部或部分债务；）通过修改负债条件清偿全部或部分债务；（3 3）债务人通过发行权益性证券清偿全部或部分债务；）债务人通过发行权益性证券清
26、偿全部或部分债务；（4 4）以经上三种形式组合的方式清偿全部或部分债务。）以经上三种形式组合的方式清偿全部或部分债务。需要探讨的问题：债转股如何确定重组日？需要探讨的问题：债转股如何确定重组日？2022-8-1026天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public AccountantsA.A.一般性税务处理规定一般性税务处理规定 以非货币资产清偿债务，应当以非货币资产清偿债务，应当为转让相关非货币为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务性资产、按非货币性资产公允价值清
27、偿债务，确，确认相关资产的所得或损失。认相关资产的所得或损失。发生债权转股权的，应当发生债权转股权的，应当为债务清偿和股权投资为债务清偿和股权投资，确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按，确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计重组所得。债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。税基础的差额，确认债务重组损失。2022-8-1027天健会计师事务所Pan-China Certified Public Account
28、ants天健会计师事务所Pan-China Certified Public AccountantsB.B.特殊性税务处理规定特殊性税务处理规定 企业债务重组确认的应纳税所得额占企业企业债务重组确认的应纳税所得额占企业应纳税应纳税所得额所得额50%50%以上以上，可以在，可以在内，内，计入各年度计入各年度的应纳税所得额。的应纳税所得额。企业发生的债权转股权业务，对债务清偿和股权投资企业发生的债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务两项业务，股权投资的，股权投资的计税基础以原则债权的计税基础确定。计税基础以原则债权的计税基础确定。2022-8-1028天健会计师事务所Pan-China Ce
29、rtified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public AccountantsA.A.一般性税务处理规定一般性税务处理规定 被收购企业股东应以在交易时的公允价值确认转让被被收购企业股东应以在交易时的公允价值确认转让被收购企业股权的所得或损失；收购企业取得被收购企业股收购企业股权的所得或损失；收购企业取得被收购企业股权的计税基础应以公允价值为基础。权的计税基础应以公允价值为基础。2022-8-1029天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Ce
30、rtified Public AccountantsB.B.特殊性税务处理规定特殊性税务处理规定 当收购企业购买的股权应不低于被收购企业全部股权当收购企业购买的股权应不低于被收购企业全部股权的的75%75%，收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低，收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的于其交易支付总额的85%85%时，特殊性税务处理方式是：被收时，特殊性税务处理方式是：被收购企业股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购企业购企业股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购企业股权的股权的；收购企业取得被收购企业股权；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购企业股
31、权的原有计税基础确定；对的计税基础，以被收购企业股权的原有计税基础确定；对非股权支付部分，被收购企业股东应在交易当期确认相应非股权支付部分，被收购企业股东应在交易当期确认相应的股权转让所得的股权转让所得/损失。收购企业也应调整相应的资产计税损失。收购企业也应调整相应的资产计税基础。基础。2022-8-1030天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 当股权收购符合特殊性重组规定的条件时，是否必须当股权收购符合特殊性重组规定的条件时，是否必须选择特殊性税
32、务处理？选择特殊性税务处理？根据根据5959号文第六条第二款和第十一条的规定，企业可号文第六条第二款和第十一条的规定，企业可以以特殊性重组。特殊性重组。（比如当转让方处于免税期或以前年度有亏损时）。（比如当转让方处于免税期或以前年度有亏损时）。2022-8-1031天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 收购方存在重复纳税问题，这一问题是否需要消除？收购方存在重复纳税问题，这一问题是否需要消除？例子：被收购方转让股权的市场公允价为例子：被收购方转让股
33、权的市场公允价为100100万元，计万元，计税成本为税成本为8080万元，收购方按市场公允价进行股权收购（即万元，收购方按市场公允价进行股权收购（即股权支付额为股权支付额为100100万元），此时，如果符合特殊性重组规定万元），此时，如果符合特殊性重组规定的条件，且选择了特殊性重组，其取得股权的计税成本须的条件，且选择了特殊性重组，其取得股权的计税成本须按按8080万元确定。万元确定。被收购方：取得的对价为市场公允价被收购方：取得的对价为市场公允价100100万元，所得为万元，所得为2020万元，万元，虽然暂时不纳税，但将来转让时，还是需纳税。虽然暂时不纳税，但将来转让时，还是需纳税。收购方：
34、支付了收购方：支付了100100万元的对价，但只能按万元的对价，但只能按8080万元确定计税成本，万元确定计税成本，将来转让该项股权时，仍需对这将来转让该项股权时，仍需对这2020万元差价，确认转让所得纳税。万元差价，确认转让所得纳税。2022-8-1032天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants企业分步或分次实施收购，对于每一次来说，其收购企业分步或分次实施收购，对于每一次来说，其收购（转让）的股权比例均达不到规定的比例，但累计结果符（转让）的股权比
35、例均达不到规定的比例，但累计结果符合规定的比例，能否按特殊性税务处理。合规定的比例，能否按特殊性税务处理。企业在重组前后连续十二月内分步对其资产、股权进行交易，应企业在重组前后连续十二月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式的原则，将上述交易作为一项企业重组交易进行处根据实质重于形式的原则，将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。理。2022-8-1033天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public AccountantsA.A.一般性税务处理规定一般性税务处理规定 转
36、让企业应以交易时的公允价值确认资产转让的所得转让企业应以交易时的公允价值确认资产转让的所得或损失，受让企业取得资产的计税基础应以公允价值为基或损失，受让企业取得资产的计税基础应以公允价值为基础。础。2022-8-1034天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public AccountantsB.B.特殊性税务处理规定特殊性税务处理规定当受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的当受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%75%，受，受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于
37、其交易让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的支付总额的85%85%时，特殊性税务处理方式是：转让企业取得时，特殊性税务处理方式是：转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；对非股权支付部分，转让企业资产的原有计税基础确定；对非股权支付部分，转让企业应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失。受让企业应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失。受让企业也应调整相应的资产计税基础。也应调整
38、相应的资产计税基础。2022-8-1035天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 重组日：为转让协议生效且完成资产实际交割日。重组日：为转让协议生效且完成资产实际交割日。由于资产收购涉及的项目较多，具有综合收购属性，由于资产收购涉及的项目较多，具有综合收购属性，因此，其各项资产实际交割日存在差异，从而使重组日的因此，其各项资产实际交割日存在差异，从而使重组日的判定标准困难。判定标准困难。天健会计师事务所Pan-China Certified Publ
39、ic Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 相同：收购方均为交易的主体。相同：收购方均为交易的主体。差异：资产收购交易的客体是被收购企业的资产，被收差异：资产收购交易的客体是被收购企业的资产，被收购企业同时又是交易的主体；股权收购交易的客体是被收购企业同时又是交易的主体；股权收购交易的客体是被收购企业的股权，但被收购企业不是交易的主体，交易的主购企业的股权，但被收购企业不是交易的主体，交易的主体为被收购企业的股东。体为被收购企业的股东。天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accoun
40、tants天健会计师事务所Pan-China Certified Public AccountantsA.A.一般性税务处理规定一般性税务处理规定 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；被合并企业及其股东都应按清算进行和负债的计税基础；被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补所得税处理；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。2022-8-1038天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Cert
41、ified Public AccountantsB.B.特殊性税务处理规定特殊性税务处理规定 企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的支付金额不低于其交易支付总额的85%85%，以及同一控制下且，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定：处理不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定：处理合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事
42、项由合并企业承继；得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企被合并企业净资产公允价值业净资产公允价值截至合并业务发生当年年末国家发行截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率；被合并企业股东取得合并企业股的最长期限的国债利率；被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。确定。2022-8-1039天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Cer
43、tified Public Accountants 在吸收合并中，吸收企业的亏损可以继续弥补，但新在吸收合并中，吸收企业的亏损可以继续弥补，但新设合并，参与企业均需解散，均属于被合并企业，其亏损设合并，参与企业均需解散，均属于被合并企业，其亏损是否可以弥补？是否可以弥补？如不可以弥补，是否有违税收中性原则？如不可以弥补，是否有违税收中性原则？2022-8-1040天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 合并企业合并企业20102010年被合并，年被合
44、并，0909年亏损年亏损500500万元，万元，0808年亏损年亏损400400万元，万元，0707年亏损年亏损300300万元，万元，0606年亏损年亏损200200万元，万元，0505年亏损年亏损100100万元，万元，5 5年合计亏损为年合计亏损为15001500万元。合并后，当弥补限额万元。合并后，当弥补限额为为10001000万元时，其弥补限额如何进行分配？万元时，其弥补限额如何进行分配？由近及远？由近及远？/由远及近？由远及近？/不分配，可在规定的限额和不分配，可在规定的限额和年限内按最大化方式进行弥补？年限内按最大化方式进行弥补？2022-8-1041天健会计师事务所Pan-Ch
45、ina Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants 5959号文第九条规定：吸收合并：合并后的存续企业性号文第九条规定：吸收合并：合并后的存续企业性质及适用税收优惠政策的条件未发生改变的，可以继续享质及适用税收优惠政策的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续合并前一年的应纳税所得额（亏损为合并前一年的应纳税所得额（亏损为0 0）计算。）计算。问题：问题：（1 1）存继企业可以按规定享受优惠政策，但其）
46、存继企业可以按规定享受优惠政策，但其优惠金额只能按合并前一年的应税所得计算，这一规定没优惠金额只能按合并前一年的应税所得计算，这一规定没有考虑以后年度的增量因素；（有考虑以后年度的增量因素；（2 2）存继企业在合并前一年）存继企业在合并前一年为亏损的，其优惠金额为为亏损的，其优惠金额为0 0，实际上等于以后年度无法享受，实际上等于以后年度无法享受优惠政策；（优惠政策；（3 3）没有考虑被合并企业因素。）没有考虑被合并企业因素。2022-8-1042天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified
47、Public Accountants6-1 6-1 并购重组税收筹划案例分析并购重组税收筹划案例分析 2012 2012年年A A公司出资公司出资1,0001,000万元，设立了甲有限责任公司万元，设立了甲有限责任公司，20142014年年6 6月，月，B B公司出资公司出资1,5001,500万元，从万元，从A A公司处购得甲公公司处购得甲公司司100%100%股权，请分析其税收成本。（仅考虑所得税）股权，请分析其税收成本。（仅考虑所得税）2022-8-1043 层次层次1 1：A A企业需纳税企业需纳税=（1500-10001500-1000）*0.25=1250.25=125；层次层次2
48、 2：若：若A A企业存在亏损企业存在亏损500500，则纳税额为，则纳税额为0 0；层次层次3 3：若：若A A企业为企业为A A自然人，则纳税为自然人，则纳税为=500=500*0.2=1000.2=100；天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants6-1 6-1 并购重组税收筹划案例分析并购重组税收筹划案例分析 A A上市公司拟定向增发上市公司拟定向增发1 1亿股，购买亿股，购买B B公司持有的甲公司公司持有的甲公司100%100%股权，甲公司注册
49、资本为股权，甲公司注册资本为50005000万元，账面净资产为万元，账面净资产为1 1亿亿元，净资产评估值为元，净资产评估值为2 2亿元。亿元。A A公司购买日股票市价为公司购买日股票市价为2 2元元/股，请分析其出让方税收成本。股，请分析其出让方税收成本。2022-8-1044B B公司纳税公司纳税=（20000-500020000-5000）*0.25=37500.25=3750；B B公司纳税公司纳税=0=0；天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountants天健会计师事务所Pan-China Certified Public Accountan
50、ts6 6 并购重组税收筹划案例分析并购重组税收筹划案例分析基本情况：基本情况：某海产品公司始建于某海产品公司始建于19921992年年1 1月，建筑面积月，建筑面积9,873.79,873.7平方平方米，占地面积米，占地面积3,7533,753平方米，是一家专业批发市场。根据平方米，是一家专业批发市场。根据20102010年年1212月月3131日未审财务报表公司资产总额日未审财务报表公司资产总额14,720.614,720.6万元万元，负债，负债3,365.433,365.43万元，股东权益万元，股东权益11,354.7311,354.73万元。其中长期万元。其中长期股权投资股权投资7,2
