1、财务管理目 录企业清算概述213企业变更和终止企业清算的实施财务管理总论第一节 企业清算概述企业清算 的概念企业清算是企业在终止过程中，由专门的清算机构对企业的财务进行清查、估价和变卖，并收取债权、偿还债务、分配剩余财产，直至最终解散企业等一系列工作的总称。1企业清算的概念、原因第一节 企业清算概述（1）按照企业的不同性质，可以分为自愿清算、行政清算和司法清算 自愿清算又称为普通清算、解散清算。它是指对因经营期满或者其他经营方面的原因，导致不宜或不能继续经营而自愿或被迫解散的企业所进行的清算。行政清算为依法撤销清算；司法清算即破产清算。行政清算和司法清算统称为特殊清算。第一节 企业清算概述2企
2、业清算分类企业清算分类（2）按照企业清算的不同原因，可以分为解散清算和破产清算 解散清算按照经营期限是否届满，分为按期自动解散和提前被迫解散；解散清算按照企业法人地位终止的程度，分为完全解散清算和非完全解散清算。完全解散是指对宣告解散并且各方都不再继续经营的企业所进行的清算。非完全解散又称“产权转让清算”，是指对因营业期满或其他原因，由合营一方将其所拥有的产权转让给另一方继续经营的解散企业所进行的清算。破产清算按照判断清算的不同标准，可以分为事实上的破产清算和法律上的破产清算。第一节 企业清算概述2企业清算分类企业清算分类1解散清算 解散清算是指企业资产能够抵偿债务，并且企业能够自行组织或委托
3、专门机构按公司法有关规定进行清算。导致企业解散清算的原因主要有：(1)公司章程规定的营业期限届满。(2)公司章程规定的其他解散事由出现，如公司目的已达或无法达到且公司无发展前途，无继续存在的必要。(3)公司的股东大会决议解散。(4)公司因合并或分立需要解散的。(5)企业违法或者从事危害社会公众利益活动而被依法撤销。(6)企业发生严重亏损，无力继续经营。(7)投资一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务致使企业无法继续经营。第一节 企业清算概述2企业清算分类2.破产清算 破产清算是指因企业经营管理不善造成严重亏损，且资不抵债，而由人民法院宣布破产并按中华人民共和国企业破产法（试行）（以下简称
4、破产法），有关规定进行的清算。导致企业破产的主要原因有：企业负债总额大于其资金总额，实际上已不能支付到期债务；企业的资产总额大于负债总额，但因缺少偿付到期债务的现金资产，而未能偿还到期债务，被迫依法宣告破产。第一节 企业清算概述2企业清算分类3解散清算和破产清算的关系 区别是：清算的性质不同。解散清算属于自愿清算或行政清算；破产清算属于司法清算。清算组的组织不同。解散清算一般由企业或企业主管机关成立清算组进清算；破产清算要依照法律规定组织清算组进行清算。处理利益关系不同的侧重点不同。解散清算重点是将剩余财产在企业内部各投资者之间进行分配；破产清算重点是将有限的财产在企业外部各债权人之间进行分配
5、。联系是：两者都是结束被清算企业的各种债权、债务和法律关系。第一节 企业清算概述2企业清算分类（1）解散清算的程序第一节 企业清算概述3企业清算的程序（2）破产清算的程序第一节 企业清算概述3企业清算的程序企业合并是两个或两个以上企业的联合，或一家企业通过购买权益性证券、资产、签订协议或其他方式取得对另一家或几家企业净资产的控制权和经营权的行为。企业合并第二节 企业变更和终止（一）企业合并(1)按合并的法律形式，可分为吸收合并、新设合并和控股合并。吸收合并是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券的方式取得其他一个或若干个企业的净资产而后者宣布解散。其特点是：可通过支付现金、发行股票、发行债
6、务的形式取得。合并完成后，被合并企业失去法人资格，合并企业仍保留原来的法律地位。合并企业对被合并企业的资产实现直接控制和管理。合并企业承担被合并企业的负债。最明显的表现形式是：A公司B公司A公司第二节 企业变更和终止1企业变更（一）企业合并 新设合并是指两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份来交接原来各公司的股份。其特点是：原企业失去法人资格。新企业接受已解散各企业的债务。原企业的股东成为新企业的股东。最明显的表现形式是：A公司B公司C公司D公司第二节 企业变更和终止1企业变更（一）企业合并 控股合并是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业全部或部分有表决权
7、的股份。其特点是：企业取得被合并企业全部资产的控制权。被合并企业仍保留原来的法律地位。最明显的表现形式是：M公司N公司以M公司为母公司的企业集团 第二节 企业变更和终止1企业变更（一）企业合并(2)按合并的性质，可分为购买和股权联合 购买是指通过转让资产，承担负债或发行股票等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业净资产和经营的控制权的合并行为。股权联合是指与合并企业的股东联合控制合并后企业的资产。(3)按所涉及的行业，可分为横向联合、纵向联合和混合合并 横向合并是指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并。纵向合并是指一个公司对处于同行业的同生产经营阶段的并购。混合合并是指从事不相关
8、类型企业的合并。第二节 企业变更和终止1企业变更新设分立指企业将其全部财产分割，新设立两个或两个以上企业的行为。新设分立后新设企业存续，经工商部门登记后可取得法人资格；原有企业则不复存在，应注销其法人资格。派生分立指企业以财产的一部分设立另一个企业的行为。派生的新企业进行工商登记后可取得法人资格，但不能享有原有法人资格；原有企业依然存在，应注意其法人资格。第二节 企业变更和终止（二）企业分立（三）企业兼并 企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。1企业兼并的原则(1)企业兼并要以经济发展战略和产业政策为指导，使资产存量向需要发展的重点产业、新兴
9、产业和生产短线产品的企业流动，实现生产要素的优化组合。(2)企业兼并应遵循自愿、互利和有偿的原则。(3)企业兼并要注重实效，其衡量标准是优化产业结构、产品结构和企业组织结构，提高企业的整体素质和社会经济效益。(4)企业兼并除国家有特殊规定者外，不受地区、所有制、行业和隶属关系的限制。(5)商业企业的兼并，不仅要考虑经济效益，还要考虑方便人民生活。第二节 企业变更和终止（三）企业兼并 2被兼并方和兼并方企业的确定 全民所有制企业被兼并，由各级国有资产管理部门负责审核批准。尚未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门会同企业主管部门报同级政府做出决定。当前被兼并的对象，重点应是以下几类企业：(1)自
10、己提出被兼并的企业。(2)资不抵债和接近破产的企业。(3)长期经营性亏损或微利的企业。(4)产品滞销、转产没条件，也没有发展前途的企业。第二节 企业变更和终止第二节 企业变更和终止 4企业兼并的程序第二节 企业变更和终止被兼并被兼并方企业方企业资产的资产的评估作评估作价价第二节 企业变更和终止第二节 企业变更和终止（三）企业兼并 6企业兼并的资金来源和兼并后的产权归属 7被兼并方企业产权转让的收入归属 8对被兼并方企业职工的安置 9兼并后企业的财政税收管理（一）企业解散 企业解散是指企业由于合营、合作限期届满或者经营上的原因，使经营无法继续时，自动或被迫结束其经营活动的行为。1企业解散的类型(
11、1)自动解散。这是指企业因合作、合营期限届满，合约自然失效，或因生产经营上的种种原因，企业无法继续生存，根据有关规定或章程，自动终止生产经营行为。(2)被迫解散。这是指企业由于自身经营管理的失误，或外来的种种原因，被迫提前终止自身经营的行为。第二节 企业变更和终止2企业终止2.企业解散程序第二节 企业变更和终止（二）企业破产 企业破产是指债务人因经营管理不善造成严重亏损，不能清偿到期债务，亦无债务展期、和解、整顿的可能性，可根据法定程序宣告企业终止的行为。1企业破产的原因 企业破产的原因很多，一般有以下三种：(1)管理不善。这是导致企业破产的主要原因。(2)经济衰退。这是导致企业破产的客观原因
12、，如由于经济不景气导致企业市场份额减少，销量下降，收入过低而无法补偿成本费用支出。同时经济衰退期间的高利率又为企业筹措应变资金带来很大困难。(3)意外原因。意外原因主要是指各种天灾人祸，这些事件一般不能由企业管理人员所左右。第二节 企业变更和终止2.企业宣告破产的程序第二节 企业变更和终止（一）清算财产的范围 清算财产是指清算企业在终结前可用于按清算程序对债权人予以清偿和向企业所有者分配的全部财产总和。具体包括：（1）清算时的全部财产。（2）清算期间所得的财产。（3）应当由清算企业行使的其他财产。（二）编制清算日的会计报表，进行财务清查 要对全部清算财产进行清查，首先需要编制从年初起至清算日为
13、止的会计报表，并以此作为清查债务的依据。然后清算组根据清算日资产负债表上所列的各项财产，逐一进行清查和核对，做到账账相符、账证相符和账实相符。第三节 企业清算的实施1企业清算财产的清查（一）清算财产的作价1.账面净值法 账面净值法是按企业清算前财产的账面原值扣除账面损耗后的余值作清算财务估价的一种方法。这一方法简单明了，但易于受到一些人为的因素影响而有偏差，变得不完全符合实际。故此，该种方法很少使用。只有合营企业经营期满自动解散，采取产权转让式进行清算，且账面价值又比较符合实际价值的，可以采用账面净值计价。第三节 企业清算的实施2清算财产的作价与变现（一）清算财产的作价 2现行市价法 现行市价
14、法是以相同或类似资产的现行市场价格为依据对清算财产估价的一种方法。采用这种方法应考虑资产的数量、质量、现行市场价格、供求关系等多方面的因素，在此基础上确定清算财产的价值。其计算公式为：财产清算价格=财产数量现行市场价格 如果是已使用过的财产，计算清算价格时还应在上述公式的基础上考虑成新率这一因素。成新率公式为：固定资产成新率=（预计使用年限-已使用年限）/预计使用年限财产清算价格=（财产数量现行市场价格）成新率第三节 企业清算的实施（一）清算财产的作价 3招标作价法 现行市价法是以相同或类似资产的现行市场价格为依据对清算财产估价的一种方法。采用这种方法应考虑资产的数量、质量、现行市场价格、供求
15、关系等多方面的因素，在此基础上确定清算财产的价值。其计算公式为：财产清算价格=财产数量现行市场价格 如果是已使用过的财产，计算清算价格时还应在上述公式的基础上考虑成新率这一因素。成新率公式为：固定资产成新率=预计使用年限-已使用年限预计使用年限财产清算价格=（财产数量现行市场价格）成新率第三节 企业清算的实施（一）清算财产的作价 3招标作价法 招标作价法是利用发布财产变卖广告，招徕更多买主，从中选择出价高者卖出财产而对清算财产估价的一种方法。具体方法是：(1)列出招标出售财产目录。(2)确保招标出售财产的底价。(3)发布出售财产招标广告。(4)聘请公证人员公证。(5)确定招标出售财产的价格。第
16、三节 企业清算的实施（一）清算财产的作价 4重估价值法 重估价值又称评估确认价值或重估净值，是指参照同类资产的价值或相似资产的价值，并扣除折旧或损耗价值后的净额。重新估价法有现行市场价值法和收益现值法两种。(1)现行市场价值法。它是指企业资产价值确定是以现行市场上这类资产的价值为基础的一种作价方法。(2)收益现值法。它是通过估算财产的未来预期收益，并按照本市场的折现率折算为现值，借以确定价值的一种作价方法。重估价值法必须建立在资产可以继续使用的基础之上，这里的可继续使用不仅是指技术上的可使用，更重要的是指经济上的可使用。重估价值法主要适用于合营企业营业期满、企业宣告解散或合营一方退出，由另一方
17、继续经营的产权转让式的解散清算。第三节 企业清算的实施（一）清算财产的作价 5调查分析法 调查分析法是通过调查研究掌握的资料对清算应收账款估价的一种方法。采用这种方法首先是确认债权的性质，即是否为担保债权；其次是要收集债务人的有关资料，如财务报表、偿债历史资料等。在此基础上对债务人的情况进行分析并采取措施对应收款项加紧催收。6可变现净值法 可变现净值法是指将清算财产投放到相应市场上变卖，将得到的变现价值再扣除财产清理费用后的净值作清算财务估价的一种方法。这一方法的现实操作性很强，因而被广泛使用。第三节 企业清算的实施（二）清算财产的变现 为了清偿债务和分配剩余财产，企业的清算财产一般都要售出，
18、以收回现款。但由于某些原因，企业的清算财产并不一定全部通过出售变现。不需要变现的财产有以下几种：(1)对货币性的清算财产无需变现。(2)相互抵销财产不需要变现。(3)直接转让债权人的担保财产。(4)不能变现或不需要变现的无形资产。(5)直接以实物形式分配给投资者的财产。第三节 企业清算的实施支付清算费用3支付清算费用第三节 企业清算的实施 清算损益是指企业清算过程中发生的净收益或者净损失。净收益是指清算过程中清算收益高于清算损失、清算费用的部分；清算净损失是指清算收益低于清算损失、清算费用的部分。用公式可以直接的表示为：清算损益=清算收益-清算损失-清算费用 企业清算中发生的财产盘盈、财产重估
19、收益、财产变现收益、因债权人原因确实无法归还的债务以及清算期间的经营收益等均作为清算收益；企业清算中发生的财产盘亏、财产重估损失、财产变现损失、确实无法收回的债权以及清算期间的经营损失等均作为清算损失。清算终了，清算净收益应视同利润，依法缴纳所得税。第三节 企业清算的实施4确定清算损益 债务的清偿，依债权人的意愿，既可以采取货币资金进行支付，也可以以清算财务进行偿付。但不管采用何种方式进行清偿，企业清算财务在优先拨付清算费用后，都必须按照如下法定的顺序进行：（1）应付未付的职工工资和劳动保险费。（2）应缴未缴的国家税金。（3）尚未偿付的债务。第三节 企业清算的实施5清算债务清偿和剩余财产分配 第三节 企业清算的实施5清算债务清偿和剩余财产分配 剩余清算财产是清算企业的清算财产在支付了清算费用，按照法定顺序清偿了各项债务后的净值。其中：（1）有限责任公司的剩余清算财产，除企业章程、协议另有规定外，按照投资各方的出资比例进行分配。（2）股份有限公司的剩余清算财产，按照优先股股份面值对优先股股东进行分配，优先股股东分配后的剩余部分，按照普通股东的股份比例进行分配。若剩余清算财产金额不足偿还股本金时，按照各股东所持股份进行分配。（3）独资企业的剩余清算财产全部归原投资者所有。（4）国有企业的剩余清算财产要上交国家财政。第三节 企业清算的实施5清算债务清偿和剩余财产分配 谢谢观看！
