1、第一节第一节 企业法概述企业法概述第二节第二节 个人独资企业法个人独资企业法第三节第三节 合合伙企业法伙企业法一、企业的概念一般认为，企业是指依法设立的，以营利为目的从事商品生产经营和服务活动的，独立核算的经济组织。二、企业的分类 按照不同的标准划分，企业有不同的分类。实践中，主要有法人型企业（公司）和非法人型企业(个人独资、合伙等)两种。三、我国的企业法律制度我国已经构建了比较完整的企业法律制度，它以公司法、个人独资企业法、合伙企业法、外商投资企业法、企业破产法等为基本内容。一、个人独资企业法概述一、个人独资企业法概述二、个人独资企业的设立二、个人独资企业的设立三、个人独资企业的权利和义务三
2、、个人独资企业的权利和义务四、个人独资企业的投资人及事务管理四、个人独资企业的投资人及事务管理五、个人独资企业的解散与清算五、个人独资企业的解散与清算（一）个人独资企业的概念和特征一）个人独资企业的概念和特征 个人独资企业，是指依照个人独资企业，是指依照中华人民共和国个人独资企业法中华人民共和国个人独资企业法的规的规定在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投定在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。特征：特征：1.1.一个自然人（中国籍公民）投资设立；一个自然
3、人（中国籍公民）投资设立；2.2.企业的财产为投资人个人所有；企业的财产为投资人个人所有；业主对企业事务有绝对的控制和支配权业主对企业事务有绝对的控制和支配权 企业的全部财产包括以企业名义获得的利润归业主个人所有企业的全部财产包括以企业名义获得的利润归业主个人所有 3.3.对企业债务承担无限责任，这是在责任形态方面独资企业与公司对企业债务承担无限责任，这是在责任形态方面独资企业与公司的本质区别；的本质区别；4.4.非法人企业，可以非法人企业，可以以自己的名义从事民事活动以自己的名义从事民事活动，但，但无独立承担民无独立承担民事责任的能力。事责任的能力。进一步解释进一步解释 民事主体分为：民事主
4、体分为：自然人自然人、法人法人和和非法人组织非法人组织（包括个人独资企（包括个人独资企业和合伙、个体工商户等）。业和合伙、个体工商户等）。法人最重要的特点是：法人最重要的特点是：财产独立、名义独立、责任独立财产独立、名义独立、责任独立。比如公司，是法人，具有独立的民事责任。如果公司破产了，比如公司，是法人，具有独立的民事责任。如果公司破产了，除非有特殊情况，债权人是不能找公司的股东要求偿还公司的除非有特殊情况，债权人是不能找公司的股东要求偿还公司的债务的。相当于公司是股东甲乙丙丁之外的另一债务的。相当于公司是股东甲乙丙丁之外的另一“人人”戊，戊戊，戊欠你的钱，没有理由让甲乙丙丁代为偿还。欠你的
5、钱，没有理由让甲乙丙丁代为偿还。非法人组织不具备以上三条中的非法人组织不具备以上三条中的“责任独立责任独立”。个人独资企个人独资企业法业法第第31条规定，条规定，“个人独资企业财产不足以清偿债务的，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。”即，即，个人独资企个人独资企业的民事责任要该非法人组织和其投资人一起承担。业的民事责任要该非法人组织和其投资人一起承担。所以不能所以不能说非法人组织不能承担民事责任，只是它不能独立承担。说非法人组织不能承担民事责任，只是它不能独立承担。（二）二）个人独资企业法个人独资企业法的立法宗旨和适用
6、范围的立法宗旨和适用范围我国于我国于19991999年颁布，年颁布，20002000年元旦实施年元旦实施个人独资企业法个人独资企业法 1.立法宗旨立法宗旨 （1）规范个人独资企业的行为。（2）保护个人独资企业投资人和债权人的合法权益。（3）维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。2.适用范围适用范围 只适用于一个自然人依法设立的个人独资企业法，不适用于具有独资特点的全民所有制企业、国有独资公司和外商独资企业。（一）个人独资企业设立的条件（一）个人独资企业设立的条件 （1）投资人为一个自然人 （2）有合法的企业名称 （3）有投资人申报的出资（个人或家族财产,其注册资本无最低限额的限制）（4
7、）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 （5）有必要的从业人员 二二概念概念 依照法定条件和程序取得权利主体依照法定条件和程序取得权利主体资格的组织。与自然人相对应，法律拟制的资格的组织。与自然人相对应，法律拟制的主体，有权利能力、行为能力。主体，有权利能力、行为能力。依法成立依法成立有必要的财产或经费有必要的财产或经费有自己的名称、组织机构和场所有自己的名称、组织机构和场所能够独立承担民事责任能够独立承担民事责任条条件件 机关法人、事业单位法人、社会团体法人、企业法人机关法人、事业单位法人、社会团体法人、企业法人 下列人员中，可以成为我国个人独资企业投资下列人员中，可以成为我国个人独资企
8、业投资人的是（）。人的是（）。A.美国公民甲，在中国居住达美国公民甲，在中国居住达10年以上年以上B.美国公民乙，一周前取得了中国国籍美国公民乙，一周前取得了中国国籍C.中国公民丙，正在停职反省的法官中国公民丙，正在停职反省的法官D.中国公民丁，即将退休的财政局科长中国公民丁，即将退休的财政局科长（二）个人独资企业设立的程序二）个人独资企业设立的程序 1.个人独资企业设立申请个人独资企业设立申请 A.设立申请书。（1）企业的名称和住所;（2）投资人的姓名和居所;（3）投资人的出资额和出资方式;（4）经营范围。B.投资人身份证明。C.生产经营场所使用证明等文件（土地使用证、房屋产权证或租赁合同等
9、）2.2.登记机关核准登记与登记成立。登记机关核准登记与登记成立。登记机关应在收到申请文件之日起15日内予以登记或不予登记。营业执照签发日期，即为企业的成立日期。营业执照签发日期，即为企业的成立日期。二二（三）个人独资企业分支机构的设立三）个人独资企业分支机构的设立 独资企业的分支机构是指独资企业在住所地以外设立的从事业务活动的办事机构。（1）设立申请与登记（分支机构所在地登记机关）。（2）登记备案（分支机构隶属的个人独资企业）。（3）个人独资企业承担分支机构的民事责任。个人独资企业的变更是指个人独资企业存续期间登记事项发生的变更。企业应该在做出变更决定之日起15日内依法向登记机关申请办理变更
10、登记。（一）个人独资企业的权利一）个人独资企业的权利 1.个人独资企业可以依法申请贷款。2.取得土地使用权。3.拒绝摊派权。4.依法享有法律、法规规定的其他权利。（二）个人独资企业的义务二）个人独资企业的义务 1.个人独资企业从事经营活动必须遵守法律、法规，遵守诚实信用原则，不得损害社会公共利益。2.个人独资企业应当依法履行纳税义务。3.个人独资企业应当依法设置会计账簿，进行会计核算。4.个人独资企业负有保障职工权益的义务。（一）投资人的权利和责任一）投资人的权利和责任 个人独资企业投资人对本企业的财产享有所有权，其有关权利可以依法进行转让或继承。个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以
11、其个人的其他财产予以清偿。（二）个人独资企业的事务管理二）个人独资企业的事务管理 A.个人独资企业事务管理的方式个人独资企业事务管理的方式 1.投资人有权自主选择企业事务的管理形式 （1）自行管理。（2）委托管理。（3）聘任管理。签订书面合同签订书面合同 投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。对抗善意第三人。委托代理合同（民法）委托代理合同（民法）聘任合同（劳动法）聘任合同（劳动法）B.受托人或者被聘用人的义务受托人或者被聘用人的义务 根据根据个人独资企业法个人独资企业法第二十条的规定，投资人委托或者聘用第二十条的规定，投资
12、人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为:1.利用职务上的便利，索取或者收受贿赂利用职务上的便利，索取或者收受贿赂;2.利用职务或者工作上的便利侵占企业财产利用职务或者工作上的便利侵占企业财产;3.挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人;4.擅自将企业资金以个人名义或以他人名义开立账户存储擅自将企业资金以个人名义或以他人名义开立账户存储;5.擅自以企业财产提供担保擅自以企业财产提供担保;6.未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务;7.未经投资人同意，同本企业
13、订立合同或者进行交易未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易;8.未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他人使用人使用;9.泄露本企业的商业秘密泄露本企业的商业秘密;10.法律、行政法规禁止的其他行为。法律、行政法规禁止的其他行为。投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。（一）解散一）解散 （1）投资人决定解散 （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承
14、人或者继承人放弃继承 （3）被依法吊销营业执照 （4）法律、行政法规规定的其他解散情形 违反个人独资企业法的法律责任违反个人独资企业法的法律责任（1）投资人提交虚假文件或采取其他欺骗手段，）投资人提交虚假文件或采取其他欺骗手段，取得企业登记的，责令改正，处以五千元以下的取得企业登记的，责令改正，处以五千元以下的罚款；情节严重的，并处罚款；情节严重的，并处吊销营业执照。吊销营业执照。（2）涂改、出租、转让营业执照的，责令改正，）涂改、出租、转让营业执照的，责令改正，没收违法所得，处以没收违法所得，处以3000元以下的罚款；情节严元以下的罚款；情节严重的，重的，吊销营业执照吊销营业执照；（3）个人
15、独资企业成立后无正当理由超过）个人独资企业成立后无正当理由超过6个月个月未开业的，或者开业后自行停业连续未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，个月以上的，吊销营业执照吊销营业执照。（1）清算人的产生）清算人的产生 投资人自行清算；投资人自行清算；债权人申请法院指定清算债权人申请法院指定清算 （2）通知与公告程序）通知与公告程序 投资人自行清算的，应当在清算前投资人自行清算的，应当在清算前1515日日内书面通知债权人；内书面通知债权人；无法通知的，应当予以公告；无法通知的，应当予以公告；债权人应该自接到通知债权人应该自接到通知3030日日内，未接到通知的，应当在公告之日内，未接到通知的，
16、应当在公告之日起起6060日内日内，向投资人申报其债权。，向投资人申报其债权。（3 3）财产清偿顺序）财产清偿顺序 a.a.所欠职工工资和社会保险费用所欠职工工资和社会保险费用;b.b.所欠税款所欠税款;c.c.其他债务。其他债务。（4 4）责任消灭制度）责任消灭制度个人独资企业解散后，原投资人对个人投资企业存继期间的债务仍应承担偿还责个人独资企业解散后，原投资人对个人投资企业存继期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在任，但债权人在5 5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。（二）清算二）清算 清算，是终结现存的法律关系，处理清算，是终结现存的法律
17、关系，处理 其剩余财产，使之归于消灭的程序。其剩余财产，使之归于消灭的程序。未经清算就自行终止的行为是没有法律未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。效力的，不受法律保护。（三）注销登记（三）注销登记 清算结束后，清算人应编制清算结束后，清算人应编制清算报告清算报告，并于，并于15日内日内到登记机关办理到登记机关办理注销登记注销登记，交回营业，交回营业执照；执照；经登记机关注销后，个人独资企业终止。经登记机关注销后，个人独资企业终止。【解释解释1】“投资人投资人”可以自行清算，不包括受托人、投资人的继承人。可以自行清算，不包括受托人、投资人的继承人。【解释解释2】债权人不能直接
18、清算，只能申请人民法院指定清算人。债权人不能直接清算，只能申请人民法院指定清算人。2004年年1月月15日，甲出资日，甲出资5万元设立个人独资企业万元设立个人独资企业A，并聘请乙管理企业事务，规定乙只能签定，并聘请乙管理企业事务，规定乙只能签定1万万元以内的合同。元以内的合同。2月月10日，乙未经甲同意与善意第三人丙购入日，乙未经甲同意与善意第三人丙购入2万万元债务。元债务。2004年年7月，月，A企业亏损决定解散。经查，企业亏损决定解散。经查，A和甲和甲的资产及债权债务如下：的资产及债权债务如下：（1）欠税）欠税2000元，欠乙元，欠乙5000元，欠社保元，欠社保5000元，元，欠丙欠丙9万
19、元；（万元；（2）A有银行存款有银行存款1万元，实物折价万元，实物折价8万元，其他个人可执行财产万元，其他个人可执行财产2万元。万元。问题：问题：1、乙向丙购买货物的行为是否有效？2、A企业的财产清偿顺序？3、如何满足丙的债权请求？A企业财产企业财产银行存款银行存款1万元，实物折价万元，实物折价8万元，共计万元，共计9万万元；个人财产元；个人财产2万元万元个人独资企业财产清偿顺序个人独资企业财产清偿顺序 a.所欠职工工资和社会保险费用所欠职工工资和社会保险费用;乙的工资乙的工资 5000元，社保元，社保5000元元 b.所欠税款所欠税款;2000元元 c.其他债务其他债务丙丙9万元万元【7.8
20、+1.2（个人财产）（个人财产）】一、合伙企业法概述一、合伙企业法概述二、普通合伙企业二、普通合伙企业三、有限合伙企业三、有限合伙企业四、合伙企业的解散与清算四、合伙企业的解散与清算 一、两个概念一、两个概念合伙与合伙企业合伙与合伙企业 1、合伙、合伙两个以上的人为着共同目的，相互约定共两个以上的人为着共同目的，相互约定共同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。同出资、共同经营、共享收益、共担风险的自愿联合。是一种以合同关系为基础的企业组织形式。是一种以合同关系为基础的企业组织形式。2、合伙企业、合伙企业自然人、法人和其他组织依照自然人、法人和其他组织依照合伙合伙企业法企业法在中国境内
21、设立的普通合伙企业和有限合伙企在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。（全国人大常委会业。（全国人大常委会1997年通过，年通过，2006年年8月月27日修日修订）订）分类分类普通合伙企业普通合伙企业有限合伙企业有限合伙企业特征：特征：1、企业应有两个或两个以上、企业应有两个或两个以上的合伙人的合伙人共同投资共同投资2、企业以、企业以合伙协议合伙协议为设立基为设立基础础3、合伙人、合伙人分别缴分别缴纳所得纳所得税税二、普通合伙企业 由由普通合伙人普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务组成，合伙人对合伙企业债务承担承担无限连带责任无限连带责任的一种合伙企业。的一种合伙企业。1、普通合伙企业的设
22、立、普通合伙企业的设立 2、合伙企业的财产、合伙企业的财产 3、合伙事务执行、合伙事务执行 4、合伙企业的损益分配、合伙企业的损益分配 5、非合伙人参与经营管理、非合伙人参与经营管理 6、合伙企业与第三人的关系、合伙企业与第三人的关系 7、入伙与退伙、入伙与退伙 8、特殊普通合伙企业、特殊普通合伙企业无限连带责任 连带责任：所有合伙人对企业得债务都有责任向债权人偿还，不管自已在合伙协议中所承担的比例如何。偿还部分超过自己应承担的部分有权向其他合伙人追偿。无限责任无限责任：所有合伙人不仅以自己投入合所有合伙人不仅以自己投入合伙企业的资金和合伙企业得其他资金为债伙企业的资金和合伙企业得其他资金为债
23、权人承担清偿责任。权人承担清偿责任。1、普通合伙企业的设立条件、普通合伙企业的设立条件（1）有两个以上）有两个以上合伙人合伙人（2）有）有书面书面合伙合伙协议协议（3）有合伙人认缴或实际缴付的）有合伙人认缴或实际缴付的出资出资（4）有合伙企业的）有合伙企业的名称名称和生产经营和生产经营场所场所（5）有法律、行政法规规定的其他条件）有法律、行政法规规定的其他条件 合伙人限制：国有独资公司、国有企业、上市公司、公益性团体、事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。合伙协议：由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的协议。有全体合伙人协商一致，以书面形式订立。出资：合伙人可以用
24、货币、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，也可以用劳务出资劳务出资。合伙企业的设立程序 申请人与登记机关 申请时应提交的材料登记（登记机关应当自受理之日起20日内作出是否登记的决定）需提交的相关文件需提交的相关文件 1.全体合伙人签署的设立登记申请书；全体合伙人签署的设立登记申请书；2.合伙协议书；合伙协议书；3.全体合伙人的身份证明；全体合伙人的身份证明；4.全体合伙人指定的代表或委托代理人全体合伙人指定的代表或委托代理人的委托书；的委托书；5.全体合伙人对各合伙人认缴或实际缴全体合伙人对各合伙人认缴或实际缴付出资的确认书；付出资的确认书；6.经营场所证明；经营场所证明；7.其他法
25、定的证明文件其他法定的证明文件o 甲乙丙拟建立一普通合伙企业，并设立一份合伙协议，甲乙丙拟建立一普通合伙企业，并设立一份合伙协议，部分内容如下：部分内容如下：n（1）甲以现金）甲以现金1000元和劳务作价元和劳务作价5万元万元n（2）乙出资）乙出资5万元企业成立后半年缴清万元企业成立后半年缴清n（3）丙以房屋作价）丙以房屋作价8万出资未办理产权转移手续万出资未办理产权转移手续n（4）合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满）合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满1年时年时再协商确定。再协商确定。o 分析：该协议上述四项内容是否符合分析：该协议上述四项内容是否符合合伙企业法合伙企业法【例例】o 甲乙丙
26、拟建立一普通合伙企业，并设立一份合伙协议，部分甲乙丙拟建立一普通合伙企业，并设立一份合伙协议，部分内容如下内容如下（1）甲以现金）甲以现金1000元和劳务作价元和劳务作价5万元（万元（2）乙）乙出资出资5万元企业成立后半年缴清（万元企业成立后半年缴清（3）丙以房屋作价）丙以房屋作价8万出万出资未办理产权转移手续资未办理产权转移手续（4）合伙企业的经营期限，于合伙）合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满企业成立满1年时再协商确定。年时再协商确定。o 分析：该协议上述四项内容是否符合分析：该协议上述四项内容是否符合合伙企业法合伙企业法【例例】合伙协议应当载明的事项包括：合伙协议应当载明的事项包括：合
27、伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙企业的名称和主要经营场所的地点；合伙目的和合伙经营范围；合伙目的和合伙经营范围；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的姓名或者名称、住所；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；合伙人的出资方式、数额和缴付期限；利润分配、亏损分担方式；利润分配、亏损分担方式；合伙事务的执行；合伙事务的执行；入伙与退伙；入伙与退伙；争议解决办法；争议解决办法；合伙企业的解散与清算；合伙企业的解散与清算；违约责任。违约责任。所以，合伙企业的经所以，合伙企业的经营期限不一定要在合营期限不一定要在合伙企业成立时确定。伙企业成立时确定。该项内容符合该项内容符合合伙合伙企业法企业法的规定的规
28、定2.合伙企业的财产合伙企业的财产指合伙人的出资，以合伙组织名义取得的收指合伙人的出资，以合伙组织名义取得的收益和依法取得其他财产。益和依法取得其他财产。财产构成财产构成出资出资合法收益合法收益其他财产其他财产货币货币实物实物权利权利劳务劳务公共积累资金公共积累资金未分配盈余未分配盈余债权债权商号、商誉商号、商誉接受赠与接受赠与共同共有共同共有应当依据全体合伙人的共同意志共应当依据全体合伙人的共同意志共同管理和使用；同管理和使用；清算前，除非有合伙人退伙，合伙人不得请求清算前，除非有合伙人退伙，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。分割合伙企业的财产。合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合伙合伙人
29、在合伙企业清算前私自转移或处分合伙企业财产，合伙企业不得以此对抗善意第三人。企业财产，合伙企业不得以此对抗善意第三人。如第三人恶意取得可对抗第三人。如第三人恶意取得可对抗第三人。合伙企业财产的性质合伙企业财产的性质外部转让：外部转让：除除合伙协议合伙协议另有约定外另有约定外，合伙人，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或部分财产份额向合伙人以外的人转让其全部或部分财产份额时，须经其他合伙人时，须经其他合伙人一致同意一致同意，在同等条件下，在同等条件下，其他合伙人有其他合伙人有优先购买权优先购买权。内部转让：内部转让：合伙人之间可以转让其在合伙企合伙人之间可以转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额
30、，无需经过其他业中的全部或者部分财产份额，无需经过其他合伙人的同意，但合伙人的同意，但应通知应通知其他合伙人。其他合伙人。出质：出质：合伙人非经其他合伙人合伙人非经其他合伙人一致同意一致同意，不，不得以其财产份额出质。得以其财产份额出质。合伙财产份额的转让：合伙财产份额的转让：3 3、普通合伙企业的事务执行、普通合伙企业的事务执行（1）合伙事务执行方式）合伙事务执行方式由全体合伙人共同执行由全体合伙人共同执行委托一名或数名合伙人共同执行委托一名或数名合伙人共同执行指享有执行权的人代表合伙企业以合伙企业的名义，对外进行指享有执行权的人代表合伙企业以合伙企业的名义，对外进行活动。活动。下列事项应经
31、全体合伙人一致同意（约定除外）1、改变合伙企业的名称 2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点 3、处分合伙企业的不动产 4、转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 5、以合伙企业的名义为他人提供担保 6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员练习：练习：1、合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，、合伙企业的合伙人甲在单独执行企业事务时，未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。未经其他合伙人同意，独自决定实施了下列行为。其中哪一项行为的实施，违反了合伙企业法的规定？其中哪一项行为的实施，违反了合伙企业法的规定？A.为合伙企业购置房产为合伙企业购置房产B.为购房而向银行贷款
32、为购房而向银行贷款C.以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押以企业的设备为乙公司向银行借款提供抵押 答案：答案：C2、合伙企业的下列事务哪些必须经全体合伙人同意、合伙企业的下列事务哪些必须经全体合伙人同意才能作出决定才能作出决定?A出售合伙企业的房屋出售合伙企业的房屋 B以合伙企业的名义为另一家企业提供担保以合伙企业的名义为另一家企业提供担保C转让合伙企业的商标转让合伙企业的商标 D改变合伙企业的名称改变合伙企业的名称 答案：答案：ABCD 1、改变合伙企业的名称、改变合伙企业的名称 2、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点 3、处分合伙企业的
33、不动产、处分合伙企业的不动产 4、转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利、转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利 5、以合伙企业的名义为他人提供担保、以合伙企业的名义为他人提供担保 6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（2）合伙人执行合伙事务中的权利和义务）合伙人执行合伙事务中的权利和义务权利权利 合伙人享有同等的权利合伙人享有同等的权利 执行事务人对外代表合伙企业执行事务人对外代表合伙企业 不执行事务的监督权不执行事务的监督权 查阅财务资料的权利查阅财务资料的权利 提出异议和撤销委托权利提出异议和撤销委托权利 甲、乙、丙成立一
34、合伙企业，其合伙合同中约定，甲、乙、丙成立一合伙企业，其合伙合同中约定，“合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问合伙企业的事务由甲全权负责，乙、丙不得过问亦不承担企业亏损的民事责任亦不承担企业亏损的民事责任”。对该约定的效力。对该约定的效力应如何认定？应如何认定？A.该约定有效，应由甲一人承担全部民事责任该约定有效，应由甲一人承担全部民事责任B.该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任该约定无效，应由甲、乙、丙共同承担民事责任C.该约定部分有效，应由甲一人承担全部民事责任该约定部分有效，应由甲一人承担全部民事责任D.该约定部分无效，应由甲、乙、丙共同承担民事该约定部分无效，应由甲、乙、丙
35、共同承担民事责任责任 答案：答案：D（2）合伙人执行合伙事务中的权利和义务）合伙人执行合伙事务中的权利和义务义务义务 报告企业经营情况和财务状况报告企业经营情况和财务状况 竞业禁止竞业禁止 不得同本企业交易（约定或一致同意除外）不得同本企业交易（约定或一致同意除外）不得从事损害本企业的活动不得从事损害本企业的活动 甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举甲、乙、丙投资设立一个普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的万元以内的开支及开支及30万元内的业务可以自行决定。根据合伙企万元内的业务可以自行决定。根据合伙企业法律制度的规定，甲在
36、任职期间内实施的下列行业法律制度的规定，甲在任职期间内实施的下列行为中，属于法律禁止或无效的有为中，属于法律禁止或无效的有()。A、自行决定向善意的、自行决定向善意的A公司支付广告费公司支付广告费5万元万元 B、未经乙、丙同意，与善意的、未经乙、丙同意，与善意的B公司签订公司签订50万元的合同万元的合同 C、未经乙、丙同意，将自有房屋以、未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给万元租给合伙企业合伙企业 D、与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务、与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务 【答案答案】CD（3）合伙事务执行的决议方法）合伙事务执行的决议方法决议办法（决议办法（3种方式）：种方式）：依照依
37、照合伙企业法合伙企业法的规定作出决议。的规定作出决议。由合伙协议对决议办法作出约定。由合伙协议对决议办法作出约定。合伙协议未约定或约定不明的，实行合伙人合伙协议未约定或约定不明的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。办法。两个前提：两个前提：A.不与法律相抵触（法律不与法律相抵触（法律有规定的，按法律）有规定的，按法律）B.约定由合伙人协商一致，约定由合伙人协商一致，共同作出共同作出 甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，其合伙甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业，其合伙协议约定的下列条款中，不符合合伙企业法律制度协议约定的下列条款中，不
38、符合合伙企业法律制度规定的是规定的是()。A、甲、乙、丙、丁的出资比例为、甲、乙、丙、丁的出资比例为4：3：2：1 B、合伙企业事务委托甲、乙两人执行、合伙企业事务委托甲、乙两人执行 C、乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债、乙、丙只以其各自的出资额为限对企业债务承担责任务承担责任 D、对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人、对合伙企业事项作出决议实行全体合伙人一致通过的表决办法一致通过的表决办法【答案答案】C o 1、合伙损益、合伙损益o 2、分配原则：、分配原则：o 按照合伙协议的按照合伙协议的约定约定；o 未约定或约定不明由合伙人未约定或约定不明由合伙人协商协商决定；决定；o 协商不成按合
39、伙人协商不成按合伙人实缴出资比例分配、分担实缴出资比例分配、分担；o 无法确定出资比例由合伙人无法确定出资比例由合伙人平均分配、分担平均分配、分担；o 合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。者由部分合伙人承担全部亏损。合伙利润合伙利润合伙亏损合伙亏损练习练习甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利甲、乙、丙、丁共同投资设立合伙企业，约定利润分配比例润分配比例4 3 2 1。现甲、乙已退伙，丙、。现甲、乙已退伙，丙、丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例。丁未就现有合伙企业的利润分配约定新的比例。依照法律规定，现该
40、合伙企业利润在丙、丁之间依照法律规定，现该合伙企业利润在丙、丁之间应如何分配？应如何分配？A全部利润的全部利润的30按按2 1分配，其余部分平分配，其余部分平均分配均分配 B全部利润按全部利润按2 1比例分配比例分配 C全部利润平均分配全部利润平均分配 D全部利润按二人的实际出资比例分配全部利润按二人的实际出资比例分配 答案：答案：Co(1)除合伙协议另有除合伙协议另有约定约定外，经全体合伙人外，经全体合伙人一致同意一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。员。o(2)经营管理人员经营管理人员属于属于“非合伙人非合伙人”，无需对企
41、业债，无需对企业债务承担无限连带责任。务承担无限连带责任。o(3)被聘任的合伙企业的经营管理人员职责：被聘任的合伙企业的经营管理人员职责：n 在合伙企业授权范围内履行职务；在合伙企业授权范围内履行职务；n 超越授权范围，或者在履行职务过程中因故意或者重超越授权范围，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。6.合伙企业与第三人的关系合伙企业与第三人的关系 o 是指有关合伙企业的对外关系，涉及合是指有关合伙企业的对外关系，涉及合伙企业以下问题：伙企业以下问题：n（1）对外代表权的效力问题）对外代表权的效力问题n（2
42、）合伙企业和合伙人的债务清偿问题）合伙企业和合伙人的债务清偿问题（1）合伙企业对外代表权的效力）合伙企业对外代表权的效力合伙企业与第三人的关系：合伙企业与第三人的关系：无限连带责任无限连带责任合伙事务执行中的对外代表权：合伙事务执行中的对外代表权：对全体合伙人发生法律效力对全体合伙人发生法律效力 合伙企业对外代表权的限制：合伙企业对外代表权的限制：不得对抗善意第三人不得对抗善意第三人共同执行共同执行部分合伙人执行部分合伙人执行特别授权特别授权对外代表权三种情况对外代表权三种情况都有对外代表权都有对外代表权受委托的部分合伙人受委托的部分合伙人有对外代表权有对外代表权授权范围内的代表权授权范围内的
43、代表权（2）合伙人与合伙企业的债务清偿：）合伙人与合伙企业的债务清偿：合伙人的债务清偿合伙人的债务清偿与合伙企业的关系与合伙企业的关系合伙人发生与合伙企业合伙人发生与合伙企业无关的债务，无关的债务，相关债权人相关债权人不得不得以其债权以其债权抵销抵销其对合伙企业的债务；其对合伙企业的债务；不得代位行使不得代位行使合伙人在合伙企业中的权合伙人在合伙企业中的权利利合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中伙人可以以其从合伙企业中分得收益用于清偿分得收益用于清偿；债权人可以请求；债权人可以请求人人民法院强制执行
44、民法院强制执行该合伙人的合法权益。该合伙人的合法权益。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权其他合伙人有优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照额转让给他人的，依照合伙企业法合伙企业法的规定为该合伙人办理退伙的规定为该合伙人办理退伙结 算，或 者 办 理 削 减 该 合 伙 人 相 应 财 产 份 额 的 结 算。结 算，或 者 办 理 削 减 该 合 伙 人 相 应 财 产 份 额 的 结 算。某合伙企业欠甲到期借款某合伙企业欠甲到期
45、借款3万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠万元，该合伙企业的合伙人乙亦欠甲到期借款甲到期借款2万元万元;甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款5万元。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是万元。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是()。A、甲可将其所欠合伙企业、甲可将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙企业所欠万元货款与该合伙企业所欠其其3万元到期借款以及合伙人乙所欠其万元到期借款以及合伙人乙所欠其2万元到期借款相抵销，万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款甲无需再向合伙企业偿付货款 B、甲只能将其所欠合伙企业、甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与该合伙
46、企业所万元货款与该合伙企业所欠其欠其3万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付付2万元万元 C、甲只能将其所欠合伙企业、甲只能将其所欠合伙企业5万元货款与乙所欠其万元货款与乙所欠其2万元万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付3万元万元 D、甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务、甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销之间均不能抵销【答案答案】B 甲向乙借款甲向乙借款4万元作为出资，与他人合伙设立了一家食品厂万元作为出资，与他人合伙设立了一家食品厂(普
47、普通合伙企业通合伙企业)。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关偿还借款足以清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列有关偿还借款的方式中，正确的有的方式中，正确的有()。A、甲用从食品厂分取的收益偿还借款、甲用从食品厂分取的收益偿还借款B、甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借、甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款款C、甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于、甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款偿还借款D、乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用
48、于清、乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款偿借款【答案答案】AD【解析解析】普通合伙企业的合伙人的自有财产不足清偿其与普通合伙企业的合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。（2）合伙人与合伙企业的债务清偿：）合伙人与合伙企业的债务清偿：合伙人的债务清偿合伙人的债务清偿与合伙企业的关系与合伙企业的关系合伙
49、人发生与合伙企业合伙人发生与合伙企业无关的债务，无关的债务，相关债权人相关债权人不得不得以其债权以其债权抵销抵销其对合伙企业的债务；其对合伙企业的债务；不得代位行使不得代位行使合伙人在合伙企业中的权合伙人在合伙企业中的权利利合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中伙人可以以其从合伙企业中分得收益用于清偿分得收益用于清偿；债权人可以请求；债权人可以请求人人民法院强制执行民法院强制执行该合伙人的合法权益。该合伙人的合法权益。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知
50、通知全体合伙人，全体合伙人，其他合伙人有其他合伙人有优先购买权优先购买权;其他合伙人未购买，又不同意将该财产份其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照额转让给他人的，依照合伙企业法合伙企业法的规定为该合伙人办理的规定为该合伙人办理退伙退伙结 算结 算，或 者 办 理，或 者 办 理 削 减削 减 该 合 伙 人该 合 伙 人 相 应 财 产 份 额相 应 财 产 份 额 的 结 算。的 结 算。合伙人与合伙企业的债务清偿：合伙人与合伙企业的债务清偿：合伙企业的债务清偿合伙企业的债务清偿与合伙人的关系与合伙人的关系 合伙企业财产优先清偿合伙企业财产优先清偿（先企业，后个人）（先企
