1、一、出台一、出台规则规则的有关背景的有关背景二、产权登记概述二、产权登记概述三、占有产权登记办理规则三、占有产权登记办理规则四、变动产权登记办理规则四、变动产权登记办理规则五、注销产权登记办理规则五、注销产权登记办理规则（一）以出资人角度管理国有资产的需要（一）以出资人角度管理国有资产的需要 20032003年年3 3月，国资委成立。国家对企业国有资产的管理由行政管理月，国资委成立。国家对企业国有资产的管理由行政管理方式向出资人管理方式转变。方式向出资人管理方式转变。（二）建立现代产权制度的需要（二）建立现代产权制度的需要 产权登记是实现产权登记是实现“归属清晰、权责明确归属清晰、权责明确”的
2、重要手段，又是的重要手段，又是“保保护严格、流转顺畅护严格、流转顺畅”的基本前提。的基本前提。（三）适应股权多元化的需要（三）适应股权多元化的需要 股份制逐步成为公有制的主要实现形式股份制逐步成为公有制的主要实现形式（四）改进产权登记工作的需要（四）改进产权登记工作的需要n产权登记的八个基本要素：产权登记的八个基本要素：1、什么是？2、哪些登？3、登什么？4、如何登？5、谁来登？6、何时登？7、依据什么登？8、为什么登？1 1、什么是产权登记、什么是产权登记n企业国有资产产权登记是各级国有资产监督管理机构代表各级人民政府对占有、使用国有资产的各类企业实收资本等产权状况进行登记，依法确认产权归属
3、关系的行为。n占有、使用国有资产n具有企业法人资格 事业事业单位单位中央企业中央企业一人公司国有控股公司国有独资企业、公司国有参股公司控股公司参股公司一人公司控股公司参股公司100%20%100%20%1、控股分为：绝对控股50%相对控股2、集团公司与全资企业合并计算3 3、登记内容是什么？、登记内容是什么？n占有、使用国有资产的各类企业的产权状况。包括：企业的出资人、企业占有、使用包括：企业的出资人、企业占有、使用的国有资本及其股权比例、企业的产权的国有资本及其股权比例、企业的产权级次、行业分布、管理主体、产权变动级次、行业分布、管理主体、产权变动原因及其对应的增减变动数额原因及其对应的增减
4、变动数额。n按企业国有产权归属关系办理产权登记。其中：两个及两个以上国有资本出资人共同投资其中：两个及两个以上国有资本出资人共同投资设立的企业，由国有资本出资额最大的出资人设立的企业，由国有资本出资额最大的出资人所在的所出资企业依据其产权归属关系申请办所在的所出资企业依据其产权归属关系申请办理产权登记；理产权登记；国有资本出资人股权比例相等的，由各国有资本国有资本出资人股权比例相等的，由各国有资本出资人推举一个国有资本出资人的所出资企业出资人推举一个国有资本出资人的所出资企业申请办理产权登记，其余出资人出具产权登记申请办理产权登记，其余出资人出具产权登记委托书。委托书。n国有投资主体应当向国有
5、资产监管机构申办投资设立的企业和涉及产权变动的相关企业产权登记 其中:所出资企业负责申请办理本企业及督促所出资企业负责申请办理本企业及督促各级子企业办理产权登记工作，有关部门负责各级子企业办理产权登记工作，有关部门负责申请办理或督促所属、所管未脱钩企业办理产申请办理或督促所属、所管未脱钩企业办理产权登记工作；事业单位和社会团体负责申请办权登记工作；事业单位和社会团体负责申请办理或督促所投资企业办理产权登记工作理或督促所投资企业办理产权登记工作。n国有投资主体与企业构建国有资本投资纽带时点n企业国有产权发生变动或注销时点应当申办相应产权登记1、确认企业产权归属或投资关系的有效法律文件2、有审批权
6、限的部门、机构、企业核准产权变动的文件3、其他相关的文件资料1、依法确认企业产权归属关系。2、企业集团理顺产权关系、实施改制、产权转让、资产划转等项运作的前提和基础。3、推进和规范国有企业改革和国有经济布局和结构调整需要；加强国有资产监管的需要。占有、使用国有资产的企业，出现占有、变动或注销产权情形时，按规定办理产权登记领取或下载相应产权登记表并按要求填写，连同有关文件、资料、数据软盘报送所出资企业或有关部门、事业单位、社会团体初审产权登记机关进行审查，10个工作日内予以办理占有、变动、注销产权登记手续核发产权登记证产权登记年度检查1所出资企业4月30日前完成对本企业及其各级子企业产权登记情况
7、的年度检查工作，并报送企业产权登记年度汇总表和年度汇总分析报告。2各级产权登记机关5月31日前完成抽查，并将产权登记年度汇总表和年度汇总分析报告逐级上报。3国务院国有资产监督管理委员会6月30日前完成全国非金融类企业国有资产产权登记年度汇总检查工作。产权登记业务办理流程产权登记业务办理流程企业法人企业法人登记登记国有资本额变更国有资本额变更占有登记占有登记组织形式、级次组织形式、级次国有资本出资人变更国有资本出资人变更变动登记变动登记注销登记注销登记不再设置不再设置国有股权国有股权orooror法人资格不存续法人资格不存续or企业名称变更企业名称变更申报占有登记申报占有登记名称预先核准名称预先
8、核准企业法人登记企业法人登记申办产权登记申办产权登记领取产权登记证领取产权登记证NOYES申办产权登记申办产权登记工商登记工商登记领取产权登记证领取产权登记证工商登记工商登记 前前30日日工商登工商登记记 后后30日日审核通过审核通过核发登记表核发登记表登记企业材料：登记企业材料：占有登记表占有登记表（一式三份）（一式三份）申请（非正式文件）申请（非正式文件）批准设立的文件批准设立的文件 企业章程企业章程 企业名称预先核准通知书企业名称预先核准通知书 中介机构验资报告，其中：非货币性投资的资中介机构验资报告，其中：非货币性投资的资 产评估备案表产评估备案表出资人材料：出资人材料：上一年度审计报
9、告上一年度审计报告 其中其中企业出资人：企业出资人：企业法人营业执照副本复印件企业法人营业执照副本复印件 国有出资人产权登记证复印件国有出资人产权登记证复印件 事业出资人：事业出资人：事业单位社团法人登记证事业单位社团法人登记证 “非转经非转经”批准文件及可行性研究报批准文件及可行性研究报告告 申请（非正式文件）申请（非正式文件）占有产权登记表，一式三份；占有产权登记表，一式三份；批准设立企业的文件批准设立企业的文件 企业章程企业章程企业法人营业执照企业法人营业执照副本复印件副本复印件 最近一次的验资报告，其中：非货币性投资的资最近一次的验资报告，其中：非货币性投资的资产评估备案表产评估备案表
10、 上一年度审计报告上一年度审计报告 未办理产权登记的证明文件未办理产权登记的证明文件(二级单位出具）二级单位出具）登记企业材料：登记企业材料：出资人材料：出资人材料：企业出资人：企业出资人：企业法人营业执照副本复印件企业法人营业执照副本复印件 国有出资人产权登记证复印件国有出资人产权登记证复印件 事业出资人：事业出资人：事业单位社团法人登记证事业单位社团法人登记证 “非转经非转经”批准文件及可行性研究报告批准文件及可行性研究报告未办理占有登记的企业发生变动 占有+变动投资不到位的企业：投资不到位的企业：If 实收资本实收资本法定最低注册资本法定最低注册资本 正常登记正常登记 If 实收资本实收
11、资本 法定最低注册资本法定最低注册资本 登记不发证登记不发证亏损企业亏损企业or所有者权益所有者权益0的企业的企业正常登记正常登记国有资本国有资本额变更额变更组织形式组织形式级次级次国有出资国有出资人变更人变更企业名称企业名称变更变更申请变动登记申请变动登记工商变更工商变更产权变动产权变动登记登记产权变动产权变动登记登记工商变更工商变更工商变更后工商变更后30日内日内决定之日起决定之日起30内内申请（非正式文件）变动产权登记表（一式三份）企业国有资产产权登记证原件批准文件或企业股东大会（董事会）的书面决定修改后的企业章程企业法人营业执照副本复印件；各类变动必提供文件：各类变动必提供文件：IF国
12、有资本国有资本出资人出资人变动：变动：新加入出资人新加入出资人 企业：企业：企业法人营业执照副本复印件企业法人营业执照副本复印件 国有出资人产权登记证复印件国有出资人产权登记证复印件 事业：事业：事业单位社团法人登记证事业单位社团法人登记证 “非转经非转经”批准文件及可行性研究报批准文件及可行性研究报告告 转让方式转让方式 进场转让：进场转让：产权交易机构出具的交易凭证产权交易机构出具的交易凭证 协议转让：协议转让：国资委批准文件国资委批准文件NO.1 改 制NO.2 收 购NO.3 划 转NO.4 分 立NO.5 合 并变动变动注销注销变动变动占有占有NO.1NO.2变动变动注销注销占有占有
13、变动变动NO.3NO.4占有占有注销注销C企业企业A企业企业B企业企业C企业企业注销注销变动变动A企业企业A企业企业B企业企业注销注销NO.5破产破产被依法被依法注销注销不再设置不再设置国有股权国有股权解散解散申请注销登记申请注销登记工商注销工商注销产权注销产权注销登记登记宣告、决定、批准起宣告、决定、批准起30日内日内裁定之日起裁定之日起60内内申请（非正式文件）注销产权登记表（一式三份）行为批准文件：批准文件或企业股东大会（董事会）的书面决定 工商行政管理机关责令关闭的文件 法院宣告企业破产的裁决书企业国有资产产权登记证原件企业法人营业执照副本复印件企业经中介机构审计清算报告或资产评估备案
14、表 申请申请 注销产权登记表（一式三份）注销产权登记表（一式三份）批准文件或企业股东大会（董事会）的书面决定批准文件或企业股东大会（董事会）的书面决定 企业国有资产产权登记证企业国有资产产权登记证 企业法人营业执照企业法人营业执照副本复印件副本复印件 按规定进行核准或备案的资产评估报告按规定进行核准或备案的资产评估报告 企业有偿转让的协议或整体改制方案企业有偿转让的协议或整体改制方案 经批准的资产处置或产权转让方案经批准的资产处置或产权转让方案 进场转让产权的，进场转让产权的，提交产权交易机构出具的交易凭证提交产权交易机构出具的交易凭证 一、主要法规依据一、主要法规依据二、操作的基本程序二、操
15、作的基本程序三、关于协议转让及报国资委审核需要上三、关于协议转让及报国资委审核需要上报的资料报的资料四、向境外转移国有产权四、向境外转移国有产权n企业国有产权转让管理暂行办法企业国有产权转让管理暂行办法（国资委（国资委令第令第3 3号）号）n关于企业国有产权转让有关问题的通知关于企业国有产权转让有关问题的通知（国资发产权（国资发产权20042682004268号）号）n关于企业国有产权向管理层转让暂行规定关于企业国有产权向管理层转让暂行规定（国资发产权（国资发产权200578200578号）号）n关于企业国有产权转让有关事项的通知关于企业国有产权转让有关事项的通知 （国资发产权（国资发产权20
16、063062006306号）号）n（一）（一）核心与宗旨核心与宗旨：企业国有产权转让应当在依法设：企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。（定的，从其规定。（3 3号令第四条）号令第四条）n（二）（二）适用范围适用范围：国有资产监督管理机构、持有国有：国有资产监督管理机构、持有国有资本的企业将所持有的国有产权有偿转让给境内外法资本的企业将所持有的国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织的活动适用本办法
17、。金融类人、自然人或者其他组织的活动适用本办法。金融类企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让按照国企业国有产权转让和上市公司的国有股权转让按照国家有关规定执行。（家有关规定执行。（3 3号令第二条）号令第二条）n（三）（三）基本概念基本概念：企业国有产权是指国家对企业以各：企业国有产权是指国家对企业以各种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投种形式投入形成的权益、国有及国有控股企业各种投资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有资所形成的应享有的权益，以及依法认定为国家所有的其他权益。（的其他权益。（3 3号令第二条）号令第二条）n（四）（四）实现方式实现方式：产权转让可以采取进场
18、交易、拍卖、：产权转让可以采取进场交易、拍卖、招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其招投标、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他发生方式进行。（他发生方式进行。（3 3号令第五条）号令第五条）n（五）（五）基本前提基本前提：n1、转让标的企业国有产权权属应当清晰。（、转让标的企业国有产权权属应当清晰。（3号令第号令第六条）六条）n2、应当符合、应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划整的总体规划。标的企业属于国民经济关键行业、标的企业属于国民经济关键行业、领域的，在协议转让企业部分国有产权后，仍应保持领域的，在协议转让企业部分国有
19、产权后，仍应保持国有绝对控股地位。所出资企业内部的资产重组中，国有绝对控股地位。所出资企业内部的资产重组中，拟采取拟采取协议转让方式协议转让方式转让国有产权的，转让方和受让转让国有产权的，转让方和受让方应为方应为其全资、绝对控股企业其全资、绝对控股企业。（国资产权发。（国资产权发2006306号第一条第（一）（二）款）号第一条第（一）（二）款）n（六）（六）批准权限批准权限：国有资产监督管理机构决定所出资：国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。国家不再拥有控股地位
20、的，应当报本级人民政府批准。（3号令第二十五条）号令第二十五条）n 所出资企业决定其子企业的国有产权转让。转让企业所出资企业决定其子企业的国有产权转让。转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制国有产权涉及上市公司国有股性质变化或者实际控制权转移，应当同时遵守相关规定。（权转移，应当同时遵守相关规定。（3号令第二十七条）号令第二十七条）n 经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让协议转让方式转让国有产权。方式转让国有产权。n（七）（七）对价支付对价支付：n 1、协议转让协议转让项目的转让价格不得低于经核准或备案项目的转让价
21、格不得低于经核准或备案的资产评估结果的资产评估结果（国资产权发（国资产权发20063062006306号第一条第（三）款）号第一条第（三）款）n 2 2、企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照、企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。采取分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的清。采取分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%30%，并在合同生效之日起，并在合同生效之日起5 5个工作日内支付；其余款项个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转应当提供合法的
22、担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过一年。让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过一年。（3 3号令第二十条，一次性付清的应当在合同生效后号令第二十条，一次性付清的应当在合同生效后5 5个个工作日内支付）工作日内支付）n（八）（八）特殊情况处理特殊情况处理n 1 1、对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊、对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；企业实施资产重组中将企业国有产权转让给要求的；企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，
23、可以采取监督管理机构批准后，可以采取协议转让协议转让方式转让国方式转让国有产权。（有产权。（3 3号令第三十条）号令第三十条）n 2 2、经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定、经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。（的方式。（3 3号令第十八条）号令第十八条）n3 3、企业国有产权转让事项经批准后有重大变化的，、企业国有产权转让事项经批准后有重大变化的，应当按规定重新报批应当按规定重新报批。（。（3 3号令第三十一条）号令第三十一条）n4 4、向外商转让企业国有产权应在产权交易市场中、
24、向外商转让企业国有产权应在产权交易市场中公开进行。特殊情况下，确需采取协议转让方式公开进行。特殊情况下，确需采取协议转让方式转让的，应符合转让的，应符合3 3号令及本通知中关于批准协议转号令及本通知中关于批准协议转让的相关规定。（国资产权发让的相关规定。（国资产权发20063062006306号第二条号第二条第（一）款）第（一）款）n1 1、经总经理办公会议或董事会批准，涉及职工安置、合、经总经理办公会议或董事会批准，涉及职工安置、合法权益的，应当经职工代表大会讨论通过。法权益的，应当经职工代表大会讨论通过。n2 2、清产核资（资产清查）、审计、评估及评估备案。涉、清产核资（资产清查）、审计、
25、评估及评估备案。涉及向管理层转让国有产权的，还应当进行法人代表的离及向管理层转让国有产权的，还应当进行法人代表的离任审计。（当交易价格低于评估结果的任审计。（当交易价格低于评估结果的90%90%时，应当暂停时，应当暂停交易，获得产权转让批准机构同意后方可继续进行）交易，获得产权转让批准机构同意后方可继续进行）n3 3、转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行、转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融报刊、产权交易机构的网站上公开征集的经济或者金融报刊、产权交易机构的网站上公开征集受让方，转让公告期不少于受让方，转让公告期不少于2020个工作日。个工作日。（向管理层或职
26、工转让的应当在转让公告中予以揭示）（向管理层或职工转让的应当在转让公告中予以揭示）4 4、公开征集产生两个以上受让方公开征集产生两个以上受让方时，采取拍卖或者招标方式；时，采取拍卖或者招标方式；仅有一个受让方时经批准可以仅有一个受让方时经批准可以协议转让。协议转让。5 5、经集团公司或有权单位批准后、经集团公司或有权单位批准后签定转让合同和交易鉴证。签定转让合同和交易鉴证。6 6、办理产权登记和工商变更注册、办理产权登记和工商变更注册登记手续。登记手续。7 7、土地及房产变更权属登记。、土地及房产变更权属登记。n产权转让信息应当包括：产权转让信息应当包括：（1 1）转让标的的基本情况）转让标的
27、的基本情况（2 2）转让标的企业的产权构）转让标的企业的产权构成情况成情况（3 3）产权转让行为的内部决）产权转让行为的内部决策及批准情况策及批准情况（4 4）经审计的主要财务指标）经审计的主要财务指标（5 5）评估核准或备案情况）评估核准或备案情况（6 6）受让方应当具备的基本）受让方应当具备的基本条件条件（7 7）其他需披露的事项）其他需披露的事项n经营者集中反垄断审查问题经营者集中反垄断审查问题n评估报告使用有关问题评估报告使用有关问题1 1、交易价格的、交易价格的形成机制形成机制问题问题2 2、评估报告使用、评估报告使用有效期有效期问题问题3 3、关于实施、关于实施“主辅分离、辅业改制
28、主辅分离、辅业改制”中资产处置中资产处置问题问题 按规定支付的剩余资产，具体交易方式可由所按规定支付的剩余资产，具体交易方式可由所出资企业或其主管部门（单位）决定出资企业或其主管部门（单位）决定。nB B 协议转让协议转让的基本程序的基本程序1 1、经总经理办公会议或董事会批准，涉及职工、经总经理办公会议或董事会批准，涉及职工安置、合法权益的，应当经职工代表大会讨论安置、合法权益的，应当经职工代表大会讨论通过。通过。2 2、清产核资（资产清查）、审计、评估及评估、清产核资（资产清查）、审计、评估及评估备案。（评估报告应当报送备案。（评估报告应当报送国资委产权局备案国资委产权局备案，协议转让价格
29、不得低于标的企业评估报告中的协议转让价格不得低于标的企业评估报告中的净资产评估值）净资产评估值）3 3、协议转让涉及各方协商确定转让协议，转让协议内容应当、协议转让涉及各方协商确定转让协议，转让协议内容应当包含但不限于包含但不限于3 3号令第十九条规定的号令第十九条规定的1111项基本要素，同时项基本要素，同时必必须包含须包含“本协议经省级以上国有资产监督管理机构批准后本协议经省级以上国有资产监督管理机构批准后生效生效”的条款。的条款。4 4、准备相关文件资料报送省级以上国有资产监督管理机构审、准备相关文件资料报送省级以上国有资产监督管理机构审核批准。核批准。5 5、经国有资产监管机构审核同意
30、后、经国有资产监管机构审核同意后6 6个月内个月内办理产权交割、办理产权交割、对价支付以及产权登记、工商登记等相关法律手续。对价支付以及产权登记、工商登记等相关法律手续。6 6、办理土地、房屋等实物资产过户手续。、办理土地、房屋等实物资产过户手续。（一）（一）基本规定汇集基本规定汇集n（一）对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；企业实施（一）对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的；企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国
31、有产权以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权（详见国资委（详见国资委3 3号令第号令第3030条）条）n（二）经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管（二）经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式（详见国资委理机构批准的，可以采取协议转让的方式（详见国资委3 3号令第号令第1818条）条）n（三）国家法律、行政法规另有规定的，从其规定（详见国资委（三）国家法律、行政法规另有规定的，从其规定（详见国资委3 3号令第号令第4 4条）条）n（四）主辅分离辅业改制企业按规定进行各项支付和预留后的剩余国有净
32、（四）主辅分离辅业改制企业按规定进行各项支付和预留后的剩余国有净资产的处置，可由所出资企业决定（详见国资发产权资产的处置，可由所出资企业决定（详见国资发产权20042682004268号文件第号文件第1 1条）条）n（二）（二）基本特点基本特点 1 1、非公开性：交易各方不公开协商谈判确定；、非公开性：交易各方不公开协商谈判确定；2 2、协议一致性：以达成一致约定、签定转让协议为谈判、协议一致性：以达成一致约定、签定转让协议为谈判完成的标志；完成的标志；3 3、交易内容复杂性：可以就转让关联方理由、对价支付、交易内容复杂性：可以就转让关联方理由、对价支付方式、债权债务处置、职工安置等多因素进行
33、协商与选方式、债权债务处置、职工安置等多因素进行协商与选择，并以各方利益最大化为前提；择，并以各方利益最大化为前提；4 4、审批生效性：以集团公司总经理办公会或董事会审核、审批生效性：以集团公司总经理办公会或董事会审核后报请省级以上国有资产监督管理机构批准为生效标志。后报请省级以上国有资产监督管理机构批准为生效标志。有效期为有效期为6 6个月。个月。经营者集中反垄断审查问题应予关注一、请示文件：要详细写明拟转让标的企业及转让方、一、请示文件：要详细写明拟转让标的企业及转让方、受让方的基本情况、转让方案要点和转让理由、需受让方的基本情况、转让方案要点和转让理由、需要说明的问题以及需要核准的事项。
34、要说明的问题以及需要核准的事项。二、实施方案：方案中需注明具体实施步骤、方式、协二、实施方案：方案中需注明具体实施步骤、方式、协议转让理由、转让对价、职工安置、债权债务承继议转让理由、转让对价、职工安置、债权债务承继等问题。等问题。三、企业董事会或总经理办公会纪要（有限责任公司或三、企业董事会或总经理办公会纪要（有限责任公司或股份有限公司转让应有股东会决议或董事会决议）股份有限公司转让应有股东会决议或董事会决议）四、评估备案表或评估核准文件。（国资委备案）四、评估备案表或评估核准文件。（国资委备案）五、涉及各方的最近时点的年度或半年审计报告。五、涉及各方的最近时点的年度或半年审计报告。六、涉及
35、各方的企业法人营业执照副本复印件、产权登六、涉及各方的企业法人营业执照副本复印件、产权登记表证复印件。记表证复印件。七、涉及职工安置的，需有经职代会表决的决议。七、涉及职工安置的，需有经职代会表决的决议。八、债权保全协议或主要债权人出具的同意函。八、债权保全协议或主要债权人出具的同意函。九、由转让方和标的企业出具的标的企业无抵押、质押九、由转让方和标的企业出具的标的企业无抵押、质押或司法诉讼、冻结等或有事项的承诺函。或司法诉讼、冻结等或有事项的承诺函。十、法律意见书：应由两名以上律师签字、事务所盖章；十、法律意见书：应由两名以上律师签字、事务所盖章；具体说明标的企业产权归属是否清晰，划转行为、
36、实具体说明标的企业产权归属是否清晰，划转行为、实施步骤是否符合法律法规，是否履行了法定程序，是施步骤是否符合法律法规，是否履行了法定程序，是否存在不可划转的或有事项。否存在不可划转的或有事项。十一、转让协议书，需特别注明十一、转让协议书，需特别注明“经省级以上国有资产经省级以上国有资产监管机构批准后方可生效监管机构批准后方可生效”。（一）积极推动进场交易、严格限制协议转让问题（一）积极推动进场交易、严格限制协议转让问题（二）评估报告使用有效期问题（二）评估报告使用有效期问题（三）注意区分进场交易与协议转让的运作、审核程序，认真做好方案（三）注意区分进场交易与协议转让的运作、审核程序，认真做好方
37、案制定、评估及其核准、备案、转让协议签定等各项必备工作问题制定、评估及其核准、备案、转让协议签定等各项必备工作问题（四）保障职工合法权益，落实职工的知情权和表决权问题（四）保障职工合法权益，落实职工的知情权和表决权问题（五）确保债权债务不悬空问题（五）确保债权债务不悬空问题（六）履行法律、法规规定的法定程序问题（六）履行法律、法规规定的法定程序问题（七）确认无抵押、质押或司法诉讼、冻结问题（七）确认无抵押、质押或司法诉讼、冻结问题（八）标的公司改制问题（八）标的公司改制问题（九）规范法律意见书问题（九）规范法律意见书问题 经营者反垄断审查问题应当予以关注 （一）法规依据 1 1、国务院关于加强
38、海外投资项目管理的意见、国务院关于加强海外投资项目管理的意见（国发（国发199113199113号）号）第3条规定：对向境外转移的国有资产，要严格按国家有关规定进行产权登记和管理。2 2、企业国有资产监督管理暂行条例企业国有资产监督管理暂行条例（国（国务院令第务院令第378378号）号）3 3、外国投资者并购境内企业暂行规定外国投资者并购境内企业暂行规定（商务部、国资委、税务总局、工商总局、（商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局等证监会、外汇局等6 6部委令第部委令第1010号）号）共6章61条，自2006年9月8日起施行。n什么是外国投资者并购？什么是外国投资者并购？n1010
39、号令第二条规定：所称外国投资者并购境内企业，系号令第二条规定：所称外国投资者并购境内企业，系指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内境内公司公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购股权并购”）；）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设
40、立外商投资企议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称业运营该资产（以下称“资产并购资产并购”）。）。n 第九条：第九条：外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于例高于2525的，该企业享受外商投资企业待遇。出资比例低于的，该企业享受外商投资企业待遇。出资比例低于25%25%的，的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇。n 境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投
41、资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%25%以上的除外。以上的除外。n 外国投资者并购境内上市公司后所设外商投资企业的待遇，按照国家有关规定办理。n 第十一条：第十一条：境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批。商务部审批。n 第十四条第十四条：并购当
42、事人应以资产评估机构对拟转让的股权：并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。n 外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的外国投资者并购境内企业，导致以国有资产投资形成的股权变更或国有资
43、产产权转移时，应当符合国有资产管理的股权变更或国有资产产权转移时，应当符合国有资产管理的有关规定。有关规定。n 第三十九条第三十九条 特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。n 特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定。n 当事人以持有特殊目的公司权益的境外公司作为境外上市主体的，当事人以持有特殊目的公司权
44、益的境外公司作为境外上市主体的，该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。该境外公司应符合本节对于特殊目的公司的相关要求。n第四十三条第四十三条 n 根据根据国有产权协议转让管理相关规定国有产权协议转让管理相关规定并参照并参照10号令第号令第21条确定：条确定：n（一）（一）请示文件：要详细写明拟转让标的及转让、受请示文件：要详细写明拟转让标的及转让、受让方的基本情况、转让方案要点和理由、需要说明的问让方的基本情况、转让方案要点和理由、需要说明的问题以及需要核准的事项（注资的比照说明注资涉及各方题以及需要核准的事项（注资的比照说明注资涉及各方情况情况,含标的公司重大对外投资含标的公司重大
45、对外投资,如持上市公司股份）；如持上市公司股份）；n（二）转让涉及各方企业的董事会或总经理办公会决议（二）转让涉及各方企业的董事会或总经理办公会决议（有限责任公司或股份有限公司股权转让应当按照（有限责任公司或股份有限公司股权转让应当按照公公司法司法规定履行法定程序）；规定履行法定程序）；n（三）我委出具的资产评估备案表或核准文（三）我委出具的资产评估备案表或核准文件件n（四）（四）国有产权转让或认购境内公司增资的国有产权转让或认购境内公司增资的协议，并需特别注明协议，并需特别注明“经省级以上国有资产经省级以上国有资产监督管理机构批准后方可生效监督管理机构批准后方可生效”（注资的提（注资的提供相
46、应注资协议）；供相应注资协议）；n（五）（五）转让（注资）涉及各方最近时点的经转让（注资）涉及各方最近时点的经审计的财务报告；审计的财务报告；n（六）转让（注资）涉及各方最近时点的企业（六）转让（注资）涉及各方最近时点的企业法人营业执照副本复印件、产权登记表证复印法人营业执照副本复印件、产权登记表证复印件；非国有股东的应提供经公证和依法认证的件；非国有股东的应提供经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件；证明文件；n（七）（七）被并购境内公司职工安置方案和职代被并购境内公司职工安置方案和职代会决议；会决议；n（八）主要债权人出具
47、的同意函或债务保全协（八）主要债权人出具的同意函或债务保全协议；议；n（九）由转让方和标的企业出具的标的企业无（九）由转让方和标的企业出具的标的企业无抵押、质押或司法诉讼、冻结等或有事项承诺抵押、质押或司法诉讼、冻结等或有事项承诺函；函；n（十）（十）境内外法律意见书境内外法律意见书n（十一）（十一）1010号令第号令第1313条、第条、第1414条、第条、第1515条要条要求报送的文件。求报送的文件。n（一）基本原则的把握1 1、遵守中国的法律、法规（如资产评估、产权转让、上市公司国有股、遵守中国的法律、法规（如资产评估、产权转让、上市公司国有股权管理、外商投资产业目录等）；权管理、外商投资
48、产业目录等）；2 2、确保国有资产安全完整，监管有效、资产价值最大化、重组路径科、确保国有资产安全完整，监管有效、资产价值最大化、重组路径科学合理；学合理；3 3、不得过度集中、排除或限制竞争，扰乱社会经济秩序和损害社会公、不得过度集中、排除或限制竞争，扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益；共利益；4 4、符合境外国家或地区的相关法律、法规。经营者反垄断审查问题应、符合境外国家或地区的相关法律、法规。经营者反垄断审查问题应当予以关注。当予以关注。n（二）向境外注资的行为审核比照并购行为，需要有产权纽带关系（二）向境外注资的行为审核比照并购行为，需要有产权纽带关系（三）标的公司向境外转移前需要完成
49、改制问题（三）标的公司向境外转移前需要完成改制问题 n申报要件与要求申报要件与要求n监管的范围：监管的范围：n发行主体：中央企业中的国有企业、国有独资发行主体：中央企业中的国有企业、国有独资公司公司n债券类型：发行企业债券、公司债券等中长期债券类型：发行企业债券、公司债券等中长期债券债券n监管方式：由国资委依照法定程序作出决定。监管方式：由国资委依照法定程序作出决定。（核准制）（核准制）（详见国资发产权（详见国资发产权200870200870号第号第2 2条、第条、第8 8条）条）n法规依据：法规依据：n公司法公司法第第3838条、第条、第6767条、第条、第100100条；条；n监管条例监管
50、条例（国务院令第（国务院令第378378号）第号）第2121条条 、第、第2222条条n中央企业债券发行管理暂行办法中央企业债券发行管理暂行办法（国资发产权（国资发产权200870200870号）号）n需要说明的问题需要说明的问题 1 1、子企业发债管理：、子企业发债管理：关于重要的全资子企业发行债券审核未予明确规定；关于重要的全资子企业发行债券审核未予明确规定；国有控股或参股的公司在召开股东会（股东大会）国有控股或参股的公司在召开股东会（股东大会）之前将债券发行方案及相关材料报送包括国资委在内之前将债券发行方案及相关材料报送包括国资委在内的全体股东，国资委出具意见后，由中央企业作为股的全体股
