1、PPP项目资产证券化操作与案例解析 PPP资产证券化课程目录一、资产证券化概念一、资产证券化概念二、证券化基础资产二、证券化基础资产三、资产证券化案例解析三、资产证券化案例解析四、资产转移和风险隔离四、资产转移和风险隔离五、资产证券化发行程序五、资产证券化发行程序六、六、REITSREITS与资产证券化与资产证券化 引言、PPP项目证券化一、关于一、关于PPPPPP证券化的政策证券化的政策u关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPPPPP）项目资产证券化相关工）项目资产证券化相关工作的通知作的通知发改投资发改投资201626982016269
2、8号号u中国证券投资基金业协会关于PPP项目资产证券化产品实施专人专岗备案的通知：指定专人负责，即报即审、提高效率，加快备案速度，优先出具备案确认函。u上海证券交易所关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务的通知深圳交易所深圳证券交易所关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPP）项目资产证券化业务的通知：即报即审、专人专岗负责”。对于申报项目，受理后5个交易日内出具反馈意见，管理人提交反馈回复确认后3个交易日内召开挂牌工作小组会议。u财政部财政部关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的
3、通知20172017年年5555号号 引言、PPP项目证券化二、第一批二、第一批PPPPPP资产证券化项目资产证券化项目“中信建投-网新建投庆春路隧道PPP项目资产支持专项计划”“中信证券-首创股份污水处理PPP项目收费收益权资产支持专项计划”（“华夏幸福固安工业园区新型城镇化PPP项目供热收费收益权资产支持专项计划”“广发恒进-广晟东江环保虎门绿源PPP项目资产支持专项计划”序号名称原始权益人基础资产类型底层资产发行金额（万元）利率区间1中信建投网新建投庆春路隧道PPP项目杭州庆春路过江隧道有限公司隧道专营权合同收益权庆春路过江隧道700004.05%-4.15%2中信首创污水处理PPP项目
4、首创股份旗下山东地区四家全资水务公司污水处理收费收益权污水处理厂530003.7%-4.6%3华夏幸福固安供热收费PPP项目固安九通基业公用事业有限公司供热收费收益权供热厂供热管线706003.9%-5.2%4广发恒进环保虎门绿源PPP项目东莞市虎门绿源水务有限公司污水处理收费收益权污水处理厂320004.15%引言、PPP项目资产证券化u第二批PPP项目资产证券化清单临沂市阳都热力有限公司PPP项目青岛海湾大桥项目三门峡市三联热力PPP项目武汉汉西污水处理厂PPP项目惠东凌坑至碧甲高速公路（广惠东延线）一期工程项目广西灵峰（桂粤界）至八步公路项目（广贺高速公路贺州段）成自泸赤高速公路（泸州段
5、）黔西至大方高速公路石板至关东段项目 第一部分第一部分资产证券化概念 银监会 银监会 证监会 证监会 基金业协会 基金业协会 一、资产证券化一、什么是资产证券化？一、什么是资产证券化？资产证券化资产证券化，发起人将缺乏流动性但能在未来产生可预见的稳定现金流的资产或资产组合出售出售给SPVSPV，由其通过一定的结构安排，分离和重组资产的收益和风险并增强资产的信用，转化成由资产产生的现金流担保的可自由流通的证券，销售给金融市场上的投资者。一、资产证券化二、资产证券化的性质二、资产证券化的性质n资产证券化性质资产证券化性质：是一种资产信用融资方式金融体系发展的三个阶段：1、金融机构本位：间接融资，银
6、行为纽带2、市场本位：直接融资，IPO，发债，基于企业信用3、强市场本位：资产证券化，基于资产信用 一、资产证券化三、资产证券化的特点三、资产证券化的特点n资产证券化是一种结构性融资方式：传统融资方式投资者的风险与收益受制于融资者的整体信用状况，资产证券化的结构性融资相对于整体性融资而言，投资者的风险和收益只依赖于融资者的部分资产状况。p从交易结构上看，借由资产分割的方式，将拥有未来现金流的特定资产剥离出来，并以该特定资产进行融资，是一个构造过程。从语境上看，结构性是相对于整体性而言的。对资产进行分割和重新组合，对偿还债务的现金流进行重新组合n项目融资：1、经验显示，市场自己会说话，市场永远是
7、对的，凡是轻视市场能力的人，终究会吃亏的！2、判断对错并不重要，重要的在于正确时获取了多大利润，错误时亏损了多少。3、没有竞争的地方表示没有市场。4、为了能拟定目标和方针，一个管理者必须对公司内部作业情况以及外在市场环境相当了解才行。5、有些事情是不能等待的。假如你必须战斗或者在市场上取得最有利的地位，你就不能不冲锋、奔跑和大步行进。2022年8月8日星期一下午10时30分1秒22:30:0122.8.86、一个人只要想法愿意改变，事情就有转机，改变的意念愈强，胜算就愈大，成功的机会，永远留给拥抱变化、渴望改变的人。7、我总是站在顾客的角度看待即将推出的产品或服务，因为我就是顾客。2022年8
8、月8日星期一22时30分1秒22:30:018 August 20228、当有机会获利时，千万不要畏缩不前。当你对一笔交易有把握时，给对方致命一击，即做对还不够，要尽可能多地获取。下午10时30分1秒下午10时30分22:30:0122.8.8 一、资产证券化三、资产证券化的特点三、资产证券化的特点n资产证券化n项目融资：侧重于保护融资方利益，资产证券化侧重于保护投资人利益。项目融资中资产不转移，对债务人有限追索。原始权益人SPV资产投资者使用者现金流现金流风险隔离风险隔离某某电力有限公司某某电力有限公司A电厂B电厂C电厂甲乙丙投资者 一、资产证券化四、资产证券化四、资产证券化的作用的作用u可
9、以把一些缺乏流动性的优质资产转化为流动性较高的证券资产，进而能够盘活存量资产；增加企业现金。u一种表外融资方式：发起人将证券化的资产从其资产负债表中剔除并确认收益和损失。运用出表型资产证券化产品，不会加大企业融资杠杆不会加大企业融资杠杆，避免生成金融风险；资产证券化调整资产负债表同一列的资产，但不调整资产负债率；u相比较于其他债券产品，资产证券化产品具有不同类型的外部增信保障，可以降低投资风险。一、资产证券化四、资产证券化四、资产证券化的作用（企业角度）的作用（企业角度）提前收回投资：原始权益人可以通过转让基础资产的方式，提前收回投资和收益，解决投资回收期过长的问题降低融资成本：通过基础资产与
10、企业的风险隔离，可获得更高的信用评级优化财务状况：盘活存量资产，增强企业流动性 以债权为基础资产时，可以实现表外融资，不增加负债自主安排资金使用：融资规模期限灵活：融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业将资产限制，没有期限要求，由资产期限决定。二、资产证券化的发展一、资产证券化的发展一、资产证券化的发展自1970年美国的政府国民抵押协会，首次发行以抵押贷款组合为基础资产的抵押支持证券-房贷转付证券，完成首笔资产证券化交易以来，资产证券化逐渐成为一种被广泛采用的金融创新工具而得到了迅猛发展。二、我国资产证券化的发展二、我国资产证券化的发展1、最早的雏形是1992年三亚市开发建设总公司通过发
11、行2亿元地产投资券的形式融资开发丹洲小区。2、1996年珠海政府利用在开曼群岛注册珠海市大道有限公司，以当地15年的机动车管理费为基础资产，发行2亿美元的债券。3、1997年中国远洋集团，对中远北美分公司的航运收入融资，发行3亿美元的浮息票据。4、2005-2008年，共有11家金融机构发行17个信贷资产证券化产品，发行规模667.83亿元。2012年央行、银监会、财政部扩大试点，国务院批复500亿额度，国开行，交行，中行、上汽通用、工行发行信贷资产证券化产品，共发行228.5亿元。5、据中债资信2017年资产证券化白皮书统计，截至去年年底，全国共发行资产证券化产品超过9000亿元，同比增长约
12、50%。2016年末，资产支持专项计划产品的发行量与发行规模分别为385单和4,630.26亿元，分别是2015年发行数量与发行规模的1.93倍与2.38倍。二、资产证券化的发展 三、我国资产证券化类别目前我国资产证券化按监管部门主要有四种类型：目前我国资产证券化按监管部门主要有四种类型：1、银监会、央行审批监管的信贷资产证券化；2、证监会监管的证券公司企业资产证券化（专项资产管理计划）；3、中国银行间市场交易商协会注册发行的资产支持票据；4、保监会监管的保险资管项目资产支持计划。这四种模式中，信贷资产证券化业务的设计、运作相对最为规范，资产支持票据的实质更多类似为一种债券，券商专项资产管理计
13、划则介于两者之间，保险资管项目资产支持计划则是在2014年7月保监会下发了项目资产支持计划试点业务监管口径才正式开闸，处于刚刚起步阶段。信贷资产证券化企业资产证券化资产支持票据保险资管项目资产支持计划发起机构金融机构主要为非金融企业非金融企业保险资产管理公司交易模式发起机构讲将信贷资产信托给受托机构证券公司以计划管理人身份向投资者发行资产支持收益凭证，用受益凭证购买基础资产企业发行资产支持票据应设置合理交易结构，不得损害股东、债权人利益保险资管公司作为受托人，从原始权益人受让基础资产，以其产生的现金流为偿付支持，发行收益凭证基础资产信贷资产、重大基础设施贷款、涉农贷款、中小企贷款等主要是企业应
14、收款和收益权符合法律规定、相对性明确、能产生可预测现金流的财产、财产权利或组合主管机构央行、银监会（备案）证监会（备案）交易商协会（注册）保监会（审批）发行方式全国银行间债券市场公开或定向发行公开或非公开发行公开或非公开定向发行交易市场全国银行间债券市场证券交易所、证券业协议机构件报价与转让系统、证券公司柜台市场及证券会认可的交易场所全国银行间债券市场登记托管机构中央国债登记结算有限公司中国证券登记结算有限公司中央国债登记结算有限公司 四、资产证券化的规定企业资产证券化主要规定企业资产证券化主要规定名 称文 号颁布机构生效日证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定及配套的证券公司及基
15、金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引中国证券监督管理委员会公告201449号证券监督管理委员会2014.11.19资产支持专项计划备案管理办法及配套资产证券化业务基础资产负面清单指引、资产证券化业务风险控制指引中基协函2014459号证券投资基金业协会2014.12.24深圳证券交易所资产证券化业务指引(2014年修订)深证会2014130号深圳证券交易所2014.11.25上海证券交易所资产证券化业务指引上证发201480号上海证券交易所2014.11.26 四、资产转移和风险隔离风险隔离（破产隔离）：将产生现金流的资产与发起
16、人任何的财务风险相隔离，确保资产产生的现金流得以按证券化的结构设计向投资者偿付证券权益，实现资产信用融资。n破产隔离的含义（1）资产出售方对出售资产没有追索权，当出售方出现信用恶化或破产都不会用证券化的资产偿付，不会对证券投资者造成影响；与企业债有本质区别，资产证券化产品的评级可能高于资产原始所有人的评级；（2）当资产池出现损失时，证券投资者的追索权也只限于资产本身，而不能要求资产出售方承担责任。四、什么是SPV一、特殊目的载体及其法律地位一、特殊目的载体及其法律地位u信托公司：信托计划u证券公司：资产管理计划证券公司及基金管理子公司资产证券化业务管理规定根据证券法证券投资基金法私募投资基金监
17、督管理暂行办法制定；证券投资基金法本法未规定的，适用中华人民共和国信托法、中华人民共和国证券法。u资产支持票据：发行载体可以为特定目的信托、特定目的公司或交易商协会认可的其他特定目的载体（以下统称特定目的载体），也可以为发起机构.u保险资产管理计划 四、什么是SPVSPVSPV的作用：的作用：从原始权益人受让基础资产从原始权益人受让基础资产，以此为基础向投资者发行收益凭证或证券，主要是为了达到将资产的风险与原始权益人隔离的目的和税收方面的考虑。SPV的功能包括三方面：1、代表投资者拥有基础资产代表投资者拥有基础资产，并作为证券或受益凭证的发行主体，SPV只是一个法律上存在的实体，并没有实际的经
18、营业务支撑，掌管并监控整个服务体系的 职责一般由受托机构承担。2、破产隔离破产隔离：隔离基础资产出售人与被出售资产的权利关系，使证券化产品的投资者的收益与原资产持有人的破产风险无关；证券化资产的所有权已经转移给SPV，所以当资产出售人发生财产困难时，其债权人无权对已证券化资产进行追索。3、税务优惠：税收中性原则税收中性原则，即证券化本身 不会带来更多的税负。第二部分第二部分PPP证券化政策 银监会 银监会 证监会 证监会 基金业协会 基金业协会 一、发改委证券化的要求u关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPPPPP）项目资产证券化相）项目资
19、产证券化相关工作的通知关工作的通知发改投资发改投资2016269820162698号：号：1、项目已严格履行审批、核准、备案手续和实施方案审查审批程序，并签订规范有效的PPP项目合同，政府、社会资本及项目各参与方合作顺畅；2、项目工程建设质量符合相关标准，能持续安全稳定运营，项目履约能力较强；3、项目已建成并正常运营2年以上，已建立合理的投资回报机制，并已产生持续、稳定的现金流；4、原始权益人信用稳健，内部控制制度健全，具有持续经营能力，最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录。二、财政部PPP项目证券化一、一、关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通关于规范开展政
20、府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知知财金201755号1、项目运营阶段；积极探索项目公司在项目建设期项目建设期依托PPP合同约定的未来收益权，发行资产证券化产品，进一步拓宽项目融资渠道。2、按照使用者付费、政府付费、可行性缺口补助等不同类型，以能够给项目带来现金流的收益权、合同债权收益权、合同债权作为基础资产，发行资产证券化产品。3、在项目建成运营2年后，项目公司的股东可以以能够带来现金流的股权作为基础资产，发行资产证券化产品，控股股东控股股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的50%，其他股东其他股东发行规模不得超过股权带来现金流现值的70%。4、项目运营阶段，为项目公司提供融资支
21、持的各类债权人各类债权人，以及为项目公司提供建设支持的承包商承包商等企业作为发起人（原始权益人），可以合同债权、收益权等作为基础资产，二、财政部PPP项目证券化资产证券化的几种方式：1、PPP项目中的资产证券化2、金融机构贷款证券化3、建筑公司工程应收款证券化4、股权收益权证券化？二、财政部PPP项目证券化二、严格筛选开展资产证券化的二、严格筛选开展资产证券化的PPP项目项目1、开展资产证券化的PPP项目应当运作规范、权属清晰。项目实施方案科学、合同体系完备、运作模式成熟、风险分配合理，并通过物有所值评价物有所值评价和财政承受能财政承受能力论证力论证。2、项目公司预期产生的现金流，能够覆盖项目
22、的融资利息和股东的投资收益。3、拟作为基础资产的项目收益权、股权和合同债权等权属独立清晰，没有为其他融资提供质押或担保。4、发起人（原始权益人）应当分别符合相关要求。项目公司作为发起人（原始权益人）的，应当已落实融资方案，前期融资实际到账。5、项目公司、项目公司的股东作为发起人（原始权益人）申请通过发行主管部门绿色通道受理的，项目还应当成功运营2年以上，发起人（原始权益人）信用稳健，最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录。二、财政部PPP项目证券化关于股权证券化的示意图关于股权证券化的示意图 二、财政部PPP项目证券化三、切实做好风险隔离安排。三、切实做好风险隔离安排。1、PPP
23、项目资产证券化的发起人（原始权益人），要严格按照资产证券化规则与相关方案、合同约定，合理设计资产证券化产品的发行交易结构，通过特殊目的载体（SPV）和必要的增信措施，坚持真实出售、破产隔离原则坚持真实出售、破产隔离原则，在基础资产与发起人（原始权益人）资产之间做好风险隔离。2、发起人（原始权益人）要配合中介机构履行基础资产移交基础资产移交、现金流归集、信息披露、提供增信措施提供增信措施等相关义务，不得通过资产证券化改变控股股东对不得通过资产证券化改变控股股东对PPPPPP项目项目公司的实际控制权和项目运营责任，实现变相公司的实际控制权和项目运营责任，实现变相“退出退出”，影响公共服务供给的持续
24、性和稳定性。3、资产证券化产品如出现偿付困难，发起人（原始权益人）应按照资产证券化合同约定与投资人妥善解决，发起人（原始权益人）不承担约定以外的连带偿付责任。二、财政部PPP项目证券化1 1、PPP项目公司资产证券化的发行成本发行成本应当由项目公司按照合同约定承担，不得将发行成本转嫁给政府和社会资本方。2、PPP项目公司及其股东可综合采取担保担保、持有次级等多种方式进行增信，避免单一增信方式增加对项目公司或股东的负担。3、PPP项目公司通过发行资产证券化产品优化负债结构的，节省综合融资成本带来的超额收益，应按照合同约定进行分配。4、切实防范刚性兑付风险，以PPP合同约定的支付责任为限，资产证券
25、化产品的偿付责任，由特殊目的载体（SPV）以其持有的基础资产和增信安排承担，不得将资产证券化产品的偿付责任转嫁给政府或公众，并影响公共服务的持续稳定供给。5、建立多元化、可持续的资金保障机制，推动不动产投资信托基金（REITs）发展，鼓励各类市场资金投资PPP项目资产证券化产品。二、财政部PPP项目证券化PPPPPP项目证券化结构图项目证券化结构图 三、房地产信托投资基金一、房地产投资信托基金一、房地产投资信托基金REITs(Real Estate Investment TrustsREITs(Real Estate Investment Trusts）是一种以发行收益凭证的方式汇集特定多数投
26、资者的资金，由专门投资机构进行房地产投资经营管理，并将投资综合收益按比例分配给投资者的一种信托基金。REITsREITs分为三大类分为三大类1、资产类（Equity）：投资并拥有房地产；主要收入来源于房地产的租金。2、房地产贷款类(Mortgage)：投资房地产抵押贷款或房地产贷款支持证券（MBS），收益主要来源于房地产贷款的利息。3、混合类(Hybrid)：采取上述两类的投资策略，投资领域既包括房地产本身也包括房地产贷款。三、房地产信托投资基金二、资产证券化与二、资产证券化与REITSREITS的区别的区别 三、房地产信托投资基金二、资产证券化与二、资产证券化与REITSREITS的区别的区
27、别1 1、法律关系不同、法律关系不同 资产证券化是资产信托或转移，将资产与原始权益人隔离。REITS是资金信托或募集，没有风险隔离。2 2、主体不同、主体不同 资产证券化就是SPV（信托）,REITS可能是公司。3 3、运营不同、运营不同 资产证券化先建立资产池再发行证券募集资金，RETIS先募集资金再投项目。4 4、投向不同、投向不同 资产证券化只能做证券化的资产，RETIS可投抵押贷款，可投股权。5 5、资金募集范围不同、资金募集范围不同 资产证券化是私募，RETIS本来是公募。第三部分第三部分证券化基础资产 银监会 银监会 证监会 证监会 基金业协会 基金业协会 一、基础资产的规定一、资
28、产证券化的基本要求一、资产证券化的基本要求u企业资产证券化标准企业资产证券化标准：符合法律规定，权属明确，可以产生独立、可预测现金流独立、可预测现金流且可特定化的财产权利或财产且可特定化的财产权利或财产，可以是单项资产也可是资产组合。（证监会49号文）具体：具体：企业应收款，租赁债权、信贷资产、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。u信贷资产证券化：信贷资产证券化：基础资产基础资产：国家重大基础设施项目贷款、涉农贷款、中小企业贷款、经清理合规的地方政府融资平台公司贷款、节能减排贷款、战略性新兴产业贷款、文化创意产业贷款、保障性安
29、居工程贷款、汽车贷款.u非金融企业资产支持票据指引非金融企业资产支持票据指引基础资产：基础资产：符合法律法规规定，权属明确，可以依法转让，能够产生持续稳定、独持续稳定、独立、可预测的现金流且可特定化的财产、财产权利立、可预测的现金流且可特定化的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。企业应收账款、租赁债权、信托受益权等财产权利，以及基础设施、商业物业等不动产财产或相关财产权利等。一、基础资产的规定二、二、PPP PPP项目的资产项目的资产uPPPPPP项目范围：项目范围：城市基础设施及公共服务领域，如城市供水、供暖、供气、污水和垃圾处理、保障性安居工程、地下综合管廊、轨道交通、医疗和养老服务设施
30、等。（113号文）u公共服务、基础设施类项目：公共服务、基础设施类项目：燃气、供电、供水、供热、污水及垃圾处理等市政设施，公路、铁路、机场、城市轨道交通等交通设施，医疗、旅游、教育培训、健康养老等公共服务项目，以及水利、资源环境和生态保护等项目。（2724号文）二、PPP项目基础资产一、一、PPPPPP项目的收入来源项目的收入来源uPPPPPP项目付费模式项目付费模式:资产证券化的现金流来源 1、使用者付费（User Charge），是指由最终消费用户直接付费购买公共产品和服务。2、可行性缺口补助（Viability Gap Funding），是指使用者付费不足以满足社会资本或项目公司成本回收
31、和合理回报，而由政府以财政补贴、股本投入、优惠贷款和其他优惠政策的形式，给予社会资本或项目公司的经济补助。3、政府付费（Government Payment），是指政府直接付费购买公共产品和服务，主要包括可用性付费（Availability Payment）、使用量付费（Usage Payment）和绩效付费（Performance Payment）。二、PPP项目基础资产二、PPP项目付费模式示意图uPPP项目具有产生持续稳定现金流的特点适宜证券化 三、证券化的PPP项目一、对于政府与社会资本合作（PPP）项目开展资产证券化，请问相关PPP项目的范围应当如何界定？答：政府与社会资本合作（PP
32、P）项目开展资产证券化，原则上需为纳入财政部PPP示范项目名单、国家发展改革委PPP推介项目库或财政部公布的PPP项目库的项目。PPP项目现金流可来源于有明确依据的政府付费、使用者付费、政府补贴等。其中涉及的政府支出或补贴应当纳入年度预算、中期财政规划。p没有必要一定列入名单、入库p什么是政府补贴，与政府付费的区别 三、证券化的PPP项目二、不属于负面清单二、不属于负面清单1、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付和承担的财政补贴除外。2、以地方融资平台为债务人的基础资产。地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财
33、政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的实体。关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知国办发201542号文：大力推动融资平台公司与政府脱钩，进行市场化改制，健全完善公司治理结构，对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目，严禁融资平台公司通过保底承诺等方式参与政府和社会资本合作项目，进行变相融资。三、证券化的PPP项目三、三、PP
34、P PPP项目资产证券化四项基本要求项目资产证券化四项基本要求u关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（PPPPPP）项目资产证券化相）项目资产证券化相关工作的通知关工作的通知发改投资发改投资2016269820162698号：号：1、项目已严格履行审批、核准、备案手续和实施方案审查审批程序，并签订规范有效的PPP项目合同，政府、社会资本及项目各参与方合作顺畅；2、项目工程建设质量符合相关标准，能持续安全稳定运营，项目履约能力较强；3、项目已建成并正常运营2年以上，已建立合理的投资回报机制，并已产生持续、稳定的现金流；4、原始权益人信用稳健，内部
35、控制制度健全，具有持续经营能力，最近三年未发生重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录。三、证券化的PPP项目uPPPPPP合同条件的限制合同条件的限制1、政府及相关部门不应为项目公司和社会资本方的融资提供担保融资提供担保。2、政府与社会资本合资设立公司，不得在股东协议中约定由政府股东或政府指定的其他机构对社会资本方股东的股权进行回购安排回购安排。3、当期政府不得以购买服务支出代替PPP项目中长期支付责任，规避规避PPPPPP项目的评价论证程序项目的评价论证程序。4、项目实施不得采用建筑-移交（BT)方式。5、政府不得以固定回报承诺、回购安排、明股实债固定回报承诺、回购安排、明股实债等方式承担支
36、出。6、严禁政府以PPP项目名义举借债务。7、不得超过当地年一般公共预算支出不得超过当地年一般公共预算支出10%10%：不包括政府性基金预算，以及政府以土地、实物资产、无形资产等投入的部分 三、证券化的PPP项目 四、PPP的程序性要求一、财政部的程序性要求一、财政部的程序性要求政府和社会资本合作模式操作指南政府和社会资本合作模式操作指南113113号文号文1、项目识别：政府或社会资本方发起，财政部门和行业主管部门物有所值评价，财政承受能力论证。2、项目准备：确定实施机构，编制实施方案，物有所值和财政承受能力验证。3、项目采购：准备资格预审文件发布预审公告，公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一
37、来源采购，竞争性磋商：响应文件评审、确认谈判、公告、政府审核、签订正式合同、省级媒体公告。4、项目执行：设立项目公司、绩效监测、中期评估。5、项目移交。四、PPP的程序性要求二、发改委的程序性要求二、发改委的程序性要求传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则传统基础设施领域实施政府和社会资本合作项目工作导则发改投资20162231号1、项目储备：纳入发改委PPP项目库，纳入实施计划，确定实施机构和出资人代表。2、项目论证：编制实施方案、可研报告，完善确定实施方案，核准备案，评审，起草合同。3、社会资本方选择：公开招标、邀请招标、两阶段招标、竞争性谈判，PPP合同确认谈判，正立项目公司
38、，正式签订合同或补充合同。4、项目执行：设立项目公司，项目融资和建设，管理，移交。四、PPP的程序性要求uPPPPPP合同政府签约方的适格合同政府签约方的适格1、PPP中心的主体资格和授权2、乡政府签约资格3、开发区政府的签约资格u财政部的要求：财政部的要求：财政对PPP项目资产证券化的主要思路是，项目公司发行债券必须降低综合债务成本，要做到债务隔离和风险隔离，信息充分披露，打破刚性兑付，不能倒逼政府买单。u财政部PPP中心主任焦小平坚决制止“伪PPP”，以PPP进行政府兜底的融资，必须制止住；完善制度体系，夯实基础设施；逐步扩大全面实施范围；提高服务能力，优化市场发展环境。第四部分第四部分资
39、产证券化案例解析 银监会 银监会 证监会 证监会 基金业协会 基金业协会 一、公用事业类PPP项目证券化一、南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划一、南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划投资者投资者 一、公用事业类PPP项目证券化一、南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划一、南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划“南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划”于2012年3月20日发行，原始权益人为南京公用控股（集团）有限公司（简称“南京公用控股”），计划管理人为中信证券股份有限公司（简称“中信证券”），募集规模为13.3亿元，存续期为5年，其中，优先级受益
40、凭证（包括宁公控 1-5）本金规模为 12.5 亿元，均为 AAA 的评级，预期收益率根据 1-5 年的期限不同，分别为 6.3%、6.8%、6.99%、6.99%、6.99%；次级受益凭证规模为 0.8 亿元，由南京公用控股一次性全部认购，交易流通场所为深圳证券交易所，信用评级为AAA。基础资产基础资产为南京公用控股根据政府文件，因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财政局取得的污水处理收费收益权。一、公用事业类PPP项目证券化二、中信证券二、中信证券-首创股份污水处理首创股份污水处理PPPPPP项目收费收益权资产支持专项计划项目收费收益权资产支持专项计划基础资
41、产系指原始权益人在专项计划设立日转让给管理人的、原始权益人依据特许经营合同由于提供污水处理服务自基准日起对污水处理服务付款方享有的特定期间内的污水处理收费收益权。特定期间为2017年2月1日至2035年1月31日。基准日系指2017年2月1日，从该日起(含该日)基础资产产生的污水处理收费收入款等回收款项应归入专项计划资产。拟发行金额5.3亿元，发行人为临沂市罗庄区第二污水处理厂特许经营项目（TOT）、沂南县第二污水处理厂特许经营项目（BOT）、梁山县污水处理厂特许经营项目（TOT+BOT）、微山县污水处理厂特许经营项目（TOT）、郯城县污水处理厂及郯城经济开发区污水处理厂特许经营项目（TOT）
42、。一、公用事业类PPP项目证券化u2015年4月9日，财政部、环境保护部联合发布了关于推进水污染防治领域政府和社会资本合作的实施意见（财建201590号）u污水处理费征收使用管理办法（财税2014151号u2015年10月，国务院发布关于推进价格机制改革的若干意见，明确指出“合理提高污水处理收费标准，城镇污水处理收费标准不应低于污水处理和污泥处理处置成本”u关于制定和调整污水处理收费标准等有关问题的通知（发改价格2015119号），“污水处理收费标准应按照污染付费、公平负担、补偿成本、合理盈利的原则，综合考虑本地区水污染防治形势和经济社会承受能力等因素制定和调整。收费标准要补偿污水处理和污泥处
43、置设施的运营成本并合理盈利。2016年底前，设市城市污水处理收费标准原则上每吨应调整至居民不低于0.95元，非居民不低于1.4元；县城、重点建制镇原则上每吨应调整至居民不低于0.85元，非居民不低于1.2元。5 已经达到最低收费标准但尚未补偿成本并合理盈利的，应当结合污染防治形势等进一步提高污水处理收费标准。”此外，各地经污水处理企业成本监审、专家论证、集体审议、听证等定价程序可制定和调整差别化的污水处理收费标准。一、公用事业类PPP项目证券化二、污水处理费二、污水处理费江苏省城市污水处理费管理办法（苏价工1998279号、苏财综1998173号）、省物价局省财政厅关于调整污水处理费有关问题的
44、通知（苏价工2008126号、苏财综200827号）关于南京市2009年自来水价格调整的通知（宁价工200969号）文件规定，南京市将按规定标准统一征收污水处理费。一、公用事业类PPP项目证券化监管问答：监管问答：污水处理费、垃圾处理费、政府还贷高速公路通行费等收费污水处理费、垃圾处理费、政府还贷高速公路通行费等收费其按照“污染者/使用者付费”原则由企业或个人缴纳，全额上缴地方财政，专款专用，并按照约定返还给公共产品或公共服务的提供方。是否可以作为资产证券化的基础资产？u 答：上述为社会提供公共产品或公共服务，最终由使用者付费，实行收支两条线管理，专款专用，并约定了明确的费用返还安排的相关收费
45、权类资产，可以作为基础资产开展资产证券化业务。该类基础资产应当取得地方财政部门或有权部门按约定划付购买服务款项的承诺或法律文件。管理人应当在尽职调查过程中详细了解提供公共产品或公共服务企业的历史现金流情况，约定明确的现金流返还账户。管理人应当对现金流返还账户获得完整、充分的控制权限。一、公用事业类PPP项目证券化u收支两条线国务院办公厅转发财政部关于深化收支两条线改革进一国务院办公厅转发财政部关于深化收支两条线改革进一步加强财政管理意见的通知步加强财政管理意见的通知 国办发200193号 一、公用事业类PPP项目证券化三、公用事业类资产证券化三、公用事业类资产证券化关注要点关注要点A、原始权益
46、人（发行人）的持续经营能力。鉴于公用事业类企业需要持续不断提供服务才能保证一定程度上稳定的现金流，所以需要关注在将相关现金流受让给专项计划后，原始权益人是否能够支付相应的运营成本。B、现金流的稳定性和特定化。关注接受公共服务的用户或者行业是否会在未来出现较为重大的变动，是否存在行业周期性风险。现金流能否实现特定化，建议设置合理资金归集频率，降低资金混同与被挪用风险。u49号文：稳定持续的现金流u2698号文：第3项、项目已建成并正常运营2年以上，已建立合理的投资回报机制，并已产生持续、稳定的现金流；一、公用事业类PPP项目证券化u大城西黄河大桥违约黄河大桥ABS的原始权益人为鄂尔多斯市益通路桥
47、有限公司，基础资产为原始权益人根据政府文件及相关协议安排，因建设和维护大成西黄河大桥所获得的自专项计划成立起未来6年内特定时期（312月）的大桥通行费收入收益权。大成西黄河大桥是连接鄂尔多斯煤炭产区与煤炭外运集散基地的交通枢纽，它的通行费收入主要依赖于当地煤炭运输，当煤炭行业整体景气度和大城西煤场的运营状况较差时，大成西黄河大桥的通行费收入受到了高度影响。一、公用事业类PPP项目证券化u公用事业与基础设施的分工p国务院批转国家发展改革委关于2017年深化经济体制改革重点工作意见的通知国发201727号大力推行政府和社会资本合作(PPP)模式。财政部、国家发展改革委按职责分工负责p财政部关于在公
48、共服务领域公共服务领域深入推进政府和社会资本合作工作的通知2016年90号p国家发展改革委关于切实做好传统基础设施领域传统基础设施领域2016年1744号p山西省人民政府办公厅关于成立山西省推进政府和社会资本合作工作领导小组的通知省发展改革委负责传统基础设施领域推进PPP工作，加强项目储备，推行项目联审，依法依规履行投资管理程序；省财政厅负责公共服务领域推进PPP工作，做好省本级PPP项目物有所值评价和财政承受能力论证,将项目财政支出责任纳入同级预算统筹安排，并在中长期财政规划中统筹考虑，控制防范财政风险；二、高速公路项目证券化一、高速公路收费收益权一、高速公路收费收益权 二、高速公路项目证券
49、化一、高速公路收费一、高速公路收费公路法公路法国家允许依法设立收费公路，同时对收费公路的数量进行控制。国内外经济组织投资建设公路，必须按照国家有关规定办理审批手续；公路建成后，由投资者收费经营。收费经营期限按照收回投资并有合理回报的原则，由有关交通主管部门与投资者约定并按照国家有关规定办理审批手续。收费标准由物价部门批准。收费公路管理条例收费公路管理条例经营性公路建设项目应当向社会公布，采用招标投标方式选择投资者。经营性公路由依法成立的公路企业法人建设、经营和管理。最长不得超过25年。国家确定的中西部省、自治区、直辖市的经营性公路收费期限，最长不得超过30年。关于在收费公路领域推广运用政府和社
50、会资本合作模式的实施意见关于在收费公路领域推广运用政府和社会资本合作模式的实施意见财建2015111号收费公路权益包括收费权、广告经营权和服务设施经营权。收费不足以满足社会资本或项目公司成本回收和合理回报的，在依法给予融资支持，项目沿线一定范围土地开发使用等支持措施仍不能完全覆盖成本的，可考虑给予合理的财政补贴。二、高速公路项目资产证券化一、高速公路收费权一、高速公路收费权 二、高速公路项目证券化一、高速公路收费一、高速公路收费收费权项目中的现金流无法转让二、收益权的性质二、收益权的性质u担保法司法解释:“以公路桥梁、公路隧道或者公路渡口等不动产收益权出质的，按照担保法第七十五条第（四）项的规
