1、 第七章第七章 公司长期融资公司长期融资第一节 长期负债融资第二节 普通股第三节 混合证券 负债资金的总体特点 1、负债资金所有者无权参与企业生产经营决策 2、负债资金利息率是规定的 3、支付的负债的利息具有抵税作用第一节第一节 长期负债融资长期负债融资 第一节第一节 长期负债融资长期负债融资1、长期借款的特征v 定期偿还性v 规定利率v 编制还款计划说明各期还本付息款的资金来源v 约束性条款一、一、长期借款 第一节长期负债融资第一节长期负债融资约约束束性性条条款款一般性保护条款一般性保护条款例行性保护条款例行性保护条款特殊性保护条款特殊性保护条款保持流动资金持有量保持流动资金持有量限制现金股
2、利和再购入股票限制现金股利和再购入股票限制资本支出规模限制资本支出规模限制其他长期债务限制其他长期债务定期向银行报送财务报表定期向银行报送财务报表不准出售较多资产不准出售较多资产如期清偿各项债务如期清偿各项债务禁止其他担保或抵押禁止其他担保或抵押禁止应收帐款出售或贴现禁止应收帐款出售或贴现限制租赁规模限制租赁规模专款专用、限制投资长期项目专款专用、限制投资长期项目限制高管薪金、奖金限制高管薪金、奖金确保主要领导人的职务确保主要领导人的职务主要领导购买人身保险等主要领导购买人身保险等 第一节第一节 长期负债融资长期负债融资2、长期借款的种类按贷款有按贷款有无担保分无担保分信用贷款信用贷款抵押贷款
3、抵押贷款按利率是按利率是否固定分否固定分变动利率贷款变动利率贷款固定利率贷款固定利率贷款按贷款按贷款机构分机构分政策性银行贷款政策性银行贷款商业银行贷款商业银行贷款其他金融机构贷款其他金融机构贷款 第一节第一节 长期负债融资长期负债融资3、长期借款评价 （1 1）优点：）优点：v筹资速度快、筹资成本低(与发行股票相比)v筹资弹性大v具有财务杠杆作用v易于保守财务秘密（2 2）缺点：v筹资风险高v限制条款多v筹资数量有限 第一节第一节 长期负债融资长期负债融资1、债券的种类按债券是按债券是否记名分否记名分不记名债券不记名债券记名债券记名债券按可否按可否转换为转换为普通股分普通股分不可转换债券不可
4、转换债券可转换债券可转换债券按利率按利率不同分不同分浮动利率债券浮动利率债券固定利率债券固定利率债券按能否按能否上市分上市分非上市债券非上市债券上市债券上市债券二、二、债券融资 第一节第一节 长期负债融资长期负债融资质押信托债券质押信托债券抵押债券抵押债券质押公司全部质押公司全部金融证券资产金融证券资产仅凭公司信用仅凭公司信用特殊分类特殊分类收益债券收益债券附认股权债券附认股权债券零息债券零息债券只有盈利才发放利息只有盈利才发放利息可以特定价格认购公司股票可以特定价格认购公司股票不支付利息不支付利息按有无按有无担保分担保分无担保债券无担保债券担保债券担保债券第三方担保债券第三方担保债券 第一节
5、第一节 长期负债融资长期负债融资2 2、公司债券的发行条件、公司债券的发行条件股份有限公司净资产3000万元，有限责任公司净资产6000万元累积债券余额公司净资产的40最近3年平均可分配利润足以支付债券1年的利息资金投向符合国家产业政策债券利率不超过规定水平 第一节第一节 长期负债融资长期负债融资3 3、债券的信用评级、债券的信用评级 债券信用评级是指通过分析发债公司的经营状况、获利能力、债权债务等指标，按照一定的标准，对债券信用等级所做出的评定。债券信用等级表示债券质量的优劣，从正面可以反映债券还本付息能力的强弱和债券投资风险的高低，根据债券所评等级，发债公司据以确定债券利率，投资者据以做出
6、投资决策，有助于降低发行成本、缩短发行时间 。远东百货筹资案例分析远东百货筹资案例分析远远百百财务财务部部门认为应门认为应改善改善财务结构财务结构,决决定定发发行公司行公司债债希望希望发行发行新台新台币币8 8亿亿元元,期限期限6 6年固定利率年固定利率采采用分期用分期还还本方式本方式,第四年起第四年起摊还摊还本金本金 1/3 1/3 债债券承券承销规划销规划承承销商为销商为大大华证券华证券大大华证华证券券认为认为,要要避免避免其他券其他券商价格竞争商价格竞争,承承销商销商除了以除了以专业专业能力能力争争取取发发行公司的行公司的认认同同外外,还还要要辅辅以以创创新新债券设计债券设计吸引市吸引市
7、场场投投资资人人 市市场场上上资资金取得金取得此次此次发发行公司行公司债债的同時的同時,正好正好是是主管主管机关开机关开放外放外资资投投入入国国內金融市內金融市场场的盛期的盛期QFII QFII 除投除投资国资国內股市外內股市外,在股市在股市盘盘整期整期间间急急于寻于寻求求暂暂时歇脚时歇脚,且且在在投投资风险资风险分散原分散原则则下下,对对固定收益固定收益证券证券有有一定的一定的需求需求 企企图图吸引吸引QFIIQFII的的资资金同金同时时面面临临瓶瓶颈颈所得所得税税法法8888条条以及以及个个別扣別扣缴税缴税率率标准标准,利息收入扣利息收入扣缴缴20%,20%,比比国国內法人及自然人的內法人
8、及自然人的10%10%高出一倍高出一倍长长期期债债券券风险风险高高,国国外法人投外法人投资资意意愿愿低低,尤其此次尤其此次发发行行时间为时间为6 6年年短期內外短期內外资进资进入入债债市量能不至市量能不至于于太大太大,故仍同故仍同时满时满足国足国內法人內法人的需要的需要 票券利率票券利率设计设计的的创新创新针对针对扣扣缴税缴税率率问问題題,希望能希望能够够在在债债券票面利率上券票面利率上达达到吸引外到吸引外国专业国专业投投资资法人的效果法人的效果做法做法:以低利率以低利率,甚至零息甚至零息债债券券发发行行以折以折价发价发行行(即票面利率低即票面利率低于于市市场场利率利率)优点优点债债息降低息降
9、低,减轻减轻扣扣缴税缴税率之影率之影响响折折价价部分部分,到期時到期時视为资本视为资本利得利得,不不须课税须课税缺缺点点国国內公司內公司债债大部分以平大部分以平价发价发行行,若以折若以折价发价发行行,容容易引起主管易引起主管机关质疑机关质疑折价发折价发行所得融行所得融资资金金额与额与原先原先规划规划差距差距过过大大 债债券券设计设计的提出的提出远远百原先百原先构想发构想发行六年期行六年期债券债券,并并自第四年起分三次自第四年起分三次平均平均摊还摊还建建议议:分成四年期分成四年期,五年期五年期,六年期三六年期三种种不同不同期期次次债券债券优点优点:短期短期债券债券符合外符合外资资需求需求,五年期
10、五年期,六年期符合本六年期符合本国国法人需求法人需求 债债券券设计设计的提出的提出(续续)以面額以面額发发行市行市场场的的惯惯例例,将将四年期四年期债债券券设计设计成成递递增增利率利率债债券券前前两两年低年低于于市市场场水水准准的票面利率的票面利率,后两后两年以年以较较高的高的票面利率票面利率,但加但加权权平均利率平均利率与与市市场场四年期利率相四年期利率相当当优点优点:外外国国投投资机构资机构,前前两两年持有年持有债债券利息不券利息不会会太高太高,大幅降低大幅降低税税率影率影响响,后两后两年票面利率大年票面利率大于于市市场场利率利率,便以高便以高于于面額面額价价格售出格售出,享有享有资资本利
11、得本利得 第一节第一节 长期负债融资长期负债融资4、债券筹资的评价 （1 1）优点）优点v 具有抵税作用（税前支付）v 能保障股东的控制权v 筹资方式相对灵活v 有利于调整资本结构v 具有财务杠杆作用（2 2）缺点）缺点v 财务风险高（还本付息）v 限制条款多 信托融资致使绿城中国深陷信托融资致使绿城中国深陷“连环债连环债”20062006年年1111月，绿城中国发行了一笔月，绿城中国发行了一笔4 4亿美元的高级票据，年息为亿美元的高级票据，年息为9 9，债券至，债券至20132013年到期。年到期。和大多数高息债券一样，债券合约中，设立了多项苛刻的排他和大多数高息债券一样，债券合约中，设立了
12、多项苛刻的排他性条款，并对绿城中国此后出售资产等事宜做出了限制。性条款，并对绿城中国此后出售资产等事宜做出了限制。2009 2009年年4 4月月2121日，绿城中国发布公告，称其拟以八五折的价格，部分或全日，绿城中国发布公告，称其拟以八五折的价格，部分或全部赎回这笔部赎回这笔4 4亿美元的高息票据，与此同时，公司向债券持有人征求对该笔债亿美元的高息票据，与此同时，公司向债券持有人征求对该笔债券限制删除或修改的同意意见券限制删除或修改的同意意见。这次赎回行动，缘于。这次赎回行动，缘于4 4月月1515日绿城中国计划实日绿城中国计划实行的一笔行的一笔19.8319.83亿元的信托融资。尽管亿元的
13、信托融资。尽管4 4亿美元的高息票据要到亿美元的高息票据要到20132013年才到期，年才到期，但是，绿城中国刚刚订立的信托条约，将使其违背多项但是，绿城中国刚刚订立的信托条约，将使其违背多项20062006年发行高息票据时年发行高息票据时的契约。绿城中国同时承认，的契约。绿城中国同时承认，20082008年，由于其若干房地产项目延误完成，为解年，由于其若干房地产项目延误完成，为解决建设资金、开发成本及营运资金需求，大量向银行借款，同时，其子公司和决建设资金、开发成本及营运资金需求，大量向银行借款，同时，其子公司和关联公司也通过抵押土地使用权等方式借款融资。这些借款行为同样可能与当关联公司也通
14、过抵押土地使用权等方式借款融资。这些借款行为同样可能与当年公司发行高息票据时的承诺条款相违背。标普表示：年公司发行高息票据时的承诺条款相违背。标普表示：“一旦债券持有人宣布一旦债券持有人宣布违约，绿城中国的流动性将承受巨大压力。违约，绿城中国的流动性将承受巨大压力。”这可能导致一个严重的结果，就这可能导致一个严重的结果，就是绿城中国的资产被清算。只要总额占是绿城中国的资产被清算。只要总额占51%51%的债券持有者同意回购，合同里的的债券持有者同意回购，合同里的那些限制性条款就失效了，这意味着绿城将来的融资将获得更大灵活度。那些限制性条款就失效了，这意味着绿城将来的融资将获得更大灵活度。各主要资
15、本市场公司债占各主要资本市场公司债占GDP比重平均值为比重平均值为45.2%，我，我国国2006年这一比例仅为年这一比例仅为1.35%。2006年末企业债余额与年末企业债余额与股票总市值的比值仅为股票总市值的比值仅为3.2%。第一节第一节 长期负债融资长期负债融资1、租赁的分类和特点租租 赁赁融资租赁融资租赁经营性租赁经营性租赁租赁期短租赁期短可以按约定提前解除合同可以按约定提前解除合同出租人出租人提供维保等专门服务提供维保等专门服务租赁期满租赁期满出租人出租人收回设备收回设备租赁时间长：租赁时间长：租赁设备使用寿命的租赁设备使用寿命的租赁期满所有权转移给租赁期满所有权转移给最低租赁付款额现值
16、最低租赁付款额现值设备账面价值的设备账面价值的除非双方同意除非双方同意退租退租自负设备维修保养等自负设备维修保养等出租人按照承租人的要求融资购买设备，并在契约或出租人按照承租人的要求融资购买设备，并在契约或合同规定较长时期内提供给承租人使用的业务。合同规定较长时期内提供给承租人使用的业务。三、三、租赁融资是指出租人以收取租金为条件，在合同规定的期限是指出租人以收取租金为条件，在合同规定的期限内，将资产租让给承租人使用的经济活动。内，将资产租让给承租人使用的经济活动。第一节第一节 长期负债融资长期负债融资2 2、融资租赁的种类、融资租赁的种类融融资资租租赁赁直接租赁直接租赁售后回租售后回租杠杆租
17、赁杠杆租赁承租人向出租人直接租赁资产承租人向出租人直接租赁资产承租人将自己的设备出售给出承租人将自己的设备出售给出租人，再从出租人那里租回租人，再从出租人那里租回出租人出一部分资金，其余以出租人出一部分资金，其余以租赁物为抵押向金融机构借款，租赁物为抵押向金融机构借款，购入设备后出租给承租人购入设备后出租给承租人 直接租赁 申请申请承租人承租人租赁公司租赁公司设备制造厂设备制造厂购买设备购买设备交付设备交付设备第一节第一节 长期负债融资长期负债融资 售后租回企业企业租赁公司租赁公司出售设备出售设备支付货款支付货款租回设备租回设备支付租金支付租金企业通过出让设备的所有权而企业通过出让设备的所有权
18、而获得了一笔急需的流获得了一笔急需的流动资金动资金，同时保留了设备的使用权，而不影响企业的正，同时保留了设备的使用权，而不影响企业的正常生产。常生产。实质：实质：第一节第一节 长期负债融资长期负债融资 杠杆租赁贷款机构贷款机构60%-80%60%-80%租赁公司租赁公司20%-40%设备设备 v筹资速度快。租赁往往比借款购置设备更迅速、筹资速度快。租赁往往比借款购置设备更迅速、更灵活。更灵活。v限制条款少。限制条款少。有利于稳定企业的现金流有利于稳定企业的现金流v税收负担轻。租金可在税前扣除，具有抵免所税收负担轻。租金可在税前扣除，具有抵免所得税的效用。得税的效用。3、租赁融资的优势 1、永久
19、性资金来源2、收益的无限性和责任的有限性2、票面价值和市场价值1、股票的发行包括初始发行（IPO）、增发和配股2、股票的发行方式：我国股票发行采取了由公司提出申请、主承销商推荐、发行审核委员会审核、证监会核准的方法。3、股票发行的定价：议价法和竞价法第二节第二节 普通股融资普通股融资一、一、普通股特征二、二、股票发行 股票上市是指股份有限公司经批推依法公开发行的股票，符合规定的条件，经申请批准后在证券市场上公开挂牌交易的法律行为。1、提高了公司所发行股票的流动性和变现性，便于投资者认购和交易，从而增强了公司股票的吸引力，为公司发行股票融资提供了便利条件。2、扩大了公司所发行股票的流通范围，便于
20、更大范围内的投资者认购和交易从而为公司筹集巨额股本创造了条件。3、有助于提高公司的知名度。4、有助于公司实现股东财富最大化目标5、有助于公司增发新股价格的确定。三、三、股票上市第二节第二节 普通股融资普通股融资 万科万科借助资本市场成功的典型案例借助资本市场成功的典型案例1984年改制时，注册资本仅为4133万元；1988年公开发行2800万股，募集资金2800万元，从此走上了高速发展的道路；1991年按每股3.8元的价格配售新股5730万股，共募集资金22774万元；1993年向境外投资者发行4500万股B股，募集资金4500万元；1995年以每股3.01元的价格向公司员工发行883万股，共
21、募集资金2600万元；1997年实施10配2.37股，共募集资金约3.8亿元；2000年实施10配2.727股，共募集资金6.25亿元；2002年发行可转换公司债券，募集资金15亿元。2004年9月再次发行可转债，募集资金19.90亿元。纽约，2005年8月5日-领先中文搜索引擎百度在线网络技术有限公司(百度,NASDAQ:BIDU)今天宣布在纳斯达克正式上市，发行 4,040,402股美国存托凭证股票。每股美国存托凭证股票表代表一股A类普通股。这些美国存托凭证证券将于今天在纳斯达克市场以27美元开始买卖，代号为BIDU。中国企业通过存托凭证从美国市场融资已有10多年的历史，其中有中国电信股份
22、有限公司、中芯国际集成电路制造有限公司、中国联通股份有限公司、携程旅行网等数十家公司。在过去的10年中，中国企业通过这一革新性的融资产品，在纽交所、纳斯达克等上市，在国际资本市场取得的资本高达70亿美元。百度宣布美国存托凭证股票上市百度宣布美国存托凭证股票上市 1 1、优点：、优点：v没有固定利息负担，没有固定到期日，也不用偿还；v筹资风险小；v提高公司的透明度，增强公司信誉；v筹资限制少。2、缺点：缺点：v资金成本较高；v容易分散控制权。三、三、股票筹资的评价第二节第二节 普通股融资普通股融资 1、定义：是指一种发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定条件可以转换为普通股的公司债券。它是
23、70年代后期诞生于西方证券市场上的一种金融衍生工具，是公司债券与认股权证的融合与创新，兼具债券和股票期权双重属性。一方面它具有公司债券的一般特征，持券人可以得到稳定的利息收入和到期收回本金的权利；另一方面它又具有股票期权性质，投资者在购入“转债”的同时也获得了在一定时间接一定价格将“转债”转换为股票的权利。第三节第三节 混合证券混合证券一、一、可转换债券 例:2000年2月25日，某上市公司发行可转换公司债券，其基本要素如下：面值：100元发行规模：13.5亿元期限：5年（2000年2月25日2005年2月24日）票面利率：0.8利息支付方式：每年支付一次还本方式：到期一次还本付息转股价格：1
24、0元（以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基础，上浮2.77）2 2、可转换债券的构成要素、可转换债券的构成要素第三节第三节 混合证券混合证券 转股价格除权调整：送股或转增股本：增发新股或配股：两项同时进行：)1(0nPr)1(0kkAPr)1(0knkAPr新股价或配股价增发新股或配股率送股率调整前的转股价格调整后的转股价格AknPP0式中：第三节第三节 混合证券混合证券 转换期：2000年8月25日2005年2月24日赎回保护日期：2000年8月25日赎回条件：股票在赎回保护日期后的任何连续40个交易日中，有至少30个交易日的收盘价不低于该30个交易日内生效转股价格的130。赎回价
25、格为面值加上在赎回当日的应计利息回售条款：在转债到期日前半年内，如果股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价达到70%，转债持有人有权将持有的转债全部或部分以面值105%（含当年利息）的价格回售给公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售，且只能回售一次。第三节第三节 混合证券混合证券 案例：我国的第一只可转化债券案例：我国的第一只可转化债券19921992年年1111月月1919日至日至1212月月3131日，深圳宝安公司发行了总额日，深圳宝安公司发行了总额5 5亿元、年利率亿元、年利率3%3%、期限、期限3 3年、初始转换价格年、初始转换价格2525元的可转换元的可转换公司债券，债券载明
26、两项限制性条款，其中可转换条款规公司债券，债券载明两项限制性条款，其中可转换条款规定债券持有人自定债券持有人自19931993年年6 6月月1 1日起至债券到期日前可选择以日起至债券到期日前可选择以每股每股2525元的转换价格转换为宝安公司的人民币普通股元的转换价格转换为宝安公司的人民币普通股1 1股；推迟可赎回条款规定宝安公司有权利但没有义务在可股；推迟可赎回条款规定宝安公司有权利但没有义务在可转换债券到期前半年内以每张转换债券到期前半年内以每张51505150元的赎回价格赎回可转元的赎回价格赎回可转换债券。债券同时规定，若在换债券。债券同时规定，若在19931993年年6 6月月1 1日前
27、该公司增加日前该公司增加新的人民币普通股股本按下列调整转换价格：新的人民币普通股股本按下列调整转换价格：（调整前转换价格（调整前转换价格-股息）股息）原股本原股本+新股发行价格新股发行价格新增股本新增股本 增股后人民币普通股总股本增股后人民币普通股总股本 该可转换公司债券于该可转换公司债券于1993年年2月月10日在深交所挂牌上市交易。日在深交所挂牌上市交易。宝安可转换公司债券是我国第一家宝安可转换公司债券是我国第一家A股上市公司可转换公司债股上市公司可转换公司债券。券。从当时国内金融市场的状况来看，三年期银行储蓄存款利率为从当时国内金融市场的状况来看，三年期银行储蓄存款利率为8.28%，三年
28、期企业债券利率为，三年期企业债券利率为9.94%，1992年发行的三年发行的三年期国库券的票面利率为年期国库券的票面利率为9.5%，且享有保值贴补。而宝安可，且享有保值贴补。而宝安可转换公司债券仅通过给予投资人转股权转换公司债券仅通过给予投资人转股权，就拿到了只需支付就拿到了只需支付3%利息率的利息率的5亿元宝贵资金。但宝安可转换公司债券的转股亿元宝贵资金。但宝安可转换公司债券的转股却却遭到了失败。遭到了失败。1995年底，可转换公司债券到期，深宝安股价年底，可转换公司债券到期，深宝安股价在在2.8元左右，而除权除息后的转换价格却高达元左右，而除权除息后的转换价格却高达19.39元，在元，在此
29、情况下，宝安可转换公司债券转换成股票的比例只有发行额此情况下，宝安可转换公司债券转换成股票的比例只有发行额的的2.7%。因此宝安公司要在。因此宝安公司要在1996年年1月到期日支付约月到期日支付约5亿元亿元的现金，对宝安公司的生产经营造成了一定的负面影响。的现金，对宝安公司的生产经营造成了一定的负面影响。3 3、可转换债券融资特点、可转换债券融资特点v获取低成本融资。转债附带公司的股票期权，作为其补偿，允许其票面利率低于普通的公司债券。在债券市场比较发达的国家，转债的利率一般比同类不可转换的债券利率低2%，或参照同期上市国债到期收益率下浮30%一40%。v开拓资金来源渠道，优化资本结构。通过发
30、行转债，不仅能及时融集所需资金，而且当公司经营状况良好、公司股票价值增值、市场价格超过转换价格时，债券持有人将执行其股票期权，将所持债权转换为股权。这样，公司的资本结构将在投资者的决策过程中得到自然优化。v获得证券转换溢价，摆脱即时摊薄效应。第三节第三节 混合证券混合证券 2006年年5月月15日，长江电力认股权证获得证监会发日，长江电力认股权证获得证监会发审委发行批准，成为资本市场启动股权分置改革后审委发行批准，成为资本市场启动股权分置改革后首只实现上市公司融资功能的权证产品。长江电力首只实现上市公司融资功能的权证产品。长江电力本次拟向全体股东每本次拟向全体股东每10股无偿派发股无偿派发1.
31、5份存续期为份存续期为12个月的欧式认股权证，预计募集资金总额约为个月的欧式认股权证，预计募集资金总额约为67亿元，届时将全部用于收购三峡发电机组。该权证亿元，届时将全部用于收购三峡发电机组。该权证的行权比例为的行权比例为 1：1，行权价格为，行权价格为5.50元。为更好地元。为更好地保护上市流通认股权证持有人的利益，保护上市流通认股权证持有人的利益，在行权期在行权期内，上市流通认股权证的持有人有权将所持认股权内，上市流通认股权证的持有人有权将所持认股权证以每份证以每份1.8元的价格出售给三峡总公司。元的价格出售给三峡总公司。长电认股权证开出权证融资第一单长电认股权证开出权证融资第一单 认股权
32、证融资的特点优点：提高企业的融资能力。一般而言，认股权证往往结合其他证券发行，达到改善其他证券发行的条件，提高企业的融资能力。增加融资的灵活性：增加了潜在的投资者缺点：融资具有一定的不确定性。认股权的行使取决于投资者第三节第三节 认股权证融资认股权证融资 复习思考题：1、既具有抵税效应，又能带来杠杆利益的筹资方式有哪些？2、相比较发行股票而言，利用银行贷款有哪些优点？3、与负债资金的筹集相比，普通股筹资的特点是什么？4、对公司债进行信用等级评估的目的是什么？5、租赁相比较借款购置设备具有什么优点？6、租赁有哪些种类？7、简述经营租赁与融资租赁的主要区别 8、可转换债券的基本要素有哪些？发行可转债的优点是什么？
