1、公司治理公司治理第五篇 治理模式与评价第十三章第十三章 治理模式：是否趋同治理模式：是否趋同第十四章第十四章 转轨经济中的公司治理：转轨经济中的公司治理：路在何方路在何方第十五章第十五章 公司治理原则与评价：公司治理原则与评价：没有规矩何成方圆没有规矩何成方圆 第十三章第十三章 治理模式：是否趋同治理模式：是否趋同学习目的关键词第一节 外部控制主导型公司治理模式 第二节 内部控制主导型公司治理模式 第三节 家族控制主导型公司治理模式第四节 公司治理模式的趋同化复习思考题案例讨论题：日本索尼的公司治理改革 第十三章第十三章 治理模式：是否趋同治理模式：是否趋同 n学习目的1.了解全球三种主流公司
2、治理模式的产生过程、特点和缺陷；2.学会如何对这三种主流模式进行对比分析；3.掌握公司治理模式趋同的基本方向和主要表现；4.理解公司治理趋同的内在原因。治理模式：是否趋同治理模式：是否趋同n关键词n 治理模式n 外部控制主导型模式n 内部控制主导型模式n 家族控制主导型模式n 公司治理模式趋同治理模式：是否趋同治理模式：是否趋同n比较典型的公司治理模式有三种：n外部控制主导型模式；n内部控制主导型模式；n家族控制主导型模式。第一节第一节 外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式一、外部控制主导型公司治理模式的产生（一）分散化股权融资体制1.股权资本居于主导地位，资产负债率低 2.股
3、权分散，机构投资者占据重要地位 第一节第一节 外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式一、外部控制主导型公司治理模式的产生（二）分散化股权融资体制与外部控制主导型公司治理模式的关联1.股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制2.分散的股东很少有或没有激励监督经营者，“搭便车”盛行第一节第一节 外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式 二、外部控制主导型公司治理模式的特点（一）董事会中独立董事比例较大n董事会是公司治理的核心。美、英等国家的公司多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。n美、英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以
4、上。以美国为例，独立董事在美国企业中愈来愈受到重视，并且通过法律来维护独立董事的合法地位。（二）公司控制权市场在外部约束中居于核心地位第一节第一节 外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式 n【网络链接131】控制权市场与公司管理层变动n美国学者Morck,R.等(1988)对454家公开交易公司的收购接管和管理层变动进行了研究。1981年至1985年间，454家公司中有34家被善意接管，40家被恶意接管，93家彻底改组了最高管理人员。n研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，则公司被恶意接管以及
5、管理层完全变动的可能性大大增加。第一节第一节 外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式 二、外部控制主导型公司治理模式的特点（三）经理市场发育健全n成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力量。（四）经理报酬中的股票期权的比例较大n根据美国商业周刊（2000）的统计，1999年度美国收入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。（五）信息披露完备n信息披露作为公司治理的决定性因素之一，一般受内部和外部两种制度的制约。第一节第一节 外部控制主导型公司治理模式外部控制主导型公司治理模式三、外部控制主导型公司治理模式的缺陷n第一，
6、公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重。使得公司的经营者经常在管理过程中浪费资源并让公司服务于他们个人自身的利益，有时还会损害股东的利益。n第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。第二节第二节 内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式 n内部控制主导型公司治理又称为网络导向型公司治理，是指股东(法人股东)、银行(一般也是股东)和内部经理人员的流动在公司治理中起着主要作用，而资本流通性则相对较弱，证券市场不十分活跃。n这种模式以后起的工业化国家为代表，如日本、德国(一般指前联邦德国)和其他欧洲
7、大陆国家。第二节第二节 内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式 一、内部控制主导型公司治理模式的产生（一）法人在公司融资中的核心作用 1金融机构融资为主，资产负债率高n日本和德国公司的资产负债率高，企业多以向金融机构融资为主，公司资产负债率一般在60%左右。2法人(含银行)股占据主导地位n法人股份制为日本占主导地位的企业制度。1990年法人持股达到72.7%。n二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应者，确立起其在德国金融体系中的核心地位。第二节第二节 内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式一、内部控制主导型公司治理模式的产生（二）法人核心作用的法律基础及与内
8、部控制主导型公司治理模式的关联1日、德对金融机构的管制政策较为宽松 2日、德对证券市场的限制过于严格 3、日、德在信息披露方面规定不太严格 第二节第二节 内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式 二、内部控制主导型公司治理模式的特点（一）董事会与监事会分立n德、日企业多采用双层制董事会（二）企业与银行共同治理n银行兼有债权人和股东双重身份，银行和企业之间存在着一种特殊的关系主银行关系。（三）公司之间交叉持股第二节第二节 内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式 n【案例131】交叉持股与经营者约束n日本三越社长冈田茂遭解职日本三越社长冈田茂遭解职n日本三越战后加入三井集
9、团。“三越厚生事业团”和“三越爱护会”与三越“从业员持股会”共同持有三越股票的15%，而三井集团的其他成员企业持有的三越股票只占10%强。冈田茂1972年就任三越社长后，培植亲信，排除异己，独断专行。三越的工会首先于1982年9月14日向企业领导层提出了改善经营素质、刷新经营方针的要求。随后，三井集团的社长会也于9月17日开会，一致要求冈田茂辞职，但冈田茂拒不接受。为此，由三井银行的顾问(原社长和会长)兼三越董事的小山五郎出面说服三越的全体董事，于9月22日召开董事会撤销了冈田茂的社长职务。第二节第二节 内部控制主导型公司治理模式内部控制主导型公司治理模式 第一，违反股份公司原则。第二，引发公
10、司支配权的不公正占有 第三，股东大会“空壳化”。n公司之间相互持股的现象导致终极股东被架空，经营者把持公司，从而为其谋取私利创造了方便条件。第三节第三节 家族控制主导型公司治理模式家族控制主导型公司治理模式 n家族控制主导型公司治理是指家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。与此相适应，资本流动性也相对较弱。n这种治理以东亚的韩国，东南亚的新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、菲律宾和中国香港等国家和地区为代表。第三节第三节 家族控制主导型公司治理模式家族控制主导型公司治理模式一、家族控制主导性公司治理模式的产生（一）东南亚和韩国家族治理模式
11、的产 生过程（二）韩国和东南亚家族治理模式产生 的原因 第三节第三节 家族控制主导型公司治理模式家族控制主导型公司治理模式 二、家族控制主导型公司治理模式的特点（一）所有权主要由家族控制（二）企业决策家长化（三）经营者激励约束双重化（四）企业员工管理家庭化（五）来自银行的外部监督弱 第三节第三节 家族控制主导型公司治理模式家族控制主导型公司治理模式 第一，任人唯亲。n如果企业参与管理的家族成员缺乏相应的管理才能和凝聚力，会给企业带来经营上的失败，甚至导致企业破产倒闭。第二，家族继承的风险较大。n一些家族企业在领导人换代时，由于承接领导权的人选得不到家族成员的拥护而容易导致企业分裂，甚至解体。第
12、三，家族企业社会化、公开化程度低。第三节第三节 家族控制主导型公司治理模式家族控制主导型公司治理模式 n【案例案例132】帕玛拉特公司的家族治理问题帕玛拉特公司的家族治理问题n帕玛拉特（Parmalat）是意大利的一家拥有40多年历史的家族企业，2003年底帕玛拉特突然申请破产保护，被称为欧洲的“安然事件”。n帕玛拉特的主要治理问题是经营层捏造虚假财务信息欺骗股东，众多股东的权益被侵害。检查人员表示，在过去长达15年的时间里，帕玛拉特管理当局通过伪造会计记录，以虚增资产的方法弥补了累计高达162亿美元的负债。欺诈的目的除了隐瞒公司因长期扩张而导致的严重财务亏空以外，另外一个重要目的是把资金从帕
13、玛拉特（其中坦齐家族占有51%的股份）转移到坦齐家族完全控股的其他公司，掏空上市公司第四节第四节 公司治理模式的趋同化公司治理模式的趋同化一、趋同的基本原因：市场全球化（一）金融市场n金融市场的不断整合是推进公司治理模式趋同的首要力量。（二）产品市场 第一，竞争的加剧。第二，专门供应商角色的改变。第四节第四节 公司治理模式的趋同化公司治理模式的趋同化二、趋同的主要表现（一）OECD准则正逐渐成为公司治理的国际标准n1999年5月，OECD的29个成员国部长通过了OECD公司治理准则。nOECD公司治理准则出台之后，逐渐为各国所接受，成为公司治理的国际标准。n2004年4月，OECD结合公司治理
14、领域的最新发展情况，公布了最新的OECD公司治理准则。nOECD公司治理新准则不仅适用于OECD国家，也适用于相当多的非OECD国家。第四节第四节 公司治理模式的趋同化公司治理模式的趋同化二、趋同的主要表现（二）机构投资者作用加强，相对控股模式出现 n越来越多的机构投资者(特别是养老基金)长期持有股票，并借助投票机制直接参与公司决策n另一方面，企业也越来越重视加强与投资者n英美模式和德日模式向“中间”状态变化的结果是出现了“相对控股模式”。n理论界从代理权竞争的角度对相对控股模式的出现做出了解释 第四节第四节 公司治理模式的趋同化公司治理模式的趋同化二、趋同的主要表现（三）财务报告准则趋同n国
15、际会计准则(IAS)和美国的GAAP会计准则逐渐为世界各国所接受。国际会计准则与美国的GAAP会计准则也出现了进一步融合的趋势。n为了满足本国公司利用国际资本市场的需要，一些OECD成员国进行了相应改革，允许国内公司使用国际IAS或美国GAAP准则。第四节第四节 公司治理模式的趋同化公司治理模式的趋同化二、趋同的主要表现（四）利益相关者日益受到重视 n公司治理的相关利益者理论认为，公司存在的目的不是单一地为股东提供回报，公司应承担社会责任，应以社会财富的最大化为目标。n虽然目前投资界对投资的社会责任还没有达到普遍关注的程度，但在最近几年，OECD国家对投资的社会责任越来越重视却是一个趋势。n美
16、国强调使用立法的方式，来保护包括职工在内的利益相关者的利益；而德国则是以职工直接参与公司治理的方式，来保护职工自己的利益。第四节第四节 公司治理模式的趋同化公司治理模式的趋同化n【网络链接网络链接132】投资决策中的社会责任投资决策中的社会责任n美国加州公职人员退休基金会(CalPERS)作为世界上最大的投资机构之一，他们认为：公司的不良社会、道德纪录越多，净资产面临的风险越大，因为这类公司容易招致联合抵制、诉讼和工会反对。CalPERS董事会决定在新兴市场的投资决策中运用社会标准。针对信息披露透明度、政治稳定性、相关法律法规(包括劳工法，如禁止雇佣童工和奴隶)，CalPERS进行了特定的测试
17、，并在建立财务和经济指标时考虑这些因素n英国Hermes投资管理公司在2001年初的公司治理政策声明中呼吁，要求所有的公司披露社会、环境和道德因素对公司业绩的影响。这一提议得到了其他投资机构的支持，普华永道（PricewaterhouseCoopers）和BP Amocco也决定将其纳入公司政策中。第四节第四节 公司治理模式的趋同化公司治理模式的趋同化二、趋同的主要表现（五）法律的趋同n德国立法已经将决策过程的控制权倾向于股东。n另一方面，美英等国家也变得更加容忍“关系型”投资者。比较突出的表现是英美开始重视银行持股的作用。n法律的趋同不是法律折衷主义，而是不断增长的大公司选择制度环境趋势的结
18、果，或者说，是大公司对开发和利用流动的、便宜的资本来源的需要。复习思考题复习思考题1外部控制主导型公司治理模式如何产生？具有哪些特点和缺陷？2内部控制主导型公司治理模式如何产生？具有哪些特点和缺陷？3家族控制主导型公司治理模式如何产生？具有哪些特点和缺陷？4为什么公司治理模式偏重于向英美外部控制 主导型模式趋同？5公司治理模式趋同主要表现在哪些方面？案例讨论题案例讨论题 日本索尼的公司治理改革n日本索尼(Sony)的公司治理存在许多弊端，因此得不到市场和全球投资人的信任。为此，索尼公司对公司治理进行了改革。1公司治理改革的依据公司治理改革的依据n2002年5月，日本颁布修订后的新日本商法。新日
19、本商法对日本公司治理作了重大改革，其主要精神是推广美国式的“具有专门委员会的公司体制”，即在董事会中设立提名、审计和薪酬三个委员会，并设立美国式公司治理中的CEO(即首席执行官)。新日本商法允许企业自愿决定是否采用这种体制。案例讨论题案例讨论题 日本索尼的公司治理改革2公司治理改革的内容公司治理改革的内容n2003年1月28日，索尼董事会决定，把目前索尼实行的公司管理改变为“具有专门委员会的公司治理体制”。新的公司治理结构的变化包括：一是取消法定审计人会、集团执行官会；二是将监督职能授权给董事会以及提名、薪酬和审计委员会；三是设立美国式公司治理中的CEO；四是保留现有的公司执行官会，其中设公司执行官常务会(representative corporate executive officers)。n在董事会及其成员的组成方面也进行了具体的改革。案例讨论题案例讨论题 日本索尼的公司治理改革n讨论问题：讨论问题：1.索尼公司为什么要进行公司治理改革？2.索尼公司改革后的公司治理结构在哪些方面类似于美国公司治理模式？
