1、一、一、Enron 案始末回顧案始末回顧二、舞弊型態及分析二、舞弊型態及分析三、近期舞弊案例探討三、近期舞弊案例探討四、以四、以 COSO 架構探討防弊機制架構探討防弊機制五、企業落實防弊之方法五、企業落實防弊之方法六、六、Sarbanes-Oxley法案對社會公信力之重建法案對社會公信力之重建七、我國公司治理之新里程七、我國公司治理之新里程八、我國治理新規定之影響及因應八、我國治理新規定之影響及因應大綱大綱一、一、Enron案始末回顧案始末回顧二、舞弊型態及分析二、舞弊型態及分析三、近期舞弊案例探討三、近期舞弊案例探討四、以四、以 COSO 架構探討防弊機制架構探討防弊機制五、企業落實防弊之
2、方法五、企業落實防弊之方法六、六、Sarbanes-Oxley法案對社會公信力之重建法案對社會公信力之重建七、我國公司治理之新里程七、我國公司治理之新里程八、我國治理新規定之影響及因應八、我國治理新規定之影響及因應大綱大綱一、一、Enron案始末回顧案始末回顧安隆能源公司安隆能源公司(Enron)1983 創立於休士頓 1999 設立安隆線上(Enron Online)，成為全球第七大能源交易商 2000 營業額突破 1,000 億美元，成為美國第七大企業 美國人最愛任職百大企業之一 英國金融時報年度能源公司獎 股價最高 90 美元，總市值達 700 億美元 2001 宣佈破產 股價低於 1
3、美元安隆舞弊手法安隆舞弊手法安隆安隆SPE投資人投資人金融機構金融機構1.安隆安排高階主管及資助部分匿名外部人2.透過外部人投資設立多個SPE3.安隆公司提供借款擔保4.SPE以安隆之資產擔保取得貸款5.安隆透過多個SPE虛增收入、認列利益、移轉負債安達信安達信(Andersen)會計師事務會計師事務所所n安隆公司是安達信全美國第二大簽證客安隆公司是安達信全美國第二大簽證客戶戶n安隆公司全年度審計公費安隆公司全年度審計公費 2,500 萬美元萬美元n安隆公司全年度非審計公費安隆公司全年度非審計公費 2,700 萬美萬美元元n安隆公司許多高階主管曾任職於安達信安隆公司許多高階主管曾任職於安達信n
4、安隆公司簽證會計師安隆公司簽證會計師 David Duncan 在在獲悉美國證管會著手調查安隆事件次日，獲悉美國證管會著手調查安隆事件次日，下令銷毀相關查核文件下令銷毀相關查核文件n安隆案造成安隆案造成 89 年歷史的安達信倒閉及年歷史的安達信倒閉及 28,000 員工失業員工失業一、一、Enron案始末回顧案始末回顧二、舞弊型態及分析二、舞弊型態及分析三、近期舞弊案例探討三、近期舞弊案例探討四、以四、以 COSO 架構探討防弊機制架構探討防弊機制五、企業落實防弊之方法五、企業落實防弊之方法六、六、Sarbanes-Oxley法案對社會公信力之重建法案對社會公信力之重建七、我國公司治理之新里程
5、七、我國公司治理之新里程八、我國治理新規定之影響及因應八、我國治理新規定之影響及因應大綱大綱二、舞弊型態及分析二、舞弊型態及分析財務報表不實表達財務報表不實表達 n導因於錯誤導因於錯誤n導因於舞弊導因於舞弊動機？故意？錯誤錯誤n非因故意而導致財務報表不實表達非因故意而導致財務報表不實表達n包括金額誤列、漏列或疏於揭露包括金額誤列、漏列或疏於揭露n例如：例如：取得或處理資料時所發生之錯誤取得或處理資料時所發生之錯誤 因疏忽或誤解現況所產生錯誤之會計估計因疏忽或誤解現況所產生錯誤之會計估計 誤用會計原則，包括衡量、認列、分類、表誤用會計原則，包括衡量、認列、分類、表達或揭露達或揭露 舞弊舞弊n管理
6、階層、治理單位或員工中之一人或管理階層、治理單位或員工中之一人或一人以上，故意使用欺騙等方法以獲取一人以上，故意使用欺騙等方法以獲取不當或非法利益之行為不當或非法利益之行為n依舞弊者區分為：依舞弊者區分為：管理舞弊：管理階層或治理單位成員管理舞弊：管理階層或治理單位成員 員工舞弊：員工員工舞弊：員工 舞弊所造成之損失舞弊所造成之損失n根據根據 2006年年 美國舞弊稽核協會調查美國舞弊稽核協會調查，過去兩年過去兩年1100件舞弊案件中件舞弊案件中，造成造成 100 萬美元以上損失的案件數高萬美元以上損失的案件數高達達 24.4%。資料來源：美國舞弊稽核師協會（The Association o
7、f Certified Fraud Examiners）發佈之2006 Report to the Nation on Occupational Fraud and Abuse(美元)舞弊所造成之損失舞弊所造成之損失種類描述範例案件數比例損失中位數資產不當使用竊取或誤用組織資產偽造憑證薪資舞弊虛增營收1,03891.5%$150,000貪污透過個人影響力以獲取不應得之利益接受或行賄利益衝突而未揭漏的交易34930.8%$538,000詐欺財務報表文件之竄改及偽造以高估或低估收益捏造營收紀錄非當期費用12010.6%$2,000,000註：比例加總非 100%，因為部分案例會有重複種類單位：美元
8、資料來源：美國舞弊稽核師協會（The Association of Certified Fraud Examiners）發佈之2006 Report to the Nation on Occupational Fraud and Abuse舞弊所造成之損失舞弊所造成之損失產業案件數案件 比例損失 中位數銀行/金融服務14814.3%$258,000政府組織11911.5%$82,000製造1019.7%$413,000醫療898.6%$160,000保險787.5%$100,000零售757.2%$80,000教育737.0%$100,000一般服務605.8%$163,000專業服務585.
9、6%$300,000產業案件數案件 比例損失 中位數營建353.4%$500,000能源343.3%$124,000油品瓦斯323.1%$154,000房地產302.9%$200,000批發302.9%$1,000,000運輸倉儲272.6%$109,000藝術娛樂222.1%$175,000通訊出版161.5%$225,000農林畜牧80.08%$71,000礦冶10.01%$17,000,000單位：美元資料來源：美國舞弊稽核師協會（The Association of Certified Fraud Examiners）發佈之2006 Report to the Nation on Oc
10、cupational Fraud and Abuse舞弊所造成之損失舞弊所造成之損失 舞弊所造成之損失美國：約佔組織每年營收之 6%，按其國內生產毛額估算，2004年可達6,600億美元 遭受舞弊事件之組織型態非公開發行公司：41.8%公開發行公司：30.3%表表 一：舞弊之損失總額（美國）一：舞弊之損失總額（美國）年度年度200420032002億美元億美元400020006000400060006600表表 二：遭受舞弊事件之組織類型（美國）二：遭受舞弊事件之組織類型（美國）組織型態組織型態非公開發非公開發行公司行公司30%10%40%15.8%30.3%41.8%20%50%12.2%公
11、開發公開發行公司行公司政政 府府非營利非營利組織組織資 料 來 源：美 國 舞 弊 稽 核 師 協 會（T h e Association of Certified Fraud Examiners）發佈之2004 Report to the Nation on Occupational Fraud and Abuse財務報表故意不實表達財務報表故意不實表達n財務報表故意不實表達之型態有二：財務報表故意不實表達之型態有二：財務報導舞弊財務報導舞弊 挪用資產挪用資產1.財務報導舞弊財務報導舞弊n在財務報表上故意不實表達，以欺騙財在財務報表上故意不實表達，以欺騙財務報表使用者之行為務報表使用者之行為
12、n可能方式包括：可能方式包括：偽造或竄改會計紀錄或相關文件偽造或竄改會計紀錄或相關文件 故意作不實之聲明或故意漏列交易、事件或故意作不實之聲明或故意漏列交易、事件或其他重要資訊其他重要資訊 故意誤用與評價、分類、表達或揭露有關之故意誤用與評價、分類、表達或揭露有關之會計原則會計原則管理階層踰越控制之舞弊管理階層踰越控制之舞弊n財務報導舞弊通常涉及管理階層踰越某財務報導舞弊通常涉及管理階層踰越某些表面上看似有效運作之內部控制些表面上看似有效運作之內部控制n踰越控制通常藉由下列方法：踰越控制通常藉由下列方法：記錄虛偽之交易記錄虛偽之交易(特別於資產負債表日前發生者特別於資產負債表日前發生者)以操縱
13、營運結以操縱營運結果或達成其他目的果或達成其他目的 不當調整假設或改變會計估計之判斷不當調整假設或改變會計估計之判斷 漏列、提早或延後記錄已發生之交易或事件漏列、提早或延後記錄已發生之交易或事件 隱匿對財務報表金額有影響之事實隱匿對財務報表金額有影響之事實 從事可導致財務狀況或績效不實表達之複雜交易從事可導致財務狀況或績效不實表達之複雜交易 變更重大及不尋常交易之相關紀錄或條件變更重大及不尋常交易之相關紀錄或條件2.挪用資產挪用資產n挪用資產通常涉及員工或管理階層偷竊挪用資產通常涉及員工或管理階層偷竊企業資產企業資產n挪用資產方式可能包括：挪用資產方式可能包括：侵佔收到之款項侵佔收到之款項 偷
14、竊實體資產或智慧財產權偷竊實體資產或智慧財產權 使企業就未取得之商品或服務支付款項使企業就未取得之商品或服務支付款項 未經適當核准將企業資產作為個人使用未經適當核准將企業資產作為個人使用造成舞弊之因素造成舞弊之因素n美國會計師協會（美國會計師協會（AICPA）於）於 SAS No.99 指出發生財務報表重指出發生財務報表重大誤述舞弊之三大條件及其風險因子，摘列如下：大誤述舞弊之三大條件及其風險因子，摘列如下：誘因誘因/壓力壓力（Incentives/Pressures）舞 弊 三 條 件舞 弊 三 條 件 產業景氣衰退，需求遽降導致虧損產業景氣衰退，需求遽降導致虧損 擴充太快致營運資金不足擴充
15、太快致營運資金不足 公司有維持獲利成長的必要，如：需募資、股票擬上市櫃或擬合併他公司等公司有維持獲利成長的必要，如：需募資、股票擬上市櫃或擬合併他公司等 營運集中於單一或少數之產品或客戶營運集中於單一或少數之產品或客戶 管理階層由一人或少數所把持，且缺乏董事會或監察人之有效監督管理階層由一人或少數所把持，且缺乏董事會或監察人之有效監督 公司組織結構複雜或常變，如：董事長、總經理、部門主管董監事更替頻繁公司組織結構複雜或常變，如：董事長、總經理、部門主管董監事更替頻繁 營運流程可造假，如：重大關係人交易、重大海外交易營運流程可造假，如：重大關係人交易、重大海外交易 手存高額現金，庫存體積小單價高
16、手存高額現金，庫存體積小單價高 內控有重大缺失，如：不當分工、資產之實體保障不良內控有重大缺失，如：不當分工、資產之實體保障不良風險因子風險因子機會機會(Opportunities)態度態度/行為合理化行為合理化(Attitudes/Rationalizations)管理階層太在意股價致不當護盤管理階層太在意股價致不當護盤 保管資產之員工對公司不滿或已獲悉將遭解雇或遣散保管資產之員工對公司不滿或已獲悉將遭解雇或遣散 員工發生個人財務上的壓力員工發生個人財務上的壓力財務報導舞弊風險因子財務報導舞弊風險因子(1/3)n誘因或壓力誘因或壓力 企業財務穩定性或獲利能力受經濟、產業或企業財務穩定性或獲利
17、能力受經濟、產業或其營運狀況之重大影響其營運狀況之重大影響 管理階層為滿足第三人之要求或預期，而存管理階層為滿足第三人之要求或預期，而存有過度之壓力有過度之壓力 企業管理階層或治理單位之個人財務狀況，企業管理階層或治理單位之個人財務狀況，可能受企業財務績效之重大影響可能受企業財務績效之重大影響 管理階層或一般員工為達企業訂定之財務目管理階層或一般員工為達企業訂定之財務目標標，而存有過度壓力而存有過度壓力財務報導舞弊風險因子財務報導舞弊風險因子(2/3)n機會機會 產業之性質或企業之營運情況產業之性質或企業之營運情況 管理階層之監督無效管理階層之監督無效 組織結構複雜或不穩定組織結構複雜或不穩定
18、 內部控制組成要素有缺失內部控制組成要素有缺失財務報導舞弊風險因子財務報導舞弊風險因子(3/3)n態度或行為合理化態度或行為合理化 管理階層傳遞不當之企業價值觀或道德標準管理階層傳遞不當之企業價值觀或道德標準 非經管財務之管理階層過度參與或過度關注會計政策之選擇或重大估計非經管財務之管理階層過度參與或過度關注會計政策之選擇或重大估計之決定之決定 企業、高階主管或治理單位人員違反法令規章企業、高階主管或治理單位人員違反法令規章 管理階層對股價或獲利趨勢之維持或提高過度關心管理階層對股價或獲利趨勢之維持或提高過度關心 管理階層對外承諾能達成過度樂觀或不切實際之預測管理階層對外承諾能達成過度樂觀或不
19、切實際之預測 管理階層未即時改進已知之重大內部控制缺失管理階層未即時改進已知之重大內部控制缺失 管理階層為稅負考量而以不當方式降低盈餘管理階層為稅負考量而以不當方式降低盈餘 所有權與經營權未分離之企業，其管理階層公私不分所有權與經營權未分離之企業，其管理階層公私不分 股權集中於少數人之企業，其主要股東間存有爭執股權集中於少數人之企業，其主要股東間存有爭執 管理階層屢次利用重大性之判斷，試圖為不適當之會計處理作解釋管理階層屢次利用重大性之判斷，試圖為不適當之會計處理作解釋 管理階層與現任或前任會計師間關係緊張管理階層與現任或前任會計師間關係緊張挪用資產舞弊風險因子挪用資產舞弊風險因子(1/4)n
20、誘因或壓力誘因或壓力 經管現金或其他易被挪用資產之管理階層或經管現金或其他易被挪用資產之管理階層或員工，可能因個人債務壓力而挪用資產員工，可能因個人債務壓力而挪用資產 經管現金或其他易被挪用資產之管理階層或經管現金或其他易被挪用資產之管理階層或員工，如與企業間存有對立關係，可能使其員工，如與企業間存有對立關係，可能使其有動機挪用資產。產生對立關係之可能原因有動機挪用資產。產生對立關係之可能原因包括：包括：已知或預期未來將有裁員計劃已知或預期未來將有裁員計劃 最近或預期對薪資報酬或福利計劃有所改變最近或預期對薪資報酬或福利計劃有所改變 晉升、報酬或其他獎勵與預期不一致晉升、報酬或其他獎勵與預期不
21、一致挪用資產舞弊風險因子挪用資產舞弊風險因子(2/4)n機會機會 持有或經管下列資產：持有或經管下列資產：大量現金大量現金 體積小、價值高或需求大之存貨體積小、價值高或需求大之存貨 容易變現之資產，如無記名債券、鑽石或電腦晶片容易變現之資產，如無記名債券、鑽石或電腦晶片 體積小、具市場性或難以明確辨認所有權之固定資產體積小、具市場性或難以明確辨認所有權之固定資產挪用資產舞弊風險因子挪用資產舞弊風險因子(3/4)n機會機會 對資產之內部控制不足，例如：對資產之內部控制不足，例如：職能分工不當或獨立驗證不足職能分工不當或獨立驗證不足 對高階主管支出之監管不足對高階主管支出之監管不足 管理階層對負責
22、資產管理之員工監督不足管理階層對負責資產管理之員工監督不足 聘用經管易被挪用資產之員工時，未作適當審查聘用經管易被挪用資產之員工時，未作適當審查 資產之紀錄不全，或實體與帳載缺乏完整與及時之調節資產之紀錄不全，或實體與帳載缺乏完整與及時之調節 交易之授權及核准制度不適當交易之授權及核准制度不適當 資產之保管及安全措施不足資產之保管及安全措施不足 未強制負責主要控制功能之員工休假未強制負責主要控制功能之員工休假挪用資產舞弊風險因子挪用資產舞弊風險因子(4/4)n態度或行為合理化態度或行為合理化 忽視監督或降低挪用資產風險之必要性忽視監督或降低挪用資產風險之必要性 忽視有關防止挪用資產之內部控制忽
23、視有關防止挪用資產之內部控制 員工之行為顯示其對企業不滿員工之行為顯示其對企業不滿 員工行為或生活方式改變，顯示資產可能已員工行為或生活方式改變，顯示資產可能已被挪用被挪用 容忍挪用小額公款或價值較低之公物容忍挪用小額公款或價值較低之公物 管理階層將公司資產視為私人資產管理階層將公司資產視為私人資產一、一、Enron案始末回顧案始末回顧二、舞弊型態及分析二、舞弊型態及分析三、近期舞弊案例探討三、近期舞弊案例探討四、以四、以 COSO 架構探討防弊機制架構探討防弊機制五、企業落實防弊之方法五、企業落實防弊之方法六、六、Sarbanes-Oxley法案對社會公信力之重建法案對社會公信力之重建七、我
24、國公司治理之新里程七、我國公司治理之新里程八、我國治理新規定之影響及因應八、我國治理新規定之影響及因應大綱大綱三、近期舞弊案例探討三、近期舞弊案例探討近年國內舞弊案件近年國內舞弊案件 民 92 年以前東隆五金、國產汽車、國揚、台鳳、尖美 建設等 民 92 年太電、久津 民 93 年博達、訊碟、皇統、宏達科 民 94 年陞技、勁永、瑞智博達舞弊手法博達舞弊手法博達博達ECB海外銀行海外銀行1.發行4.認購2.借款3.背書保證海外公司海外公司5.存款(限制用途)舞弊類型及方法彙總舞弊類型及方法彙總 不當的收入認列、虛增資產或低估負不當的收入認列、虛增資產或低估負債來達成盈餘操縱之目的債來達成盈餘操
25、縱之目的 盜用公款、薪資舞弊及偷竊等內、盜用公款、薪資舞弊及偷竊等內、外部不法行為等外部不法行為等 對政府機關的賄款及其他不當支付或舉對政府機關的賄款及其他不當支付或舉債行為債行為企業以有損員工或其他第三者利益之企業以有損員工或其他第三者利益之行為取得資產或收入行為取得資產或收入 企業利用不當手法規避費用企業利用不當手法規避費用 高階主管或董事會成員利用其職權進高階主管或董事會成員利用其職權進行不當操縱財務行不當操縱財務 舞弊類型舞弊類型舞弊方法舞弊方法1.提供不實的財務資訊提供不實的財務資訊 2.濫用或侵占企業資產濫用或侵占企業資產3.不當的支出或舉債不當的支出或舉債 4.不當取得資產或收入
26、不當取得資產或收入5.不當規避成本或費用不當規避成本或費用 6.高階主管或董事會成員不當操縱財務高階主管或董事會成員不當操縱財務 防弊措施防弊措施+內部控制公司治理一、一、Enron案始末回顧案始末回顧二、舞弊型態及分析二、舞弊型態及分析三、近期舞弊案例探討三、近期舞弊案例探討四、以四、以 COSO 架構探討防弊機制架構探討防弊機制五、企業落實防弊之方法五、企業落實防弊之方法六、六、Sarbanes-Oxley法案對社會公信力之重建法案對社會公信力之重建七、我國公司治理之新里程七、我國公司治理之新里程八、我國治理新規定之影響及因應八、我國治理新規定之影響及因應大綱大綱四、以四、以 COSO 架
27、構探討防弊機制架構探討防弊機制內部控制架構內部控制架構COSO的內部控制整合性架構的內部控制整合性架構作業活動作業活動 1部門乙部門乙作業活動作業活動 2部門甲部門甲監督監督資訊與溝通資訊與溝通控制作業控制作業風險評估風險評估控制環境控制環境營運效率營運效率及效果及效果財務報表之財務報表之可靠性可靠性法令遵循法令遵循作業活動作業活動 1部門乙部門乙作業活動作業活動 2部門甲部門甲監督監督資訊與溝通資訊與溝通控制作業控制作業風險評估風險評估控制環境控制環境營運效率營運效率及效果及效果財務報表之財務報表之可靠性可靠性法令遵循法令遵循內部控制之目的內部控制之目的內部控制為下列目標的達成，提供內部控制
28、為下列目標的達成，提供內部控制為下列目標的達成，提內部控制為下列目標的達成，提供合理的保證：供合理的保證：營運的效率及效果營運的效率及效果 財務報導的可靠性財務報導的可靠性 相關法令的遵循相關法令的遵循內部控制組成要素內部控制組成要素內部控制組成要素內部控制組成要素 控制環境控制環境 風險評估風險評估 控制活動控制活動 資訊與溝通資訊與溝通 監督監督內控要素內控要素 1：控制環境：控制環境 n最高管理當局認清自己負有防弊之責任最高管理當局認清自己負有防弊之責任n明確且詳細的員工守則明確且詳細的員工守則n妥適的員工任免政策妥適的員工任免政策n實行獨立於一般管理階層以外之道德諮實行獨立於一般管理階
29、層以外之道德諮詢系統詢系統n完整的舞弊調查及矯正措施完整的舞弊調查及矯正措施內控要素內控要素 2：風險評估：風險評估 n訂定完善風險評估計劃訂定完善風險評估計劃n定義評估範圍及評估週期定義評估範圍及評估週期n預測可能舞弊類型預測可能舞弊類型(包括管理階層可能之包括管理階層可能之內控逾越情形內控逾越情形)n最高管理當局之認可及監督最高管理當局之認可及監督n依據評估結果將可能舞弊結果排序作為依據評估結果將可能舞弊結果排序作為控制作業之基礎控制作業之基礎內控要素內控要素 3：控制活動：控制活動 n控制活動能否控管到重點，有意義的風控制活動能否控管到重點，有意義的風險評估扮演重要角色。險評估扮演重要角
30、色。n控制活動能否直續有效運作，最高管理控制活動能否直續有效運作，最高管理當局持續監督是最重要鞭策因素。當局持續監督是最重要鞭策因素。內控要素內控要素 4：資訊與溝通：資訊與溝通 n良好溝通仰賴一套完善訓練宣導機制良好溝通仰賴一套完善訓練宣導機制n訓練宣導機制成效需以完善知識管理機訓練宣導機制成效需以完善知識管理機制作為後盾制作為後盾n評估舞弊預防及管理機制應確實瞭解來評估舞弊預防及管理機制應確實瞭解來自資訊科技之風險及影響自資訊科技之風險及影響內控要素內控要素 5：監督：監督 n直屬主管之直接監督直屬主管之直接監督n員工之自我評量員工之自我評量n內部稽核單位之定期查核內部稽核單位之定期查核n
31、最高管理階層之持續監督最高管理階層之持續監督一、一、Enron案始末回顧案始末回顧二、舞弊型態及分析二、舞弊型態及分析三、近期舞弊案例探討三、近期舞弊案例探討四、以四、以 COSO 架構探討防弊機制架構探討防弊機制五、企業落實防弊之方法五、企業落實防弊之方法六、六、Sarbanes-Oxley法案對社會公信力之重建法案對社會公信力之重建七、我國公司治理之新里程七、我國公司治理之新里程八、我國治理新規定之影響及因應八、我國治理新規定之影響及因應大綱大綱五、企業落實防弊之方法五、企業落實防弊之方法落實防弊之步驟落實防弊之步驟偵知舞弊之方式偵知舞弊之方式通通 報報30%10%40%20%50%內部稽
32、核內部稽核警察通知警察通知資料來源：美國舞弊稽核師協會（The Association of Certified Fraud Examiners）發佈之2004 Report to the Nation on Occupational Fraud and Abuse&2006 Report to the Nation on Occupational Fraud and Abuse39.6%34.2%23.8%20.2%21.3%25.4%11.9%12%19.2%18.4%意外事件意外事件內部控制內部控制外部審計外部審計：2004年年：2006年年舞弊之查核舞弊之查核舞弊之舞弊之查核查核評估及
33、蒐集辨識舞弊風險之因素評估及蒐集辨識舞弊風險之因素詢問最高管理當局、內部稽核或其詢問最高管理當局、內部稽核或其他人員他人員例如防舞弊之機例如防舞弊之機制、內部控制、制、內部控制、內部稽核制度及內部稽核制度及舞弊事件之通報舞弊事件之通報管道等管道等如公司有無因市場如公司有無因市場競爭、產業變化等競爭、產業變化等因素使管理當局壓因素使管理當局壓力增加等力增加等考量分析性覆核之結果考量分析性覆核之結果考量會計原則及估計方式考量會計原則及估計方式 瞭解帳上是否有暫收、暫付、內部瞭解帳上是否有暫收、暫付、內部往來等各種未清除之過渡性科目往來等各種未清除之過渡性科目 注意總分類帳分錄及調整事項注意總分類帳
34、分錄及調整事項 覆核與關係人之交易事項覆核與關係人之交易事項檢視有無重大之非例行性交易檢視有無重大之非例行性交易尤其特別注意尤其特別注意收入之認列方收入之認列方式、資產有無式、資產有無高估、負債是高估、負債是否低估否低估考量公司是否有未經授權等交易事考量公司是否有未經授權等交易事項項落實防弊之步驟落實防弊之步驟 n檢視公司現行內部控制制度檢視公司現行內部控制制度n執行舞弊風險評估執行舞弊風險評估n評估現有內部控制之有效性評估現有內部控制之有效性n評估內部控制待改善範圍評估內部控制待改善範圍n制定標準化之舞弊調查及矯正措施制定標準化之舞弊調查及矯正措施落實防弊之步驟落實防弊之步驟 檢視公司現行內
35、部控制制度檢視公司現行內部控制制度n公司應先組成專案小組，檢視現行內部公司應先組成專案小組，檢視現行內部控制制度，從中找出防治舞弊機制可改控制制度，從中找出防治舞弊機制可改善之處善之處n專案小組成員應結合內部稽核、法務及專案小組成員應結合內部稽核、法務及風險控管等單位風險控管等單位n專案小組應持續與監察人專案小組應持續與監察人(或審計委員會或審計委員會)及外部稽核專家溝通及外部稽核專家溝通落實防弊之步驟落實防弊之步驟 執行舞弊風險評估執行舞弊風險評估n依各業務循環劃分評估範圍依各業務循環劃分評估範圍n建構公司完整的舞弊風險清單建構公司完整的舞弊風險清單n將公司舞弊風險與公司現有內部控制制將公司
36、舞弊風險與公司現有內部控制制度相連結度相連結n找出內部控制制度設計上之缺失找出內部控制制度設計上之缺失落實防弊之步驟落實防弊之步驟 評估現有內部控制之有效性評估現有內部控制之有效性n以以 COSO 內部控制架構完整評估整體內內部控制架構完整評估整體內部控制制度部控制制度n設定客觀之評估標準設定客觀之評估標準n確保評估作業之一致性確保評估作業之一致性落實防弊之步驟落實防弊之步驟評估內部控制待改善範圍評估內部控制待改善範圍n把焦點集中在舞弊風險，而非一般控制把焦點集中在舞弊風險，而非一般控制風險風險n內部控制制度無法排除串謀舞弊之可能內部控制制度無法排除串謀舞弊之可能性性n必要時尋求外部專家之協助
37、必要時尋求外部專家之協助落實防弊之步驟落實防弊之步驟 制定標準化之舞弊調查及矯正措施制定標準化之舞弊調查及矯正措施n針對影響程度不之一之不當行為或舞弊，針對影響程度不之一之不當行為或舞弊，公司應發展符公司應發展符n合本身需求之標準化舞弊調查機制，確合本身需求之標準化舞弊調查機制，確保舞弊控管之效率。保舞弊控管之效率。n舞弊調查應配合適當之矯正措施，以降舞弊調查應配合適當之矯正措施，以降低不當行為或舞弊之損失。低不當行為或舞弊之損失。一、一、Enron案始末回顧案始末回顧二、舞弊型態及分析二、舞弊型態及分析三、近期舞弊案例探討三、近期舞弊案例探討四、以四、以 COSO 架構探討防弊機制架構探討防
38、弊機制五、企業落實防弊之方法五、企業落實防弊之方法六、六、Sarbanes-Oxley法案對社會公信力之重建法案對社會公信力之重建七、我國公司治理之新里程七、我國公司治理之新里程八、我國治理新規定之影響及因應八、我國治理新規定之影響及因應大綱大綱六、六、Sarbanes-Oxley法案對社會公信力之重建法案對社會公信力之重建沙氏法案沙氏法案(Sarbanes-Oxley Act)2001.12.02安隆公司宣佈破產2002.01.10 美國司法部對安隆案展開調查2002.07.26 眾議院及參議院以壓倒性票數通過法案2002.07.30 布希總統簽署並頒布法案2002.112003.01 陸續
39、發佈沙氏法案之確定規則(Final Rules)n強化主管機關之監督強化主管機關之監督n加強公司治理加強公司治理n強化會計師獨立性強化會計師獨立性n提高對違法行為之處罰提高對違法行為之處罰沙氏法案主要內容沙氏法案主要內容 n成立公開公司會計監督委員會成立公開公司會計監督委員會(PCAOB)n增加美國證管會之複核責任增加美國證管會之複核責任n加強財務報表揭露事項加強財務報表揭露事項n檢討信用評等制度檢討信用評等制度n暫時凍結公司不尋常款項權力暫時凍結公司不尋常款項權力沙氏法案主要內容沙氏法案主要內容強化主管機關之監督強化主管機關之監督 n規範經理人獎酬制度規範經理人獎酬制度n公司應設立審計委員會
40、公司應設立審計委員會n公司應於定期報告揭露高階主管建立道公司應於定期報告揭露高階主管建立道德規範情形德規範情形n禁止公司內部人以不當方式影響或誤導禁止公司內部人以不當方式影響或誤導會計師查核工作會計師查核工作n公司應即時揭露財務及營運狀況之重大公司應即時揭露財務及營運狀況之重大變動變動n加強公司主管及大股東內部交易之揭露加強公司主管及大股東內部交易之揭露n要求公司管理階層對財務報表提出正確要求公司管理階層對財務報表提出正確性聲明性聲明沙氏法案主要內容沙氏法案主要內容加強公司治理加強公司治理 n會計師不得為審計客戶提供特定非審計會計師不得為審計客戶提供特定非審計業務業務n財務報表應揭露審計公費等
41、資訊財務報表應揭露審計公費等資訊n簽證會計師每五年應輪調簽證會計師每五年應輪調n審計人員禁止於離職一年內於先前審計審計人員禁止於離職一年內於先前審計客戶任職客戶任職沙氏法案主要內容沙氏法案主要內容強化會計師獨立性強化會計師獨立性 n公司執行長及財務長對財務報表負保證公司執行長及財務長對財務報表負保證責任責任n財報不實者最高刑責財報不實者最高刑責 20 年年n蓄意詐欺者最高刑責蓄意詐欺者最高刑責 25 年年n破壞、偽造受調查或申請破產公司資料破壞、偽造受調查或申請破產公司資料者最高刑期者最高刑期 20 年年n破壞審計、查核資料者最高刑期破壞審計、查核資料者最高刑期 10 年年沙氏法案主要內容沙氏
42、法案主要內容提高對違法行為之處罰提高對違法行為之處罰一、一、Enron案始末回顧案始末回顧二、舞弊型態及分析二、舞弊型態及分析三、近期舞弊案例探討三、近期舞弊案例探討四、以四、以 COSO 架構探討防弊機制架構探討防弊機制五、企業落實防弊之方法五、企業落實防弊之方法六、六、Sarbanes-Oxley法案對社會公信力之重建法案對社會公信力之重建七、我國公司治理之新里程七、我國公司治理之新里程八、我國治理新規定之影響及因應八、我國治理新規定之影響及因應大綱大綱七、我國公司治理之新里程七、我國公司治理之新里程 我國公司治理之新里程我國公司治理之新里程 民 91.11 訂定公司治理實務守則 民 91
43、.12 訂定公開發行公司取得或處分資產處理準則 訂定公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則 民 94.11 修正證券交易法(95.1.11公布施行)民 95.03 訂定公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 訂定公開發行公司應設置獨立董事適用範圍 訂定公開發行公司董事會議事辦法 訂定公開發行公司審計委員會行使職權辦法 民 95.06 訂定會計主管資格條件及專業進修辦法證交法與公司治理有關之修正證交法與公司治理有關之修正重點重點n確立獨立董事制度之法源確立獨立董事制度之法源n確立審計委員會制度之法源確立審計委員會制度之法源n強化董事會之獨立性及議事運作強化董事會之獨立性及議事運作n加強財務報告
44、編製責任及規範會計主管加強財務報告編製責任及規範會計主管專業能力專業能力n擴大財務資訊不實之民事賠償責任範圍擴大財務資訊不實之民事賠償責任範圍n治理新規定之實施緩衝期治理新規定之實施緩衝期證交法與公司治理有關之修正證交法與公司治理有關之修正重點重點確立獨立董事制度之法源確立獨立董事制度之法源(1/7)(一一)得設置獨立董事（得設置獨立董事（14之之2 I）得依章程規定設置獨立董事。得依章程規定設置獨立董事。(二二)命令設置獨立董事（命令設置獨立董事（14之之2 I）金管會應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要金管會應視公司規模、股東結構、業務性質及其他必要情況，情況，要求公司設置獨立董事，
45、其人數要求公司設置獨立董事，其人數不得少於不得少於 2 人人，且且不得少於不得少於董事席次董事席次 1/5。金管會已以下列事業為第一波之適用對象：金管會已以下列事業為第一波之適用對象：已公開發行之金融控股公司、銀行、票券、保險公司已公開發行之金融控股公司、銀行、票券、保險公司上市上市(櫃櫃)或金融控股公司旗下子公司之綜合券商或金融控股公司旗下子公司之綜合券商1.實收資本額達實收資本額達 500 億元以上之上市億元以上之上市(櫃櫃)公司公司證交法與公司治理有關之修正證交法與公司治理有關之修正重點重點確立獨立董事制度之法源確立獨立董事制度之法源(2/7)(三三)獨立董事之資格與權利義務（獨立董事之
46、資格與權利義務（14之之2 II,III）積極資格積極資格獨立董事應具備專業知識，其及獨立董事應具備專業知識，其及持股持股及及兼職兼職應予應予限制，且於執行業務範圍內應保持限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性獨立性，不得與公司有，不得與公司有 直直接或間接之利害關係。接或間接之利害關係。消極資格消極資格有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充有下列情事之一者，不得充任獨立董事，其已充任者，當然解任：任者，當然解任：有公司法第有公司法第 30 條各款情事之一。條各款情事之一。依公司法第依公司法第 27 條規定以政府、法人或其代表人當選。條規定以政府、法人或其代表人當選。違反依前項所定獨立董事之
47、資格違反依前項所定獨立董事之資格。1.資格標準及相關辦法資格標準及相關辦法獨立董事之專業資格、持股與兼職限獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵行事項之辦法，由金管會定之。金管會定之。證交法與公司治理有關之修正證交法與公司治理有關之修正重點重點確立獨立董事制度之法源確立獨立董事制度之法源(3/7)金管會已於金管會已於95.3.23通過公開發行公司獨立董事設置及應通過公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法，規範獨立董事之專業資格、持股、兼職及遵循事項辦法，規範獨立董事之專業資格、持股、兼職及提名方式。重點包括：提
48、名方式。重點包括：獨立董事之專業資格包括具備五年以上商務、法務、財獨立董事之專業資格包括具備五年以上商務、法務、財務會計或公司業務所需之工作經驗務會計或公司業務所需之工作經驗於選任前二年及任職期間，與公司或其關係人有五親等於選任前二年及任職期間，與公司或其關係人有五親等以內之直系血親、二等以內親屬及與公司具有財務、業以內之直系血親、二等以內親屬及與公司具有財務、業務往來或提供商務、法務諮詢者，不得擔任獨立董事務往來或提供商務、法務諮詢者，不得擔任獨立董事獨立董事經連選連任者，任期不得超過六年獨立董事經連選連任者，任期不得超過六年獨立董事兼任其他公司獨立董事不得逾三家獨立董事兼任其他公司獨立董事
49、不得逾三家證交法與公司治理有關之修正證交法與公司治理有關之修正重點重點確立獨立董事制度之法源確立獨立董事制度之法源(4/7)獨立董事選舉應採候選人提名制度，並載明於章程，由獨立董事選舉應採候選人提名制度，並載明於章程，由股東就獨立董事候選人名單中選任之。股東就獨立董事候選人名單中選任之。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，採用累積投票獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，採用累積投票制，分別計算當選名額，且獨立董事當選人至少一人應制，分別計算當選名額，且獨立董事當選人至少一人應具備會計或財務專長。具備會計或財務專長。獨立董事與非獨立董事於任期中不得逕行轉換。獨立董事與非獨立董事於任期中不得逕行轉
50、換。董事會設有常務董事者，獨立董事人屬不得少於董事會設有常務董事者，獨立董事人屬不得少於 1 人，人，且不得少於常務董事席次五分之一。且不得少於常務董事席次五分之一。金控公司旗下之子公司，由政府或法人股東一人所擁有金控公司旗下之子公司，由政府或法人股東一人所擁有之子之子 公司，其獨立董事得由母公司指派，不必選任。公司，其獨立董事得由母公司指派，不必選任。證交法與公司治理有關之修正證交法與公司治理有關之修正重點重點確立獨立董事制度之法源確立獨立董事制度之法源(5/7)(四四)獨立董事之持股轉讓與補選（獨立董事之持股轉讓與補選（14之之2 IV,V）持股轉讓持股轉讓不受轉讓逾不受轉讓逾 1/2 須
