1、 参考书及资料参考书及资料：n1、公司并购与重组导论公司并购与重组导论，李耀编，上海财经大学出版，李耀编，上海财经大学出版社，社，2006-2n2、融资、并购与公司控制融资、并购与公司控制（第二版）（第二版）/21世纪世纪MBA教教材材金融系列金融系列，周春生编著，周春生编著，出版社：北京大学出版社，出版社：北京大学出版社，2007-3-1 v 3.资本市场理论与运作资本市场理论与运作，何小峰，韩广智，何小峰，韩广智 著著，中国发，中国发展出版社展出版社 2006-2-1v4.公司收缩性资本运营理论与实务公司收缩性资本运营理论与实务，罗良忠，罗良忠 著著，2006-12-1 v5.并购重组并购
2、重组 上海国有资产监督管理委员会编，上海财上海国有资产监督管理委员会编，上海财经大学出版社，经大学出版社，2006-9v6.企业并购理论实务案例企业并购理论实务案例，干春晖干春晖 刘祥生刘祥生 编著，立编著，立信会计出版社，信会计出版社，2002-3 n参考专业刊物：参考专业刊物：n国际金融国际金融、金融观察金融观察、经济研究经济研究 经济与管经济与管理理、管理世界管理世界等。等。n投资银行大师网站投资银行大师网站()等等有关网站有关网站第一讲 概 述本讲主要内容：一、资产与资本二、资产运营概念与特征三、资产运营的一般模式四、资本运营的概念、分类五、资本运营的原则六、资本运营机制七、资本运营的
3、特点第一第一 讲讲 概述概述一、资产与资本一、资产与资本（一）、资产概念与类型（一）、资产概念与类型 1 1、资产概念、资产概念 资产是某一特定主体由于过去的交易或事项而获得资产是某一特定主体由于过去的交易或事项而获得或控制的可预期的未来经济利益。或控制的可预期的未来经济利益。美国财务会计准则委员会。美国财务会计准则委员会。一项资产所体现的一项资产所体现的未来的经济利益是直接或间接带给企业现金或现金等价未来的经济利益是直接或间接带给企业现金或现金等价物的潜能。物的潜能。国际会计标准委员会。国际会计标准委员会。资产是企业拥有或者控资产是企业拥有或者控制的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权
4、和制的能以货币计量的经济资源，包括各种财产、债权和其他权利。其他权利。中国企业会计准则。中国企业会计准则。资产必须是企业拥有或者资产必须是企业拥有或者控制的。控制的。资产可以用货币计量。资产可以用货币计量。资产可以给企业带来资产可以给企业带来经济效益的经济资源。经济效益的经济资源。v资产是能够给其所有者带来可预期的未来经济收益的资产是能够给其所有者带来可预期的未来经济收益的能力。由此可见，一项资产至少具有如下内涵。能力。由此可见，一项资产至少具有如下内涵。v第一，第一，资产具有收益性资产具有收益性。这是资产的最本质涵义，也。这是资产的最本质涵义，也是资产对于所有者是资产对于所有者的最根本意义所
5、在。的最根本意义所在。v第二，第二，资产具有风险性资产具有风险性。资产的收益是在未来提供，。资产的收益是在未来提供，而未来具有许多不确定性，因此资产具有风险性。而未来具有许多不确定性，因此资产具有风险性。v第三，第三，资产具有产权明确性资产具有产权明确性。资产必须有其明确的所。资产必须有其明确的所有者，其产权界定必须是清晰的。有者，其产权界定必须是清晰的。v第四，第四，资产具有非消费性资产具有非消费性。拥有资产的目的是为了获。拥有资产的目的是为了获得未来的经济收益，而不是消费所得的享受收益得未来的经济收益，而不是消费所得的享受收益(效效用用)，尽管所有投资的目的最终都是为了消费。，尽管所有投资
6、的目的最终都是为了消费。v第五，第五，资产具有多种形式资产具有多种形式。资产能够给其所有者带来。资产能够给其所有者带来可预期的未来经济收益，而在现实经济中，符合这一可预期的未来经济收益，而在现实经济中，符合这一标准的物质采取了多种形式标准的物质采取了多种形式。资产的概念资产的概念2、资产的形成 资产是通过投资形成 企业取得资产的行为称之为投资。(二）资产的特征1.资产是经济资源，它具有未来经济利益;2.资产不一定具有实物形态;3.在确定资产存在时，所有权是必不可少的;4.获取资产与发生支出并无必然的联系，有时企业获得资产而并无支出，如接受捐赠。第一讲第一讲 概述概述（1）根据资产的存在形式，可
7、分为有形资产和无形资产。(2)根据资产变现的速度，可分为流动性资产和固定性资产。(3)根据资产在社会资本运动中的地位和作用，可分为金融资产和非金融资产。(4)根据资产是否能跟所有者分离，可以把资产分为主动资产和被动资产。（5）根据资产的价值形态不同，可把资产分为“现金资产”、“实体资产”、“信贷资产”、“证券资产”和“智能资产”五类。一般模式下的资产分类两种无形资产智力资产 以知识和智力为基础的资产 有两大类：具有财产权利智力财产，包括专利、商标、版权、注册设计等。没有财产权利知识。知识资产：包括声誉、商誉、组织、个人网络、个人技能等。一般模式下的资产分类（三）资本的概念与特征（三）资本的概念
8、与特征 为了取得资产所必须的支付，称之为为了取得资产所必须的支付，称之为“资本资本”。资本是资产的价值形式，资产是资本的载体，资本是资产的价值形式，资产是资本的载体，资本是能够带来价值的资源。即：能够带来价资本是能够带来价值的资源。即：能够带来价值增值的价值。值增值的价值。1.1.资本能够带来新增价值资本能够带来新增价值;2.2.资本不仅仅是指有形资本或生产要素资本不仅仅是指有形资本或生产要素;3.3.资本要求处于运动状态，在为将来提供消费资本要求处于运动状态，在为将来提供消费服务的过程中实现增值。服务的过程中实现增值。第一讲第一讲 概述概述（四）资产与资本的区别与联系（四）资产与资本的区别与
9、联系1 1、区别、区别（1 1）范围不同。资产是企业拥有的除人以外的各种要素，而资）范围不同。资产是企业拥有的除人以外的各种要素，而资本还包括企业拥有的人力资本。本还包括企业拥有的人力资本。（2 2）角度不同。资产侧重于揭示企业所拥有的经济资源，是以）角度不同。资产侧重于揭示企业所拥有的经济资源，是以静态的角度来理解的，资本则是基于动态的角度，对企业将静态的角度来理解的，资本则是基于动态的角度，对企业将来可以运用的能给企业带来更大价值的东西。来可以运用的能给企业带来更大价值的东西。2 2、联系、联系 资产和资本是密不可分的。资本具体体现为各种形式的资产和资本是密不可分的。资本具体体现为各种形式
10、的资产即资产是资本的表现形态，而资产用于经营时也就成为资产即资产是资本的表现形态，而资产用于经营时也就成为了资本。资本是资产的价值形式，而资产是资本的载体，所了资本。资本是资产的价值形式，而资产是资本的载体，所以，以，资产和资本这两个概念至少在讨论其运营模式时是可以资产和资本这两个概念至少在讨论其运营模式时是可以通用的。通用的。第一讲 概述二、资产运营的概念与特征二、资产运营的概念与特征（一）资产运营的概念 资产运营是指以利润最大化和资本增值为目的,以价值管理为特征,通过生产要素的优化配置和产业结构的动态调整,对企业的资产进行综合有效运营的一种经营方式。1.以价值为中心的导向机制；2.其管理对
11、象是资产的五种价值形态；3.是资产结构优化的过程 4.其收益来自资产价值的提高二、资产运营的概念与特征二、资产运营的概念与特征（二）资产运营的特征：1.资产运营的对象：证券化了的物化资本；如股票 可按证券化操作的物化资本，如可转化为股权、财产权的有形资产、无形资产。对这些资产的管理与形态的转换。2.资产经营的核心问题：如何通过优化配置企业资产、提高资产运作效率，确保企业发展与资本增值，以资产增值最大化为目标。3.资产经营的主要活动形式：投资、出售或购入产权或资产。4.资产运营的重点：注重资产的流动性，强调资产价值形态变换的便利性 三、资产运营的一般模式三、资产运营的一般模式 所有的资产运营方式
12、都可以概括为现金资产、实体资产、信贷资产和证券资产这四种价值形态自身以及相互之间的16种转换，并且每一个过程中都有智能资产的运营相匹配以实现增值最大化的目的四、资本运营的概念、分类四、资本运营的概念、分类（一）资本运营的基本内涵（一）资本运营的基本内涵v资本运营是在利润最大化原则下使资本在再生产资本运营是在利润最大化原则下使资本在再生产过程中实现保值和增值，过程中实现保值和增值，v使资本更有效率，并能不断地实现资本扩张的过使资本更有效率，并能不断地实现资本扩张的过程。企业内部的资产重组、企业间的兼并、收购程。企业内部的资产重组、企业间的兼并、收购和重组，都是资本运营的重要内容和重组，都是资本运
13、营的重要内容(西方一般讲西方一般讲资本运营，多是指企业间的兼并重组资本运营，多是指企业间的兼并重组)v资本运营一般包括四个要素资本运营一般包括四个要素:运营主体、运营资运营主体、运营资本、运营对象和运营手段。本、运营对象和运营手段。v另外还需要有一个良好的运营环境即资本市场另外还需要有一个良好的运营环境即资本市场。(1)资本的内部积累，包括内部资本的资本的内部积累，包括内部资本的组织、管理、筹集、运作及调榷等。组织、管理、筹集、运作及调榷等。(2)资本的横向集中，包括兼并、参股、资本的横向集中，包括兼并、参股、重组及收购等重组及收购等;(3)资本的社会化控制，包括政府的有效资本的社会化控制，包
14、括政府的有效监督和规范化的资本市场等。监督和规范化的资本市场等。资本运营的内容 四、资本运营的概念、分类四、资本运营的概念、分类 （二）资本运营的分类（二）资本运营的分类1.1.从三个层面来考虑从三个层面来考虑:政府层面、企业层面和中介层面。政府层面、企业层面和中介层面。v从政府层面来说，资本运营主要是指资本的重置从政府层面来说，资本运营主要是指资本的重置(配置配置)问问题。题。-资本的利用效率与其组合方式和运行机制密切相关，资本的利用效率与其组合方式和运行机制密切相关，在不同的企业中资本的利用效率有相当大的差距，调整资在不同的企业中资本的利用效率有相当大的差距，调整资本的组合方式，改善其运行
15、机制，从而挖掘出其潜在的价本的组合方式，改善其运行机制，从而挖掘出其潜在的价值，使低效率利用的资本达到更高的利用水平，将释放出值，使低效率利用的资本达到更高的利用水平，将释放出巨大的经济潜能。巨大的经济潜能。-资本配置必须以市场为导向，政府有限干预是必要的，资本配置必须以市场为导向，政府有限干预是必要的，但这种资本重置但这种资本重置(配置配置)必须建立在尊重市场经济规律的基必须建立在尊重市场经济规律的基础上。市场经济中资本的配置是通过两个既有区别又有联础上。市场经济中资本的配置是通过两个既有区别又有联系的市场即外部资本市场与内部资本市场来进行的。系的市场即外部资本市场与内部资本市场来进行的。四
16、、资本运营的概念、分类四、资本运营的概念、分类（二）资本运营的分类（二）资本运营的分类 从企业层面来说，企业的资本运营就从企业层面来说，企业的资本运营就是企业外部交易战略的运用，兼并、收购是企业外部交易战略的运用，兼并、收购和重组就是企业外部交易型战略最复杂、和重组就是企业外部交易型战略最复杂、最普遍的运作形式，也是资本运营的核心。最普遍的运作形式，也是资本运营的核心。许多企业正是通过这种资本运营来迅速巩许多企业正是通过这种资本运营来迅速巩固或扩大自己的竞争实力，并建立起持续固或扩大自己的竞争实力，并建立起持续发展的企业核心能力发展的企业核心能力。案例四、资本运营的概念、分类四、资本运营的概念
17、、分类（二）资本运营的分类（二）资本运营的分类 从中介层面来说，主要是对投资银行而言。从中介层面来说，主要是对投资银行而言。如果说证券交易所是资本市场的外形，那么投资如果说证券交易所是资本市场的外形，那么投资银行就资本市场的灵魂。投资银行不是一般意义银行就资本市场的灵魂。投资银行不是一般意义上的银行，而是一种金融顾问产业。投资银行作上的银行，而是一种金融顾问产业。投资银行作为企业资本运营所需专业化服务的提供者为企业资本运营所需专业化服务的提供者，最了最了解资本如何最优配置才能达到最大的效益解资本如何最优配置才能达到最大的效益。投资投资银行处理的是资本本身银行处理的是资本本身五、资本运营的运作形
18、式五、资本运营的运作形式v运作形式运作形式v兼并、收购与重组的概念兼并、收购与重组的概念v兼并、收购与重组主要类型兼并、收购与重组主要类型v联系与区别联系与区别资本运营的运作形式类型资本运营的运作形式类型v发行股票、债券发行股票、债券v配股、增发新股、转让股权、派送红股、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本转增股本v股权回购股权回购v合并、托管、合并、托管、收购、兼并收购、兼并、分立、分立v资产重组资产重组 -资产剥离、置换、出售、转让资产剥离、置换、出售、转让兼并、收购与重组的概念1 1、兼并（兼并（M&A)M&A)(1)(1)概念概念-是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企
19、业，是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。（2 2）特点）特点-在于被兼并方丧失了其法人资格或改变法人实体。在于被兼并方丧失了其法人资格或改变法人实体。（3 3）形式）形式-新设兼并和吸收兼并两种形式。新设兼并和吸收兼并两种形式。v新设兼并新设兼并-是指两个或两个以上公司通过兼并同时消失，而是指两个或两个以上公司通过兼并同时消失，而在新基础上一个新公司，这个公司叫新设公司。在新基础上一个新公司，这个公司叫新设公司。v吸收兼并吸收兼并-是指在两家或两家以上的公司合并中，其中一是指在两家或两家以上的
20、公司合并中，其中一家公司因吸收（兼并）了其他公司而成为存续公司的兼并形式。家公司因吸收（兼并）了其他公司而成为存续公司的兼并形式。在这类合并中存续公司仍然保持原有的公司名称，被吸收公司在这类合并中存续公司仍然保持原有的公司名称，被吸收公司不复存在。不复存在。兼并与收购的概念兼并与收购的概念 2 2、收购收购 -是指一家企业用现金、债券或股票等购是指一家企业用现金、债券或股票等购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的控制权的行为，其特点在于目标公司经业的控制权的行为，其特点在于目标公司经营控制权的转移，但目标公司法人地位并不营控制权的转移，但目标公司法人
21、地位并不消失。消失。（1 1）控股式，（）控股式，（2 2）购买式）购买式;（3 3）吸收式）吸收式 也可分为资产收购和股权收购两种形式。也可分为资产收购和股权收购两种形式。兼并与收购的概念兼并与收购的概念3 3、兼并收购的联系与区别、兼并收购的联系与区别（1 1）联系）联系v基本动因相同。基本动因相同。v表现方式相同。表现方式相同。v交易对象相同。交易对象相同。v基本特征相同。基本特征相同。v实质相同。实质相同。v两者具有从属关系两者具有从属关系。v作用是一致的作用是一致的（2 2）区别）区别 兼并与收购的概念兼并与收购的概念3 3、兼并收购的联系与区别、兼并收购的联系与区别（2 2）区别）
22、区别v出发点不同出发点不同v对资产、负债、所有者权益处置不同对资产、负债、所有者权益处置不同v操作程序不同操作程序不同v价值计算不同价值计算不同v所处环境不同所处环境不同 兼并收购的主要类型 行业关系分类横向并购纵向并购混合并购 指生产同类产品，或生产工艺相近的企业之间的并购 指生产过程或经营环节相互衔接、密切联系的企业之间，或者具有纵向协作关系的专业化企业之间的并购。指横向兼并和纵向兼并相结合的企业兼并 兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型 按实现形式分类现金并购混合证券并购股票并购 兼并收购的主要类型 按实现形式分类出资购买股票式。以股票换取资产式以股票换取股票式出资购买资产式 兼并收购的
23、主要类型兼并收购的主要类型 按产权转移的程度和方式分类承担债务式并购 抵押式并购 举债式并购（杠杆式并购 LBO）购买式并购 兼并收购的主要类型 按并购的内在动因分类谋求市场高占有率式兼并分散风险多角经营式兼并 生产经营一体化式兼并 谋求规模经济效益式兼并 兼并收购的主要类型兼并收购的主要类型 按并购方式分类要约收购协议收购 兼并收购的主要类型 按并购意图分类敌意并购善意并购兼并收购的程序 并购的程序并购重组中的对赌协议与期权条款并购重组中的对赌协议与期权条款 对赌协议的英文原名是对赌协议的英文原名是“Valuation Valuation Adjustment Mecha-nism,VAM”
24、,Adjustment Mecha-nism,VAM”,直译过来就是直译过来就是“估值调整协议估值调整协议”,实际上是一种期权的形式实际上是一种期权的形式,由由投资方和拥有控股权的企业管理层投资方和拥有控股权的企业管理层(融资方融资方)在达在达成协议时成协议时,对企业未来业绩不确定性进行约定。当对企业未来业绩不确定性进行约定。当约定的情况满足时约定的情况满足时,投资方可以行使一种对自身有投资方可以行使一种对自身有利的权利利的权利,否则融资方就可以行使另一种对自身有否则融资方就可以行使另一种对自身有利的权利。通过协议条款的设计利的权利。通过协议条款的设计,对赌协议可以有对赌协议可以有效的保护投资
25、人利益。从对赌协议签订涉及的核心效的保护投资人利益。从对赌协议签订涉及的核心条款可见条款可见,国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财国外对赌协议通常涉及财务绩效、非财务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层务绩效、赎回补偿、企业行为、股票发行和管理层去向等六个方面的条款。而外资投资者与国内企业去向等六个方面的条款。而外资投资者与国内企业的对赌协议通常只是采用财务绩效条款的对赌协议通常只是采用财务绩效条款,而且一般而且一般都以单一的都以单一的“净利润净利润”为约定的评价标尺为约定的评价标尺,以以“股股权权”作为对赌筹码。作为对赌筹码。案例：案例：蒙牛、永乐与大摩的对赌协议蒙牛、永乐与大摩的对赌协
26、议 一、目的一、目的二、内容二、内容三、实质三、实质重组的概念重组的概念v1 1广义企业重组包括业务重组，资产重广义企业重组包括业务重组，资产重组，组，债务重组，股权重组，职员重组和债务重组，股权重组，职员重组和管理制度重组。管理制度重组。v2 2狭义的企业重组是指企业的资产重组，狭义的企业重组是指企业的资产重组，它是企业重组的核心，即指对一定重组它是企业重组的核心，即指对一定重组企业范围内的资产进行分拆、整合或优企业范围内的资产进行分拆、整合或优化组合的活动，一般有资产剥离与分立化组合的活动，一般有资产剥离与分立两种形式。两种形式。重组的类型重组的类型1 1按重组的具体内容，企业重组可以划分
27、为业务重组、资产重按重组的具体内容，企业重组可以划分为业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重组和管理体制重组组、债务重组、股权重组、人员重组和管理体制重组（1 1）业务重组业务重组是指对被改组企业的业务进行划分是指对被改组企业的业务进行划分 （2 2）资产重组资产重组是指对一定重组企业范围内的资产进行分拆是指对一定重组企业范围内的资产进行分拆 整合整合或优化组合的活动或优化组合的活动 。（3 3）债务重组债务重组是指企业所承担的能以货币计量、需以资产或劳是指企业所承担的能以货币计量、需以资产或劳务偿付的债务（包括长期负债和流动负债），按照有关规定，务偿付的债务（包括长期负债和流动负债）
28、，按照有关规定，以以“负债随资产负债随资产”的原则或者的原则或者“负债权转股权负债权转股权”的方式进行的方式进行的重组。的重组。（4 4）股权重组股权重组，是指对企业股权的调整，是企业重组的内在表，是指对企业股权的调整，是企业重组的内在表现。现。（5 5）人员重组人员重组，不仅指对企业富余人员进行分流下岗，而且指，不仅指对企业富余人员进行分流下岗，而且指对所需人员岗位的合理配置。对所需人员岗位的合理配置。（6 6）管理体制重组管理体制重组，主要是指不仅必须制定严格的管理标准，主要是指不仅必须制定严格的管理标准，具备高质量的管理团队和高效、完善的管理系统，而且须建立具备高质量的管理团队和高效、完
29、善的管理系统，而且须建立健全公司法人治理结构，形成有效的制衡、约束机制。健全公司法人治理结构，形成有效的制衡、约束机制。重组的类型重组的类型2按照重组的具体形式，企业重组可以划分为分拆重按照重组的具体形式，企业重组可以划分为分拆重组、整合重组和内部优化重组组、整合重组和内部优化重组（1 1）分拆重组分拆重组，是指采取一定的形式剥离非上市的部，是指采取一定的形式剥离非上市的部分资产或者非经营性资产的重组行为。分资产或者非经营性资产的重组行为。（2 2）整合重组整合重组，是指在原有实体的基础上吸收某一些，是指在原有实体的基础上吸收某一些经济实体后进行重组的重组行为。经济实体后进行重组的重组行为。（
30、3 3）内部优化重组内部优化重组，是指对一定的重组实体按照提高，是指对一定的重组实体按照提高运行效率的要求进行优化组合的重组行为。运行效率的要求进行优化组合的重组行为。重组的类型重组的类型3 3按照重组采取的手段不同，企业重组可以分按照重组采取的手段不同，企业重组可以分为行政式重组、经济式重组和法律式重组为行政式重组、经济式重组和法律式重组（1 1）行政式重组行政式重组，是指政府或企业主管部门出于整体利益的考，是指政府或企业主管部门出于整体利益的考虑，以行政手段或强制所属企业以合并、吸纳、划转、参股等虑，以行政手段或强制所属企业以合并、吸纳、划转、参股等方式而实现的重组。这种方式在构建国有资产
31、新型运营体系及方式而实现的重组。这种方式在构建国有资产新型运营体系及解困企业中采用的较为普遍。解困企业中采用的较为普遍。（2 2）经济式重组经济式重组，是指企业为扩大市场优势，以自愿组合为前，是指企业为扩大市场优势，以自愿组合为前提，以产权为纽带采取收购、兼并、联合、参股、控股等方式提，以产权为纽带采取收购、兼并、联合、参股、控股等方式而实现的重组。这种方式多为优势企业为了实现市场扩张战略，而实现的重组。这种方式多为优势企业为了实现市场扩张战略，扩大市场份额，谋求规模效益而采取。扩大市场份额，谋求规模效益而采取。（3 3）法律式重组法律式重组，是指企业破产时实施。美国，是指企业破产时实施。美国
32、破产法破产法规定，规定，企业宣告破产后，经债权人同意，可以实施重组和解。我国有企业宣告破产后，经债权人同意，可以实施重组和解。我国有关文件也明确规定，经持有关文件也明确规定，经持有2/3 2/3 以上债权的债权人同意，破产以上债权的债权人同意，破产企业可在合理承担债务的前提下实行重组，中止破产。企业可在合理承担债务的前提下实行重组，中止破产。重组的类型重组的类型4 4按照重组中有关方面的地位，企业重组可分为按照重组中有关方面的地位，企业重组可分为合并式重组、控制式重组和吸纳式重组合并式重组、控制式重组和吸纳式重组（1 1）合并式重组合并式重组，是指两个或两个以上市场地位相当或，是指两个或两个以
33、上市场地位相当或相近的企业为增强在市场竞争中的实力，而实施的平等相近的企业为增强在市场竞争中的实力，而实施的平等性重组。性重组。（2 2）控制式重组控制式重组，是指优势企业为扩大市场份额，增强，是指优势企业为扩大市场份额，增强对市场的影响能力，以参股、控股、技术转让、商标转对市场的影响能力，以参股、控股、技术转让、商标转让等方式取得对相对弱势企业的控制权，进而实现自身让等方式取得对相对弱势企业的控制权，进而实现自身的低成本扩张的重组方式。的低成本扩张的重组方式。（3 3）吸纳式重组吸纳式重组，是指优势企业以收购、兼并等方式完，是指优势企业以收购、兼并等方式完全占有弱势企业的资源，使其融入优势企
34、业，以弱势企全占有弱势企业的资源，使其融入优势企业，以弱势企业的彻底消亡为特征的一种重组方式。业的彻底消亡为特征的一种重组方式。重组的类型重组的类型5 5按照重组的目的不同，企业重组可分为扩张式企业重按照重组的目的不同，企业重组可分为扩张式企业重组、收缩式企业重组、控制权转移式企业重组和内部重组、收缩式企业重组、控制权转移式企业重组和内部重整式企业重组整式企业重组v（1 1）扩张式企业重组扩张式企业重组通常指扩大公司经营规模和资产规模的一通常指扩大公司经营规模和资产规模的一大类重组行为。包括：大类重组行为。包括：A A购买资产购买资产，即购买房地产、债权、业务，即购买房地产、债权、业务部门、生
35、产线、商标等有形或无形的资产。部门、生产线、商标等有形或无形的资产。B B收购公司收购公司，通常指，通常指获取目标公司全部股权，使其成为全资子公司或者获取大部分股获取目标公司全部股权，使其成为全资子公司或者获取大部分股权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为权处于绝对控股或相对控股地位的重组行为。C C收购股份收购股份，一般，一般指不获取目标公司控制权的股权收购行为，只处于参股地位。指不获取目标公司控制权的股权收购行为，只处于参股地位。D D合资或联营组建子公司。合资或联营组建子公司。E E公司的合并公司的合并，是指两家以上的公司结，是指两家以上的公司结合成一家公司，原有公司的资产、负债、权利义
36、务由新设或存续合成一家公司，原有公司的资产、负债、权利义务由新设或存续的公司承担。的公司承担。重组的类型重组的类型(2)(2)收缩式企业重组活动，包括：收缩式企业重组活动，包括：A A部分经营性或非部分经营性或非经营性资产剥离经营性资产剥离，其中非经营性资产剥离同中国，其中非经营性资产剥离同中国过去过去“大而全大而全”、“小而全小而全”的企业组织有关；的企业组织有关；B B子公司股权剥离；子公司股权剥离；C C公司股份回购缩股公司股份回购缩股 (3)(3)控制权转移式企业重组，是指公司控股权的转移，即原控制权转移式企业重组，是指公司控股权的转移，即原第一大股东放弃控股权，新的企业主体以净资产溢
37、价方式第一大股东放弃控股权，新的企业主体以净资产溢价方式有偿取得目标公司控制权或在政府干预下无偿获得国家股有偿取得目标公司控制权或在政府干预下无偿获得国家股从而取得控股股东地位，包括原非控股股东转为控股股东。从而取得控股股东地位，包括原非控股股东转为控股股东。完整的控制权转移是由两个交易过程构成的完整的控制权转移是由两个交易过程构成的:一是收购上一是收购上市公司拉股权，二是上市公司反向收购新的控股股东的资市公司拉股权，二是上市公司反向收购新的控股股东的资产。产。重组的类型重组的类型(4)(4)内部业务内部业务重整式企业重组重整式企业重组是指重整公司主营业务。是指重整公司主营业务。公司重整主营业
38、务，包括部分资产置入与置出和公司重整主营业务，包括部分资产置入与置出和整体资产置入与置出。整体资产置入与置出即整整体资产置入与置出。整体资产置入与置出即整体资产置换，通常发生在控制权转移类型的公司体资产置换，通常发生在控制权转移类型的公司重组中，或公司主营业务无以维系的公司中重组中，或公司主营业务无以维系的公司中 重组的类型重组的类型(1)1)资本增值的原则。资本增值的原则。(2)(2)资本流动的原则。资本流动的原则。(3)(3)资本运营的开放原则。资本运营的开放原则。(4)(4)资本整体结构最优原则。资本整体结构最优原则。(5)(5)资本周转时间最短原则。资本周转时间最短原则。（6 6）资本
39、运营机会成本最小原则）资本运营机会成本最小原则。六、资本运营的原则资本运营原则是资本效益和效率原则，资本运营不仅包括以产权交易为基础的原则，而且包括按资本运营原则和方法进行生产经营。七、资本运营机制七、资本运营机制v资本利润率和资本回报率资本利润率和资本回报率 -资本利润与资本回报率的高低资本利润与资本回报率的高低直接影响到企业所有者的权益及企业经营直接影响到企业所有者的权益及企业经营者的收益和命运，企业的经营活动就会形者的收益和命运，企业的经营活动就会形成通过优化配置现有的全部资本提高资本成通过优化配置现有的全部资本提高资本运作效率，尽可能大地实现资本增值并向运作效率，尽可能大地实现资本增值
40、并向企业所有者还利的机制，这种机制就是资企业所有者还利的机制，这种机制就是资本运营机制。本运营机制。八、资本运营的特点八、资本运营的特点（一）现代资本运营具有区域战略优势和（一）现代资本运营具有区域战略优势和行业垄断倾向行业垄断倾向（二）资本运营规模越来越大，企业并购（二）资本运营规模越来越大，企业并购多采用股票置换方式实现多采用股票置换方式实现（三）资本运营日趋国际化（三）资本运营日趋国际化（四）资本运营的科技导向效应日益显著资本运营的科技导向效应日益显著 案例：案例：中策公司的资本运营之路中策公司的资本运营之路一、公司概况一、公司概况二、收购步骤二、收购步骤投入资金，与国有企业整体合资投入
41、资金，与国有企业整体合资由参股变为绝对控股由参股变为绝对控股任命新管理层，转变经营机制任命新管理层，转变经营机制重组被收购企业，调整清理存量资产重组被收购企业，调整清理存量资产引入资金与技术推出新产品引入资金与技术推出新产品被收购公司股权纳入海外控股公司名下被收购公司股权纳入海外控股公司名下案例：案例：中策公司的资本运营之路中策公司的资本运营之路三、中策公司收购模式三、中策公司收购模式选择经济效益良好的行业骨干企业，加以选择经济效益良好的行业骨干企业，加以控股，形成不同行业的中策企业集团控股，形成不同行业的中策企业集团一揽子收购一个地区的全部国有企业一揽子收购一个地区的全部国有企业1.一揽子收
42、购一个地区某一行业的全部企业一揽子收购一个地区某一行业的全部企业控股控股 权权案例讨论：可口可乐收购汇源v9月月3日，可口可乐与汇源果汁联合发布公告称，将由可口可日，可口可乐与汇源果汁联合发布公告称，将由可口可乐旗下全资子公司收购在香港上市的中国汇源果汁集团有限乐旗下全资子公司收购在香港上市的中国汇源果汁集团有限公司，出价近公告前股价的公司，出价近公告前股价的3倍，金额达倍，金额达179.2亿港币。消息亿港币。消息公布，汇源重新开盘，股价飙升公布，汇源重新开盘，股价飙升164%。随股价飙升的是舆。随股价飙升的是舆论一片哗然，叫好的有，喊骂的更多论一片哗然，叫好的有，喊骂的更多新浪网发起的投票新
43、浪网发起的投票结果显示，参与投票的结果显示，参与投票的4万余人中，持不赞同意见的比例高万余人中，持不赞同意见的比例高达达82.3%。2009年年3月月18日，商务部发布了日，商务部发布了2009年第年第22号公告，决定号公告，决定禁止可口可乐公司收购汇源果汁集团有限公司的交易。禁止可口可乐公司收购汇源果汁集团有限公司的交易。案例案例 清华同方的资本运营清华同方的资本运营 -并购中采用何种支付方并购中采用何种支付方式式一、一、概况概况二、清华同方的决策二、清华同方的决策1.1.现金存在巨大缺口现金存在巨大缺口2.2.借债和发行新股的成本比较借债和发行新股的成本比较3.3.股票交换所带来的股权结构
44、的变动程度股票交换所带来的股权结构的变动程度4.4.考虑当时的股价水平并预测发行新股会考虑当时的股价水平并预测发行新股会对股价波动带来的影响对股价波动带来的影响5.5.政府的政策限制因素政府的政策限制因素第二讲第二讲资产运营的动因与效应分析资产运营的动因与效应分析本讲主要内容资产运营的效率动因资产运营的效率动因资产运营的战略动因资产运营的战略动因资产运营的功利机会动因资产运营的功利机会动因资产运营的国家政策动因资产运营的国家政策动因资产运营的协同效应资产运营的协同效应资产运营的福利效应资产运营的福利效应资产运营的促进效应资产运营的促进效应资产运营的技术创新效应资产运营的技术创新效应资产运营的效
45、率动因资产运营的效率动因规模经济效益规模经济效益 降低费用成本降低费用成本 -节省市场交易成本节省市场交易成本 -节省谈判和监督成本节省谈判和监督成本 -降低进入障碍降低进入障碍协同效应协同效应 -管理协同管理协同 -经营协同经营协同 -财务协同财务协同 -技术协同技术协同 效率差异化理论效率差异化理论v效率差异化理论（效率差异化理论（Differential EfficiencyDifferential Efficiency）表）表明效率高、且有额外管理能力的企业将收购效率低明效率高、且有额外管理能力的企业将收购效率低的企业，并且通过提高其效率取得效益。的企业，并且通过提高其效率取得效益。v
46、该理论能够较好地解释在相关行业内的企业购并行该理论能够较好地解释在相关行业内的企业购并行为。不同企业间的效率差异化要以表现在多方面：为。不同企业间的效率差异化要以表现在多方面：、管理效率差异（典型的案例有海尔收购休克鱼）；、管理效率差异（典型的案例有海尔收购休克鱼）；、技术效率差异（如国际投资中的垄断优势理论）、技术效率差异（如国际投资中的垄断优势理论）;、市场效率差异（包括市场信誉度、品牌差异和营销、市场效率差异（包括市场信誉度、品牌差异和营销网络等）：网络等）：、投入物效率差异等（投入物品质、价格等差异）。、投入物效率差异等（投入物品质、价格等差异）。管理效率差异化管理效率差异化v收购方企
47、业有一个高效率的管理队伍，其能收购方企业有一个高效率的管理队伍，其能力超过了本企业的需求。这时，该公司就可力超过了本企业的需求。这时，该公司就可以通过收购一家管理效率较低的公司来使其以通过收购一家管理效率较低的公司来使其额外的管理资源得到充分运用。额外的管理资源得到充分运用。v这里隐含着两个假设：这里隐含着两个假设：第一，收购方企业所拥有的高效率管理队伍是一第一，收购方企业所拥有的高效率管理队伍是一个整体，并且受不可分性或规模经济的制约；个整体，并且受不可分性或规模经济的制约；第二，收购方企业因为行业需求状况的限制，在第二，收购方企业因为行业需求状况的限制，在其自身行业内进行增量生产能力的扩张
48、是不可能其自身行业内进行增量生产能力的扩张是不可能的。的。v海尔模式是典型的效率差异化问题。海尔模式是典型的效率差异化问题。资产运营的战略动因资产运营的战略动因争夺市场权力，提高市场占有率争夺市场权力，提高市场占有率 -如美国飞机制造业波音公司与麦道公司的合并如美国飞机制造业波音公司与麦道公司的合并 降低进入门槛，开展多元化经营降低进入门槛，开展多元化经营 发展战略调整，提高企业竞争力发展战略调整，提高企业竞争力 -以生产以生产“万宝路万宝路”香烟而著名的菲利普香烟而著名的菲利普莫里莫里斯斯(Philip Moms)(Philip Moms)公司，从上个世纪公司，从上个世纪6060年代起就意识
49、年代起就意识到香烟市场将会逐步萎缩，因此，有意识地将从香烟到香烟市场将会逐步萎缩，因此，有意识地将从香烟上获得的利润进行转移，兼并重组了一系列食品行业上获得的利润进行转移，兼并重组了一系列食品行业的企业，企业的战略目标就是企业重心的转移，在的企业，企业的战略目标就是企业重心的转移，在2020世纪末公司转变为一个拥有大量利润的有香烟分部的世纪末公司转变为一个拥有大量利润的有香烟分部的食品公司，而不是一个附带生产食品的烟草公司食品公司，而不是一个附带生产食品的烟草公司。战略性重组理论战略性重组理论 v战略性重组理论准确地讲是战略性重组理论准确地讲是“战略性重组以适应变战略性重组以适应变化的环境化的
50、环境”。v该理论认为，由于环境的变化，企业通过外部收购该理论认为，由于环境的变化，企业通过外部收购与内部扩充相比，前者可以使企业更快地适应环境与内部扩充相比，前者可以使企业更快地适应环境变化，有效地降低进入新行业和新市场的壁垒，并变化，有效地降低进入新行业和新市场的壁垒，并且风险也相对较小。且风险也相对较小。v特别是基于行业或产品生命周期的变化所进行的战特别是基于行业或产品生命周期的变化所进行的战略性重组。如企业所处的行业或生产的产品已处于略性重组。如企业所处的行业或生产的产品已处于成熟期或衰退期，必须考虑除内部成长外的外部成成熟期或衰退期，必须考虑除内部成长外的外部成长方式，即通过产权投资方
