1、股权规划与公司治理股权规划与公司治理企业长治久安的基础企业长治久安的基础池强池强 2014.2014.12.1312.13 北大总裁班北大总裁班2目录目录前言：前言：从两个案例说起从两个案例说起案例案例1：某公司股份转让时的股权规划：某公司股份转让时的股权规划案例案例2：某传媒公司股权激励的失败案例：某传媒公司股权激励的失败案例第一篇第一篇股权规划的理念股权规划的理念案例案例3：从阿里巴巴上市看：从阿里巴巴上市看股权与企业控制权股权与企业控制权案例案例4：某公司设立时股权规划的重大缺陷：某公司设立时股权规划的重大缺陷第二篇第二篇股权激励股权激励案例案例5：某园区运营企业对核心团队的长期激励分析
2、：某园区运营企业对核心团队的长期激励分析案例案例6：国内上市公司早期股权激励的几种模式：国内上市公司早期股权激励的几种模式案例案例7：国内两公司股权期权激励方案分析：国内两公司股权期权激励方案分析案例案例8：国内某信息科技公司核心人员综合激励方案分析：国内某信息科技公司核心人员综合激励方案分析第三篇第三篇融资及挂牌上市中的股权规划融资及挂牌上市中的股权规划案例案例9：某快速成长企业股权融资分析：某快速成长企业股权融资分析案例案例10：某高科技企业五年上市战略中的股权规划：某高科技企业五年上市战略中的股权规划案例案例11：某股权分散的上市公司：某股权分散的上市公司“控制人控制人”一致行动人一致行
3、动人第四篇第四篇公司治理的基本理念知识公司治理的基本理念知识案例案例12：某：某“股权平均股权平均”的股份有限公司设立时的公司治理的股份有限公司设立时的公司治理案例案例13：某集团公司治理结构的错位：某集团公司治理结构的错位第五篇第五篇公司治理应用实务公司治理应用实务案例案例14：治理结构优化促进竞争力提升：治理结构优化促进竞争力提升案例案例15：某集团公司的治理结构与管控模式：某集团公司的治理结构与管控模式案例案例16：某品牌联盟股份公司设立时的治理结构设计：某品牌联盟股份公司设立时的治理结构设计3前言前言本课程的说明本课程的说明p股权规划、公司治理，都属于公司长治久安的基础工程p是企业快速
4、持续发展的保证p本课程以案例为主p欢迎大家现场提出问题，结合课程现场解答前言前言背景背景p湖南某高科技企业，股权结构如下n33%国有股，某兵工厂n30%是原来的公司创立者，70多岁，已经不参与公司工作n剩下的46%，五个自然人持有n其中一个是专业投资者，不在公司工作，持有25%股权n其他四个为公司高管，分别持有5-6%的股权n实际经营负责人，团队核心，5.5%p现在希望进行股权融资，以增资扩股的方式；价格基本一致现在希望进行股权融资，以增资扩股的方式；价格基本一致问题：问题：决定本次投资是否成功的主要问题是什么？决定本次投资是否成功的主要问题是什么？4案例案例1 1：某公司股份转让时的股权规划
5、：某公司股份转让时的股权规划前言前言背景背景p这是一家深圳的传媒公司，在地产领域长期第一p为激励核心专业团队，拿出22%的股权，对十一个核心专业人员进行激励，每人两个点；价格是公司的注册资金p其他两个为公司创始人，分别持有40%和38%问题与解决：问题与解决：大家谈谈该案例对你的启示大家谈谈该案例对你的启示5案例案例2 2：某传媒公司股权激励的失败案例：某传媒公司股权激励的失败案例目录目录第一篇第一篇 股权规划的理念股权规划的理念1.1 1.1 从公司法看股权规划从公司法看股权规划1.2 1.2 股权规划的应用股权规划的应用1.3 1.3 股权与企业控制权股权与企业控制权案例案例3 3：从阿里
6、巴巴上市看：从阿里巴巴上市看股权与企业控制权股权与企业控制权1.4 1.4 股权规划与企业治理股权规划与企业治理1.5 1.5 股权规划与股权规划与“公司宪法公司宪法”案例案例4 4：某公司设立时股权规划的重大缺陷：某公司设立时股权规划的重大缺陷61.1从从公司法公司法看股权规划看股权规划2014年3月1日生效的公司法的目录第一章总第一章总则则第二章有限责任公司的设立和组织机构第二章有限责任公司的设立和组织机构第三章有限责任公司的股权转让第三章有限责任公司的股权转让第四章股份有限公司的设立和组织机构第四章股份有限公司的设立和组织机构第五章股份有限公司的股份发行和转让第五章股份有限公司的股份发行
7、和转让第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第七章公司债券第七章公司债券第八章公司财务、会计第八章公司财务、会计第九章公司合并、分立、增资、减资第九章公司合并、分立、增资、减资第十章公司解散和清算第十章公司解散和清算第十一章外国公司的分支机构第十一章外国公司的分支机构第十二章法律责任第十二章法律责任第十三章附第十三章附则则7公司法的基础内公司法的基础内容，就是规范股容，就是规范股权结构和公司治权结构和公司治理的相关规则理的相关规则1.1从从公司法公司法看股权规划看股权规划第七十一条第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股
8、权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。8本条目，就将股权转让的事情规定的清清楚楚。本课程不是法律课程，本条目，就将股权转让的事情规定的清清楚楚。本课程不是法律课程，我们举此例子，只是说明股权规划与公司法的相关规定息息
9、相关我们举此例子，只是说明股权规划与公司法的相关规定息息相关1.2股权规划的应用股权规划的应用p公司设立与注册p股权融资p股权激励p股东间转让p并购相关p增减资p其他股权变更p9其核心是公司控制及权其核心是公司控制及权益益/风险的分配风险的分配1.3股权与企业控制权股权与企业控制权p同股同权p优先股的概念p表决权与公司掌控10问题：对企业控制需要多少股权？问题：对企业控制需要多少股权？什么是优先股？什么是优先股？案例案例3：从阿里巴巴上市看：从阿里巴巴上市看股权与企业控制权股权与企业控制权背景：背景：公司目前实际股权架构中，马云持股量少于雅虎及软银两大外资股东，这是阿里巴巴公司控制权中的核心问
10、题11案例案例3：从阿里巴巴上市看：从阿里巴巴上市看股权与企业控制权股权与企业控制权背景背景p阿里巴巴希望发行投票权不同的AB股，现在又希望合伙人制p香港不容许发行两种投票权不平等的股票上市，故其香港上市失败p谷歌2004年上市引入A/B股制度，两位企业创始人获分B股，其他公众股东则获分A股，B股的投票权为A股的10倍。这个制度确保了两位创始人能以较小的持股控制大局，且持有过半的投票权p为吸引这个规模超大的IPO，去年10月，美国两大交易所对合伙人制度开绿灯p据其向美国证券交易委员会（SEC）提交的监管文件显示，该集团采用的是合伙人结构，特点是合伙人拥有指定多数董事会成员的排他性权利。这种结构
11、使得持有8.9%阿里巴巴集团股份的公司创始人马云及其管理团队得以保持自己的控制权马云要控制公司，必须控制什么？谈谈本案例对你的启示马云要控制公司，必须控制什么？谈谈本案例对你的启示121.4股权规划与企业治理股权规划与企业治理p股权规划直接决定公司的治理结构n股东会n董事会n监事会n核心经营层p公司治理结构又确定了公司未来的股权规划p两者相互作用，密不可分股东相对地位的变化此一时彼一时131.5股权规划与股权规划与“公司宪法公司宪法”p股权规划与企业治理的基本依据就是公司法p具体反映在公司章程中p章程就是“公司宪法”14在实际操作中，许多企业对公司章程不重视；甚至出现公司章程必须按照在实际操作
12、中，许多企业对公司章程不重视；甚至出现公司章程必须按照工商局给的标准写，否则不予注册的工商局给的标准写，否则不予注册的“懒政懒政”行为行为大家说，对公司章程，应该如何看待？大家说，对公司章程，应该如何看待？案例案例4：某公司设立时股权规划的重大缺陷：某公司设立时股权规划的重大缺陷背景背景p这是湖南一家在地级市的旅游公司p在成立之初挂了某国有旅游公司的牌子p双方的约定及注册公司时的做法现在的问题现在的问题p原来的领导调走了原来的领导调走了p要求履行股东职责、实现要求履行股东职责、实现“股东权益股东权益”如何处理？如何处理？p当初成立时应该如何安排？当初成立时应该如何安排？p现在如何办？现在如何办
13、？15目录目录第二篇第二篇股权激励股权激励引言：从引言：从“乔家大院乔家大院”的的“身股身股”谈起谈起2.1基本激励理论基本激励理论2.2长期激励的基本方式长期激励的基本方式案例案例5：某园区运营企业对核心团队的长期激励分析：某园区运营企业对核心团队的长期激励分析2.3股权激励的基本类型与方式股权激励的基本类型与方式案例案例6：国内上市公司早期股权激励的几种模式：国内上市公司早期股权激励的几种模式2.4股权激励利弊分析股权激励利弊分析2.5股权股权/股票期权激励实操股票期权激励实操案例案例7：国内两公司股权期权激励方案分析：国内两公司股权期权激励方案分析2.6股权激励与绩效管理股权激励与绩效管
14、理案例案例8：国内某信息科技公司核心人员综合激励方案分析：国内某信息科技公司核心人员综合激励方案分析16引言：从引言：从“乔家大院乔家大院”的的“身股身股”谈起谈起p电视剧中“东家”就是现在的大股东p“掌柜”，就是现在的“CEO”u“身股”，用现在的语言如何描述？是一种什么样的长期激励？u如果你在公司要进行长期激励，本案例有什么启示？172.1基本激励理论基本激励理论这是常用的一些基本激励理论这是常用的一些基本激励理论p马斯洛的需求五层次p双因素理论p公平理论p期望理论通过讲解，大家要认识到，激励是有其规律的；按照激励的规律设计激励体系，才能更加有效，事半功倍1819企业目标体系诱导因素集合个
15、人因素集合激励机制激励机制激励机制的三个支点激励机制的三个支点2.1基本激励理论基本激励理论20企业目标体系 u企业员工将实现企业目标作为达到个人目标的手段和途径u即如果企业目标表现出对员工个人的有用性，员工就会通过其日常工作连续地关注那个目标，赏识那个目标的重要意义和价值激励机制的三个支点激励机制的三个支点2.1基本激励理论基本激励理论21诱导因素集合 u个人加入到企业中来是因为企业能提供个人所需要的各种报酬u这些报酬就成为产生某种行为的刺激因素u企业便可将这些刺激因素作为引发员工符合期望行为的诱导因素激励机制的三个支点激励机制的三个支点2.1基本激励理论基本激励理论关于报酬关于报酬22个人
16、因素集合u个人因素包括需要、价值观等决定其加入企业的动机因素u个人能力、素质、潜力等决定员工对企业贡献大小的因素u企业的激励机制设计要充分考虑到员工素质、能力水平以及个人要求发展的愿望，将目标设置、工作安排与这些因素相匹配激励机制的三个支点激励机制的三个支点2.1基本激励理论基本激励理论现代企业治理结构要求企业根据自己的实际建立科学和激现代企业治理结构要求企业根据自己的实际建立科学和激励相容的结构体系励相容的结构体系建立期：原始积累阶段建立期：原始积累阶段成长期：发展提升期成长期：发展提升期发展期：持续优化阶段发展期：持续优化阶段同甘共苦的结构和氛围同甘共苦的结构和氛围个人权威的体系个人权威的
17、体系股权配置和激励体系要股权配置和激励体系要建立起来建立起来股东会、董事会和监事股东会、董事会和监事会要名副其实会要名副其实鼓励创新的体系鼓励创新的体系要建立多级驱动的股权激要建立多级驱动的股权激励体系励体系建立开放的人才吸纳和激建立开放的人才吸纳和激励体系励体系企业在不同的阶段有不同的激励体系企业在不同的阶段有不同的激励体系2.1基本激励理论基本激励理论2.2长期激励的基本方式长期激励的基本方式p年薪制p虚拟分红p职业生涯规划管理p企业年金p股票期权p员工持股计划p2425p年薪制是对经营者人力资本价值的充分肯定，其突出的特点是在对经营者智慧、能力和绩效进行科学合理评价后与其收入挂钩，激发经
18、营者的潜能p实行年薪制就必然涉及到考核，年薪制的有效推行必须与企业绩效评价有机结合，通过对企业获利能力、基础管理、债务状况、经营风险、长期发展能力等多方面内容的评价，可以全面、系统地剖析影响企业目前经营和长远发展的诸方面因素，全方位地判断企业的真实状况，为经营者实行年薪制提供充分的依据2.2长期激励的基本方式长期激励的基本方式年薪制年薪制26非持股形式的年薪制非持股形式的年薪制 持股形式的年薪制持股形式的年薪制 n年薪是由基本年薪和风险年薪（或效益年薪）两部分组成n基本年薪是依据企业规模和经营难易程度确定，每年进行一次核定n风险年薪是在年度内根据实际工作业绩发放的浮动收入，与主要效益指标、资产
19、保值增值指标、管理能力指标等挂钩n实行这种年薪制，经营者的经营目标明确（如利润、营收等），激励作用较大n其激励作用的有效发挥在很大程度上取决于考核指标的科学选择、准确真实，否则容易引发经营者短期行为n经营者持股的最大作用是使经营者的个人利益与企业的长期发展更紧密地结合在一起，促使经营者的经营行为长期化n经营者持股作为一种长期的激励措施，与一些短期激励措施共同构成了使经营者利益与股东利益相一致的报酬模式n其年薪分为两部分：一部分用奖金方式以现金形式及时兑现，起到短期激励作用；一部分按持股形式每年收取股息或分红，其目的是起到长期激励作用2.2长期激励的基本方式长期激励的基本方式年薪制年薪制27虚拟
20、分红虚拟分红p虚拟分红是一种基于公司经营业绩和员工个人（部门）绩效考核的利润分享计划，是将公司的利润按照一定的比例拿出，作为员工的奖励薪酬，并根据员工的工作绩效进行发放p由于其简单、易操作而被广泛采用，虚拟分红具有以下优点：u公司经营业绩与员工个人的收入挂钩，能够让员工更加关注企业的发展，具有较强的激励效果u虚拟分红使得员工的工作绩效与其收入水平挂钩，改变了“干多干少，干好干坏”不能够在薪资水平上得到体现的弊端u虚拟分红操作简单，不受宏观政策、法律的限制，可以根据公司的实际情况灵活执行，不管是上市公司还是非上市公司，国有公司还是民营企业，均可采用2.2长期激励的基本方式长期激励的基本方式28职
21、业生涯职业生涯管理管理职业生涯管理职业生涯管理个人职业生涯管理是以实现个人发展的成就最大化为目的，过对个人兴趣、能力和个人展目标的有效管理实现个人发展愿望个人职业生涯管理个人职业生涯管理企业职业生涯管理以提高公司人力资源质量，发挥人力资源管理效率为目的，通过个人发展愿望与组织发展需求的结合实现企业发展。企业职业生涯管理企业职业生涯管理2.2长期激励的基本方式长期激励的基本方式29p职业生涯规划是企业留住和激励人才的重要措施p职业生涯管理中个体管理与企业管理的主体利益是一体化的，任何一个企业都要依靠员工的努力工作创造新的价值，而员工则依靠企业提供的工作和就业机会，二者是相互依存彼此需要的p企业的
22、职业生涯管理工作与员工个人所进行职业生涯规划利益是趋同的，企业做好职业生涯管理是既有益于企业又有利于个人的双赢之路2.2长期激励的基本方式长期激励的基本方式职业生涯管理职业生涯管理30p对企业来讲，职业生涯规划还是企业开发人才的有效手段，通过员工职业生涯开发与管理，使人尽其才，才尽其用，是资源合理配置的首要问题p作为企业的高层管理者，必须从员工的具体情况出发，给不同的员工制定不同的职业生涯规划，在工作中分配不同的岗位，从而做到个人发展与工作紧密结合，实现有效激励p成功的职业生涯规划需要员工与组织双方面的共同努力与配合，它关系到组织人力资源的配置与定位、利用和培养，以及赢得员工积极贡献精神和充分
23、调动与发展员工潜能等问题，关系到员工个体以及组织未来的发展2.2长期激励的基本方式长期激励的基本方式职业生涯管理职业生涯管理31企业年金企业年金p企业年金（在国外又称为职业年金、超级年金、私人养老计划、公司年金计划、雇主承办计划等）是指在政府强制实施的基本养老保险制度之外，企业在国家政策的指导下，根据自身经济实力和经济情况建立的，旨在为本企业职工提供一定程度退休收入保障制度p它本质上是企业自愿为员工建立的养老福利制度2.2长期激励的基本方式长期激励的基本方式32p企业年金具有极强的灵活性n企业选择的灵活性n企业内部针对不同员工可以灵活地使用企业年金为激励手段n企业与职工之间还可以协商实施，遵循
24、自愿的原则n在企业年金制度下，企业年金由雇主发起，企业缴纳的越多，雇员享有的福利就越多，福利水平高的企业，越具有吸引人才、保留人才的能力n企业年金带来安全感，进而产生对企业的归属感和忠诚，可以免去很多由于没有安全感而造成的分心和低效率n企业年金根据雇员的资历和地位来决定其企业年金受益额的多少，这会产生荣誉感和成就感n发达国家的实践证明，企业年金在企业的管理中具有重要作用，它是企业激励机制中一个活跃而不是僵硬的因素，深得雇主和雇员赞誉企业年金企业年金2.2长期激励的基本方式长期激励的基本方式33股票期权股票期权p股票期权(简称ESO)，是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方(也称立权人)，通
25、过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权让渡给期权合约的买方(也称持权人)p持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约p股票期权就是给予公司高级管理人员在一定期限内的任何时间可以按照某个固定的价格购买本公司股票的权利2.2长期激励的基本方式长期激励的基本方式34降低代降低代理成本理成本n弱化了“委托代理”矛盾，减少了工资、奖金等现金支出提高公提高公司业绩司业绩n减少了经营者的短期行为，提高了管理效率和经营者的积极性、竞争性、责任心和创造性 整合人整合人力资源力资源n有助于对管理者的选择、吸引、激励股票期权股票期权2.2长期激励的基本方式长期激励的基本方式35员工
26、持股计划员工持股计划p员工持股即企业为了奖励员工努力工作，通过入股分红制度将一定比例的盈余分配给员工p员工持股计划是蕴含于企业内部的利益调整机制，即在企业资本所有者和企业员工之间建立起的一种新型的利益关系p在共同利益的基础上，所产生的激励促使员工和企业共同关注企业的经营发展p制定切实可行的员工持股方案，可以使公司与员工间利益明确、责权分明，更有效地调动员工的积极性，使员工全身心工作p实施员工持股计划的目的在于为企业引人一种新的动力机制，而不仅仅是一种利益分配机制2.2长期激励的基本方式长期激励的基本方式增强员工的主人翁意识增强员工的主人翁意识n员工以自身投资的形式参与到企业中来，投资者与员工共
27、享收益，共担风险n增强了员工的主人翁意识，消除了消极工作态度n积极主动的为企业经营出谋划策，全心全力地投入到工作中去，在企业内部形成合力弥补企业经营资金需求弥补企业经营资金需求n内部员工持股范围较 大，能够有效地弥补企业经营资金需求n分散和降低大股东投资风险 留住人才，吸引人才留住人才，吸引人才n通过职工股份分红等形式，完善内部员工科学的激励分配机制n多劳多得，贡献多，收益大，从而留住人才，吸引人才 员工持股计划的作用员工持股计划的作用员工持股计划员工持股计划2.2长期激励的基本方式长期激励的基本方式37非杠杆型的员工持股计划非杠杆型的员工持股计划杠杆型的员工持股计划杠杆型的员工持股计划n非杠
28、杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买公司股票的现金这个数额一般为参与者工资总额的25%n由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值n员工退休或因故，可根据一定年限要求取得相应的股票或现金 n 主要利用信贷杠杆来实现，这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面n 首先，成立一个职工持股计划信托基金。然后由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润中转来的资金规划银行贷款的利息和本金n 随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票
29、逐步转入职工帐户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有 员工持股计划员工持股计划2.2长期激励的基本方式长期激励的基本方式案例案例5：某园区运营企业对核心团队的长期激励分析：某园区运营企业对核心团队的长期激励分析38背景：背景：p该公司成立四年，发展迅猛，现在希望对核心经营团队进行长期激励，但选择哪种方式，如何进行激励，存在很多困惑请看分析资料（见链接）结论：结论：p最终采用的方式p与公司经营成果与绩效考核结果紧密结合长期激长期激励分析励分析股权激励的常用工具股权激励的常用工具授予股票价值的增量或全值授予股票价值的增量或全值增值增值全值全值真实股票方式真实股票方式还是现金方式还是现金方式股票股
30、票股票期权股票期权(stock option)stock option)限制性股票限制性股票(restricted stock)restricted stock)绩效股票绩效股票(performance stock)performance stock)现金现金股票增值权股票增值权(stock appreciation stock appreciation stock)stock)模拟股票模拟股票(phantom stock)phantom stock)2.3股权激励的基本类型与方式股权激励的基本类型与方式股权激励的常用工具股权激励的常用工具股票期权的基本原理股票期权的基本原理股票市价时间股票市
31、价时间失效日被授予但未行权的期权失效，不能再行权失效日被授予但未行权的期权失效，不能再行权授予行权价授予日期权被授予人被授予期权期权被授予人获得被授予期权的行权权力生效日期权限制期，被授予人未获行权权力期权被授予人获得被授予期权的行权权力生效日期权限制期，被授予人未获行权权力行权买入股票行权日行权买入股票行权日上升，行权卖出股票薪酬性差价收益资本利得性收益下降，不行权u 定义：定义：-股票期权是公司赋予股票期权是公司赋予期权被授予人在期权被授予人在未来某未来某一段时间一段时间内以内以一定价格一定价格购买公司购买公司一定股票一定股票的选的选择权，被授予人也可以择权，被授予人也可以放弃行使该项权利
32、放弃行使该项权利u 四个重要时点四个重要时点-授予、生效、行权、授予、生效、行权、失效失效u 两个重要概念：两个重要概念：-行权价、市场价行权价、市场价说明说明2.3股权激励的基本类型与方式股权激励的基本类型与方式股票增值权的基本原理股票增值权的基本原理股票价格股票价格时间时间下降，不行权下降，不行权失效日失效日行权价行权价授予日授予日 生效日生效日增值权限制增值权限制期，被授予期，被授予人未获行权人未获行权权力权力行权日行权日上升，行权上升，行权公司直接支付差价公司直接支付差价增值权可行权期，增值权可行权期，根据生效规则分批根据生效规则分批或一次性获得行权或一次性获得行权权力权力市场价市场价
33、市场价市场价u 定义：定义：-股票增值权是公司赋予增股票增值权是公司赋予增值权被授予人在值权被授予人在未来某一段未来某一段时间时间内根据内根据事先确定的价格事先确定的价格和数量和数量计算并获得计算并获得一定股票一定股票差价收益差价收益的权利。股票增值的权利。股票增值权是以现金方式实现的虚拟权是以现金方式实现的虚拟股票期权股票期权；u 四个重要时点：四个重要时点：-授予、生效、行权、失效授予、生效、行权、失效u 两个重要概念：两个重要概念：-行权价、市场价行权价、市场价说明说明2.3股权激励的基本类型与方式股权激励的基本类型与方式限制性股票的基本原理限制性股票的基本原理股票价格股票价格时间时间授
34、予日授予日 生效日生效日限制期，被限制期，被授予人不能授予人不能转让或出售转让或出售股票股票获得所持有获得所持有股票市场价股票市场价值的全值值的全值根据生效根据生效 /限制条限制条件失效规则分批或件失效规则分批或一次性获得股票的一次性获得股票的自由处置权自由处置权u 定义：定义：-限制性股票是公司赋予被限制性股票是公司赋予被授予人在持续服务的前提下，授予人在持续服务的前提下，根据事先确定的时间和比例根据事先确定的时间和比例获得一定数量公司股票价值获得一定数量公司股票价值全值的权利全值的权利u 两个重要时点：两个重要时点：-授予、生效授予、生效u 限制性股票需要事先确定：限制性股票需要事先确定：
35、-授予数量授予数量-生效生效/限制条件失效规则限制条件失效规则 （包括生效时间和比例）（包括生效时间和比例）说明说明2.3股权激励的基本类型与方式股权激励的基本类型与方式绩效股票的基本原理绩效股票的基本原理股票价格股票价格时间时间确定目标确定目标授予日授予日被授予人努被授予人努力完成绩效力完成绩效目标目标获得所授获得所授股票市场股票市场价值的全价值的全值值根据绩效完成情况根据绩效完成情况获授部分或全部股获授部分或全部股票票u 定义：定义：-绩效股票是公司赋予被授予绩效股票是公司赋予被授予人在完成事先确定的绩效目标人在完成事先确定的绩效目标后，按照事先确定的数量获得后，按照事先确定的数量获得公司
36、股票价值全值的权利。公司股票价值全值的权利。-绩效股票和限制性股票的区绩效股票和限制性股票的区别在于：绩效股票是事后授予。别在于：绩效股票是事后授予。u 两个重要时点：两个重要时点：-确定绩效目标、授予确定绩效目标、授予u 绩效股票需要事先确定：绩效股票需要事先确定：-具体绩效目标、预期授予数具体绩效目标、预期授予数量量说明说明2.3股权激励的基本类型与方式股权激励的基本类型与方式模拟股票的基本原理模拟股票的基本原理股票价格股票价格时间时间授予日授予日生效日生效日限制期，限制期，被授予人被授予人未获行权未获行权权力权力获得与所持获得与所持有模拟股票有模拟股票的市场价值的市场价值全值相当的全值相
37、当的现金现金根据生效规则分批或一根据生效规则分批或一次性获得与模拟股票的次性获得与模拟股票的市场价值全值相当的现市场价值全值相当的现金金u 定义：定义：-模拟股票是公司赋予被授模拟股票是公司赋予被授予人在持续服务的前提下，予人在持续服务的前提下，根据事先确定的时间和比例，根据事先确定的时间和比例，获得与一定数量模拟公司股获得与一定数量模拟公司股票票/股份价值相当的现金的股份价值相当的现金的权利权利u 两个重要时点：两个重要时点：-授予、生效授予、生效u 模拟股票需要事先确定：模拟股票需要事先确定：-授予数量、生效规则（包授予数量、生效规则（包括生效时间和比例）括生效时间和比例）说明说明2.3股
38、权激励的基本类型与方式股权激励的基本类型与方式股权激励常用工具的比较股权激励常用工具的比较目的目的/工具工具股票期权股票期权股票增值权股票增值权限制性股票限制性股票绩效股票绩效股票模拟股票模拟股票股东价值关注性股东价值关注性较高较高一般一般高高高高一般一般激励力度激励力度高高较高较高高高高高较高较高非业绩影响非业绩影响较高较高较高较高低低低低较高较高约束力度约束力度较高较高低低高高高高低低股权摊薄作用股权摊薄作用一般一般/高高无无高高高高无无激励成本激励成本较低较低较低较低高高高高高高对现金流的影响对现金流的影响不变不变 /增加流入增加流入增加流出增加流出无影响无影响无影响无影响增加流出增加流
39、出2.3股权激励的基本类型与方式股权激励的基本类型与方式案例案例6：国内上市公司早期股权激励的几种模式：国内上市公司早期股权激励的几种模式46通过资料，大家一起看国内上市公司进行股通过资料，大家一起看国内上市公司进行股权激励的基本模式：权激励的基本模式：p谈谈对你的启示国内上市国内上市公司股权公司股权激励模式激励模式2.4股权激励利弊分析股权激励利弊分析当然，股权激励，也存在许多问题当然，股权激励，也存在许多问题p股权激励的很多方式，对公司股权未证券化的公司，很难进行使用，主要原因是缺乏一个公司股权的“公允价格”；缺乏相对客观的衡量标准p股权激励，特别是实授股权的激励，是长期激励的终极方式；对
40、中小民营企业，工商手续变更后，未来可能面对许多法律问题47股权激励，能够有效解决股权激励，能够有效解决“激励不相容激励不相容”的问题，且其方的问题，且其方式多种多样，因而得到较广泛的应用式多种多样，因而得到较广泛的应用48股票期权的外部环境要求n从我国的现实来看，证券市场尽管经过了近二十年的发展，与发达国家的证券市场相比相差很远。实证研究表明，我国证券市场的有效性极其微弱，甚至于股票的价格根本不能反映企业的业绩表现。因此，在这种情况下，盲目地实施股票期权反而起不到长期激励作用，并有可能给刚有起色的民营企业带来灾难n实证研究表明，我国证券市场的有效性还比较微弱，很多时候股票价格不能反映企业的业绩
41、表现n在这种情况下，对实施股票期权的要求和条件反而更高，需要找准时机，妥善规划n当然，我国资本市场正在成熟、规范，股权激励越来越多，期权激励在民营企业中，也有应用n股票期权制度作为成熟的市场经济体制下的激励机制，其有效性在很大程度上依赖公司治理结构的完善和匹配，资本市场运行的有效性n税务、会计、外汇制度及相关法规的完备并能有效执行等条件n股票期权等长期激励不能盲目进行，而应逐步渐进地推进2.4股权激励利弊分析股权激励利弊分析股权激励有三大步骤p股权激励分析p股权激励方式设计p股权激励实施492.6股权股权/股票期权激励实操股票期权激励实操股票期权行权价格的规定股票期权行权价格的规定期权计划的行
42、期权计划的行权价权价美国市场（美国市场（含含NASDAQ）香港联交所主板市香港联交所主板市场场国内市场国内市场上市公司（上市公司（IPO后）的股票期后）的股票期权计划权计划不低于期权赠予时的股不低于期权赠予时的股票公平市场价格票公平市场价格以下两者的最高者：以下两者的最高者：1、期权授予日的股、期权授予日的股票收市价票收市价2、期权授予日前、期权授予日前5个营业日的平均收个营业日的平均收市价市价行权价格不应低于下行权价格不应低于下列价格较高者：（一）列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘股权激励计划草案摘要公布前一个交易日要公布前一个交易日的公司标的股票收盘的公司标的股票收盘价（二）股权激励计
43、价（二）股权激励计划草案摘要公布前划草案摘要公布前30个交易日内的公司标个交易日内的公司标的股票平均收盘价的股票平均收盘价拟上市公司（拟上市公司（IPO前）的股票前）的股票期权计划期权计划不低于股票公允价值不低于股票公允价值不低于公司最近期经不低于公司最近期经审计的每股有形资产审计的每股有形资产净值净值2.5股权股权/股票期权激励的实操股票期权激励的实操行权价格确定的通常方法行权价格确定的通常方法上市公司上市公司非上市公司非上市公司方法方法 通常以授予日二级市场公允市场价作为通常以授予日二级市场公允市场价作为制定行权价格的依据制定行权价格的依据 通常以授予日的每股净资产作为制定行通常以授予日的
44、每股净资产作为制定行权价格的依据权价格的依据2.5股权股权/股票期权激励实操股票期权激励实操拟上市公司方案比较拟上市公司方案比较方案一方案一方案二方案二方案三方案三要点要点 以每股当期净资产为行权价以每股当期净资产为行权价 期权分两次授予，任职时授予期权分两次授予，任职时授予50%，上市发行时授予，上市发行时授予50%任职时授予部份以每股净资产任职时授予部份以每股净资产为行权价，上市发行时授予部为行权价，上市发行时授予部份以上市发行价为行权价份以上市发行价为行权价 以上市发行价为行权价以上市发行价为行权价利利/弊弊 激励力度大激励力度大 激励成本较高，一定程度激励成本较高，一定程度上影响上市后
45、业绩上影响上市后业绩 对创业期员工的贡献给予对创业期员工的贡献给予高激励高激励 激励成本适度激励成本适度 激励力度偏弱激励力度偏弱 激励成本低激励成本低采用建议采用建议2.5股权股权/股票期权激励实操股票期权激励实操示例示例经验法经验法目标法目标法方法方法u董事会根据企业实际情况和竞争对董事会根据企业实际情况和竞争对手期权授予情况决定授予数量手期权授予情况决定授予数量u根据所需达到的目标决定期权的数根据所需达到的目标决定期权的数量量u例如：规定例如：规定XXXX年股价达到年股价达到1515元，授元，授予予100100万股；股价达到万股；股价达到1010元，授予元，授予4040万股；股价达到万股
46、；股价达到7.57.5元，授予元，授予1010万股万股价值法价值法u根据市场薪酬水平调查结果，确定根据市场薪酬水平调查结果，确定期权薪酬价值期权薪酬价值u用股票期权价值模型计算每股期权用股票期权价值模型计算每股期权价值价值u以上述结果为基础，计算期权授予以上述结果为基础，计算期权授予额度额度确定期权授予额度的常用方法及建议确定期权授予额度的常用方法及建议利利/弊弊u简单简单u人为因素较大人为因素较大u能确保股东回报能确保股东回报u需为未来所有可能的需为未来所有可能的价格制定详细的计划，价格制定详细的计划，授予额度不确定授予额度不确定u便于与市场薪酬水平便于与市场薪酬水平进行比较以此建立薪酬进行
47、比较以此建立薪酬竞争性竞争性u上市公司普遍采用上市公司普遍采用（如联通），有利于以（如联通），有利于以后上市后上市u参数选择是否准确对参数选择是否准确对结果影响较大结果影响较大采用建议采用建议建议以价值法建议以价值法为主，结合经为主，结合经验法、目标法验法、目标法确定授予数量确定授予数量2.5股权股权/股票期权激励实操股票期权激励实操示例示例期权授予额度设计步骤及要点期权授予额度设计步骤及要点1 1、确定股权薪酬、确定股权薪酬比例比例2 2、计算期权价值、计算期权价值要点要点 进行行业薪酬调查，确定不同职进行行业薪酬调查，确定不同职位年现金收入水平和股权薪酬占位年现金收入水平和股权薪酬占总薪酬
48、的比例；总薪酬的比例；收集、测算行业股票波动率、无收集、测算行业股票波动率、无风险利率、预计上市发行价；风险利率、预计上市发行价；计算期权价值；计算期权价值；3 3、计算授予比例、计算授予比例 根据股权薪酬额度和期权价值计根据股权薪酬额度和期权价值计算职位授予比例；算职位授予比例；意义意义 建立行业薪酬竞争力；建立行业薪酬竞争力；期权收入体现职位贡献大小；期权收入体现职位贡献大小；上市公司普遍采用的方式，便于上市公司普遍采用的方式，便于上市路演沟通；上市路演沟通；授予额度的依据充分，能充分授予额度的依据充分，能充分体现公司在行业中的薪酬定位体现公司在行业中的薪酬定位4 4、结果修正、结果修正
49、根据行业或上市公司期权在各层根据行业或上市公司期权在各层级间的授予额度对结果进行审视、级间的授予额度对结果进行审视、修正；修正；验证相关参数取值的合理性，使验证相关参数取值的合理性，使结果更准确；结果更准确；步骤步骤2.5股权股权/股票期权激励实操股票期权激励实操示例示例 确定行权时间需考虑的因素确定行权时间需考虑的因素授予日：授予日：-即给予受益人购买股票权利的日期即给予受益人购买股票权利的日期等待期：等待期：-在给予受益人股票购买权利后，直到实际购买在给予受益人股票购买权利后，直到实际购买股票日的那一段时间称为等待期股票日的那一段时间称为等待期-等待期的长短会影响到长期和短期激励的效果。等
50、待期的长短会影响到长期和短期激励的效果。一般而言等待期越长则长期激励效果越好而短期一般而言等待期越长则长期激励效果越好而短期激励效果则越差激励效果则越差行权日：行权日：-实际购买股票的日期称为行权日。为避免利润实际购买股票的日期称为行权日。为避免利润操纵现象的产生，行权日一般选择在年报公布后操纵现象的产生，行权日一般选择在年报公布后的某一个时间，同时，行权日的确定还要避免对的某一个时间，同时，行权日的确定还要避免对公司经营业绩有重大影响的时点，以使公司股票公司经营业绩有重大影响的时点，以使公司股票价格能尽量与公司业绩相吻合价格能尽量与公司业绩相吻合有效期：有效期：-即受益人享有股票购买权利在多
