1、案例十三 兰岛啤酒的并购与扩张 所谓并购（M&A），就是兼并（Merger）和收购（Acquisition）的简称，用通俗一点的话来说，就是购买企业。这意味着，企业本身被视为一种商品。毫无疑问，可以被买卖的显然是一种商品。但企业这种商品与一般的商品有什么样的区别呢？在探寻区别之前，我们首先要清楚一般商品交易的性质是什么，为什么会发生商品交易？经济学一般假定，人与人之间存在着禀赋和偏好上的差异。对于同一种商品，不同的人会有不同的价值判断；生产这同一商品，不同的人也会付出不同的成本。这就构成了交易的基础。同一种商品，对其价值判断低（如50元）的人可以卖给价值判断高（如100元）的人，价格取其中的任
2、何一点（如75元）交易双方都会由交易而受益。对企业的买卖也是如此。只不过对企业的价值判断不同于对一般商品的价值判断。对一般商品的价值判断是根据个人对商品消费的效用，而企业的效用不是消费的效用，而是其盈利能力。对同一个企业，不同的人、不同的企业家有着不同的价值判断，就意味着他们对企业的盈利能力有着不同的估计。然而问题是，对同一个企业、同一本财务报表，为什么会有不同的价值判断呢？与对一般商品的效用的判断不同，当我们说一个企业的盈利能力时，我们指的是预期的盈利能力。这反映不同的企业家对企业未来的判断。一般来说，一个想出售企业的企业家（这是一个较抽象的词，含有股东和经营者）对企业价值的判断是根据现有的
3、盈利能力，因为这已经体现了他们的企业家能力了；而一个想购买企业的企业家则对该企业的盈利能力有着更乐观的判断。这种差异来源于企业家能力和禀赋的差异 其中可能包括现有企业资源的更好用途，产品的更大的市场，资产的更好的组合，企业制度的改造潜力，等等。当然这些都只是在预期当中，并购的结果也有可能是失败的，如同其它投资的失败一样。但并购活动本身终究是提供了一个使企业向企业家能力较强的企业家手中转移、使企业的盈利能力提高的机会。那么，是什么支撑了并购企业家的较好预期呢？换句话说，并购公司靠什么来提高被并购公司的盈利能力、从而使其升值呢？一个简单的说法就是，靠资产的重新配置。我们知道，现代工业的一个重要秘诀
4、，就是规模经济性，即通过生产或销售规模的增大降低平均成本，从而获得利益。而大规模生产和大规模销售的载体是大规模的企业。大规模企业的道路基本上有两种。一种是福特的道路，即通过自己的利润再投资滚动增大。这两种实际都与产权交易有关。一种是多个企业之间的合并。并购 同一产业并购，是所谓横向兼并。并购导致生产规模、尤其是销售规模的增大，从而会带来规模经济利益。比如：仪征化纤的市场占有率虽已达50%以上，但从世界市场角度看，仍是不大的。只有发展成为巨型公司才能与国际跨国公司抗衡。纵向并购 试制生产和经营过程相互衔接、紧密联系间的企业之间的购并。其实质是通过处于生产同一产品的不同阶段的企业之间的购并，从而实
5、现纵向一体化。纵向购并除了可以扩大生产规模，节约共同费用之外，还可以促进生产过程的各个环节的密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约运输、仓储费用和能源。混合购并。是指处于不同产业部门，不同市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系的企业之间的购并。一、基本情况兰岛啤酒集团是国有大型企业集团。集团于2019年4月21日设立注册资金4亿元,控有兰岛啤酒股份公司44.2%的股权,截止到2019年兰啤集团的总资产约40亿元。集团公司控股的兰岛啤酒股份有限公司其前身为国有兰岛啤酒厂,始建于1903年,是我国历史最悠久的啤酒生产企业,拥有驰名世界的兰岛啤酒品牌。兰岛啤酒股份有限公司主要从事定位于中
6、高档市场的著名全国性品牌兰岛啤酒的生产和销售,同时通过并购地方企业,借助兰啤的技术、管理和市场优势开拓各地市场,地产地销,积极发展定位于大众消费产品市场的地方系列品牌。目前兰岛啤酒已成为国内啤酒业生产规模最大的公司之一。公司积极推行“高起点发展,低成本扩张”的经营战略,2019年至今先后兼并了29家啤酒生产企业,目前在国内拥有32家啤酒生产厂和一个麦芽生产厂,总生产能力超过250万吨/年。2019年实现,啤酒产销量107万吨,销售收入24亿。2000年上半年啤酒产销量达到72万吨,销售收入18亿,预计全年销量将超过140万吨,销售收入 39亿,比上年增长62.5%,显示了强劲的增长力。二、行业
7、分析1、啤酒行业未来几年能够保持7-8%左右的稳定增长,前景良好。2、高档啤酒市场饱和,中低档啤酒增长较好,但竞争非常激烈。3、兰岛啤酒目前产品组合实现了中、高、低档的错位竞争,能够适应市场的不同需要,是较为合理的产品战略。4、啤酒行业未来几年将经历行业重组和优胜劣汰,兰岛啤酒与竞争对手相比具有较强优势,其购并战略积极有效,终将获得规模与效益的同步增长。自2019年以来,兰岛啤酒已在全国并购啤酒企业28家。今年又南下收购上海“嘉士伯”75%的股权,北上收购亚投所持有的北京两家啤酒企业亚洲双理合盛五星及三环亚太(云湖啤酒)公司的股权。据称，兰啤还将在全国范围内大规模地开展收购行动。该公司近年来推
8、行积极的市场战略和购并战略,其全国性销售网络经历了从无到有,从少到多的重大转变。目前公司已在全国各地建成48家销售分公司和办事处,成立了华南、华东、淮海、鲁中、北方五个区域性事业管理部，指导和监督辖区内并购企业的生产经营,优化配置区域内的各种资源。三、兰岛啤酒集团的并购与扩张（一）对嘉士伯、五星和三环啤酒的并购 2000年以来该公司先后共收购了三十家啤酒生产企业，其中包括2000年8月斥资1.5亿元南下收购了著名品牌上海嘉士伯75%的股权使这一历史悠久的跨国企业退出中国市场,及在北京宣布以250万美元的价格一举收购美国亚洲投资公司持有的北京五星啤酒 62.64%的股权和三环啤酒54%的股权,使
9、兰岛啤酒在北京地区的生产能力达到40万吨,不仅成为兰岛啤酒再克洋品牌的又一成功力作,标志着兰啤正式进军北京市场。2000 年10月,兰岛啤酒在内地的累积产量达到136.7万吨,销量135,2万吨,均增近四成。销售收入34.5亿元,增加47.3%,利润1.98亿元,增加14.796。（二）并购期间的财务状况 随着企业规模的不断扩大,其资金面的压力越来越大,从兰啤2000年中报来看,其资产负债率高达54.58%,而同期燕京啤酒的资产负债率仅8.21%,其实兰啤的负债总额近年来也一直是增幅惊人。2019年底负债16.1亿元;2019年底20.43亿元,增幅超过60%;2000年中期负债35.85亿元
10、,半年增幅超过30%,而2000年底也在50亿元左右。然而过去的一、两年里由于推行积极的市场扩张战略,建立全国营销网络和频繁的购并,公司营业费用、管理费用和财务费用的增长较快,公司的效益增长滞 后于规模的增长。2019年公司主营业务利润7.7亿,营业费用、管理费用和财务费用合计则达到6.9亿,占主营业务利润的89.6%,2000年三项费用将继续保持较高水平。从各子公司对利润的贡献来看,由于并购企业在被兼并之时大多处亏损、停产或微利状态,购进后需要一定时间进行技术改造、整合,往往要一、两年时间才能产生效益,因此现阶段对公司利润贡献较大的主要是兰啤一厂、兰啤二厂和2019年底购进的西安公司。但20
11、00年已有越来越多的地方企业开始扭亏为盈,公司发展后劲充足。同时为了达到效益与规模同步增长的目的,进入2000年以来,该公司已明显放慢了扩张的步伐,主要的工作重点放在所并购企业的盈利增长上。（三）并购后的税收状况 本公司收购的上海嘉酿、五星公司和三环公司原为中外合资企业,享有所得税“免二减三“的税收优惠政策。本次收购完成后,三环公司将变更为内资企业,不再享有该税收优惠政策。（四）产品战略状况 兰岛啤酒目前奉行中高档与低档相结合,全国品牌与地方性品牌互为补充的策略。主品牌兰岛啤酒定位于中高档市场,面向全国市扬场售,主要自母公司下属兰啤一厂、兰啤二厂、兰啤五厂以及兰啤深圳公司生产。其他收购企业的啤
12、酒品牌定位于中低档市场,以占领当地市场为目标。(五)兰岛啤酒公司并购嘉士伯公司的具体情况。1、收购公司概况。该项目拟投资15375万元,全部使用募集资金解决。根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道审字(00)第28号审计报告.截止到2000年6月28日,上海嘉酿的资产总额为59753万元,负债总额为60171万元.净资产为-418万元,当年销售收入4513万元,净利润-9305万元。2、收购方式及收购价格。根据上海财瑞资产评估有限公司沪财评字(2000)第073号整体资产评估报告书:截止到评估基准日2000年6月28日,上海嘉酿资产总额评估价值为39036万元,负债总额评估价值为5
13、2433万元,净资产评估价值-13397万元。根据公司与香港嘉士伯签定的股权转让协议及有关文件,香港嘉士伯同意对上海嘉酿进行资产和债务重组,上海嘉酿的债务全部由香港嘉士伯承担,最终留在上海嘉酿的只是经评估26500万元的净资产。本公司拟以15375万元收购香港嘉士伯所持有的经重组后的上海嘉酿75%的股权,同时香港嘉士伯亦将履行收购松江公司所持有的上海嘉酿另5%的股权之义务。本次收购完成后,上海嘉酿的股权结构为:公司持有75%,香港嘉士伯持有25%。同时，上海嘉酿将更名为兰岛啤酒上海松江有限公司,并继续享受中外合资企业待遇。3、本次收购的财务预测。本次收购完成后,兰岛啤酒上海松江有限公司没有承担
14、收购的上海嘉酿的任何债务,本公司实际购买的是上海嘉酿75%的生产经营性资产和设备,主要利用该资产及设备生产兰岛啤酒,开展全新的营销业务。兰岛啤酒上海松江有限公司的生产和经营与收购前的上海嘉酿不具有任何连续性。预计到2019年，兰岛啤酒上海松江有限公司全年可生产10万吨啤酒，可实现产品销售收入36809万元,利润总额2826万元,投资回收期4.4年。企业并购中的财务评估及风险衡量企业并购中的财务评估及风险衡量 并购是企业通过资本市场寻求扩张最主要方式，并购的实施往往受到近期或长远利益动机的驱使，而且与并购后的企业重整和新策略实施构成统一整体，其成功的标志是并购后公司价值超过并购前的价值。因此，为
15、最大限度减少并购风险或避免对一家有吸引力的公司支付过高的价格，周密的财务评价、分析就显得十分必要。（一）财务评价 收购企业整个过程，涉及许多税务问题，在美国税法中，对三类公司重整交易予以免税：第一类，收购公司只用其有表决权股票交换被收购公司的股票；第二类，收购者给付的价款中可以含有一些非表决权的资产，但不得多于全部价款的20；第三类，在买主对交易的结构设计中，在付给被收购公司的价款中，买主股票所占比例达50以上。（二）进行财务审查 买方应确定目标企业所提供的财务报告是否准确反映该企业的财务状况，通过对资产、负债及提供的其他信息的审查，对公司的财务状况进行分析。（三）并购损益分析 应规划目标企业
16、在各种增长和盈利情况下现金流量状况，见公式31，提出销售额增长和销售利润率提高的方案。现金流量=经营利润（1所得税率）折旧和其他非现金支出资本支出额（31）或者进行价值分析，只有两企业合并后的价值大于两个独立企业价值之和时才有经济利益，即公式32：收益=PVAB（总的企业价值）（PVAPVB）（单独企业价值之和）（32）并购策略分析并购策略分析 很显然，青岛啤酒采用的就是成本优势的策略。青岛啤酒兼并了各个种类的酿酒厂，表面上看起来，他们的目的是争取市场份额，挤掉竞争对手。但其最终目的是削减生产成本，从而达到规模经济 “做大做强”的构想。要做强先做大，只有自己足够大了，才能在与强手的竞争中不落弱
17、势，或者处于强势，而且，当自己足够大的时候，企业也就有了做强的良性动能。要快速做大，低成本扩张是其中一条快捷的道路。克服市场进入障碍 啤酒行业有其特殊性，那就是消费者对“新鲜”的要求。所以，我们可以看到，无论多强势的啤酒品牌都很难阻止当地品牌的生存，除非没用当地品牌。青岛啤酒作为一个全国品牌，在很多地方市场占有率都只有个位数，要改变这种局面只靠营销策略是不够的。当你把当地品牌收归己有，一切便变得简单了。加快进入新市场的速度。随着中国啤酒市场容量越来越庞大，全世界啤酒企业的目光都聚焦到了这里。世界巨头的窥觎，让青岛啤酒坐立不安，加上国内强手的不断攻城拔寨，青啤唯有只争朝夕。速度成为了胜败的关键要
18、素。并购后的管理问题并购后的管理问题 青啤一般以承担债务、安置职工、投入一部分资金等代价来收购目标企业，这种方式虽然收购成本低，但也有较大的负面影响。收购后改造费用高，造成营业费用和管理费用急剧上升。同时，收购来的企业对公司的产销量贡献大，对公司利润的贡献却很低。净利润非但没有保持同步增长，反而呈下滑趋势，可见对子公司的改造培养已经成了青啤盈利的负担。首先，低购并节约了资金和时间成本。按照一般的思路和手段达到年产百万吨的目标，需要资金20亿元，还不包括时间成本，而通过资本运营手段，青啤投入了4亿元就在较短的时间内实现了上述目标；在技术上，青啤同样通过购并获得了资金和时间成本的相对节约。在购并中
19、，青啤曾尝试过合股、并股、参股等多种方式。利用有限的资本，占有最大市场份额和生产能力显然不够，所以，利用被购并方的优势成为青啤并购上海嘉士伯时考虑的问题。按一般惯例，经营不善的工厂要出售时，都是将股权全数出售，因为没人愿与竞争对手合作，所以，嘉士伯公司总部本打算将上海嘉士伯的股权全部卖掉。但青啤与嘉士伯洽谈购并时，却劝其保留25%的股权。一方面嘉士伯是世界级啤酒大公司，如果将股权全部卖给我，面子上不好看，如果你保留25%的股份，既留住了面子，又可以在企业赢利时得到分红。其实，嘉士伯保留25%的股份，压缩了青啤应付出的收购资金，从客观上降低了青啤的收购风险。更重要的是，青啤可以借助嘉士伯在国际市
20、场广泛而畅通的营销渠道，学习嘉士伯成熟而有效的国际市场操作经验，为下步青啤大举进军国际市场埋下伏笔。2019年青啤对加入青啤的子公司进行整合。在并购公司没有达到青啤要求要求之前，不使用“青啤品牌，否则青啤的形象会受影响。因此，目前以青岛啤酒为主干，形成众星环绕的结构。在实际的市场竞争中，青啤也感觉到主品牌的力量要比其它的系列品牌要强。考虑到长远的品牌策略，必须将主品牌的优势发挥出来 此外，保证几个区域性的品牌作为第二、第三品牌，如汉斯，五星。其余的一些品牌则根据市场的需求，让它们自生自灭。这样就形成了梯队。青啤“祭”起“金字塔”：金字塔最顶部是青岛纯生啤酒，中高部是传统的青岛金质啤酒，中低部是从青岛运酒液在上海罐装、并根据上海人消费习惯特制的超爽型青岛啤酒，底部是青啤购并的芜湖、扬州等厂生产用“华东品牌啤酒，这些不同档次的啤酒，其价格都比对手的同档次啤酒高10%-20%，只有华东啤酒，比对手的稍低一些。在固定资产投资的可行性评价中，为什么在固定资产投资的可行性评价中，为什么非折现法只能作为参考指标？非折现法只能作为参考指标？因为非折现法没有考虑货币时间价值，没有考虑投资的风险价值，缺乏科学性，影响决策结论的正确性，所以在固定资产投资的可行性评价中，非折现法只能作为参考指标。
