1、 商 学 院 国美借壳上市案例分析国美借壳上市案例分析目录目录 CONTENTSCONTENTS 商 学 院 参与主体参与主体案例概述案例概述结果评价结果评价特点分析特点分析启启 示示目录目录 CONTENTSCONTENTS 商 学 院 1.参与主体参与主体参与主体参与主体 商 学 院 姓名：黄光裕（黄俊烈）毕业院校：中国人民大学分院主要成就：成立了润鹏和国美财富：2004年，105亿元，居2004 年胡润“中国大陆富豪榜”第一位参与主体参与主体 商 学 院 每一个成功男人的背后都有一个成功的女人。参与主体参与主体 商 学 院 姓名：杜鹃毕业院校：北京科技大学职位：国美执行董事她是一个具有管
2、理天分的一个奇女子她长期在香港主管黄家资产投资她精明干练，一直是黄光裕的“智库”参与主体参与主体 商 学 院 姓名：詹培忠绰号：香港壳王成功操作过二十多个壳的上市。与黄光裕是同乡关系。可以说教会黄光裕洗壳的“启蒙老师”。参与主体参与主体 商 学 院 壳公司：京华自动化上市日期：1992年4月上市地点：香港联交所长期处于亏损状态，股价长期在低价徘徊。参与主体参与主体 商 学 院 目标上市公司：国美成立日期：1987.1.1黄光裕，17岁随哥哥来到北京，白手起家开始经营国美电器。参与主体参与主体 商 学 院 是一家BVI公司，由国美控股直接控制黄光裕拥有的两大集团之一黄的一家关联公司，在黄初次收购
3、京华股份时出现黄独资持有的一家公司，黄通过它获得了京华的绝对控制权北京润鹏亿福网络技术有限公司。黄就是利用它实现了避税的目的国美控股，在英属维尔群岛注册成立的一家BVI公。目录目录 CONTENTSCONTENTS 商 学 院 2.案例概述案例概述1.11.1背景背景 商 学 院 行业背景行业背景n家电行业发展前景好，发展空间大，处在一个关键的时期。n家电企业的融资需求十分突出。1.11.1背景背景 商 学 院 企业背景企业背景n国美电器在当时是中国最大的家电零售连锁企业。n京华自动化先是从事成衣生产，后来又从事电脑辅助设计系统的生产和销售。1992年4月在港交所上市。公司长期处于亏损的状态，
4、股价也长期在低位徘徊。商 学 院 1、两大竞争对手（苏宁、永乐）纷纷上市。2、从头走完IPO的全过程至少需要九个月。3、IPO的条件要求相对苛刻。4、在A股市场上找到净壳相对来说是比较困难的。H股借壳上市股借壳上市A股借壳上市股借壳上市H股股IPOA股股IPO上市方式1.31.3国美借壳上市过程国美借壳上市过程 商 学 院 借壳净壳待发用壳密谋密谋密谋 商 学 院 n国美开始将目光转向环境比较宽松的香港证券市场，黄光裕与詹培忠接触。n黄光裕开始了其在香港资本市场的博弈，其财技也在这里逐步学成。黄詹处心积虑，策划惊天大密谋黄詹处心积虑，策划惊天大密谋1.31.3国美借壳上市过程国美借壳上市过程
5、商 学 院 用壳借壳净壳待发密谋借壳借壳 商 学 院 詹培忠锁定目标，京华自动化.借壳借壳增发公众股，詹培忠供股蓄势待发买家现身黄光裕低调入局黄詹勾结多次供股，借得壳公司借壳借壳詹培忠锁定目标詹培忠锁定目标京华自动化京华自动化 商 学 院 n詹培忠亲自控制的BVI 公司Golden Mount，以每股1.12港元收购京华自动化股份5000万股，总计5600万港元。n黄光裕成为京华自动化第一大股东，从而控制了上市公司。借壳借壳 商 学 院 詹培忠锁定目标，京华自动化.借壳借壳增发公众股，詹培忠供股蓄势待发买家现身黄光裕低调入局黄詹勾结多次供股，借得壳公司借壳借壳增发增发“公众股公众股”，詹培忠供
6、股蓄势待发，詹培忠供股蓄势待发 商 学 院 2000年9月7日，京华自动化以全数包销供股。增发3100万新股，价格0.4港元/股，募得1190万元，公司总发行股本增至18800万股。目的：目的：控制人加大自己对公司的实际控制权控制人加大自己对公司的实际控制权借壳借壳增发增发“公众股公众股”，詹培忠供股蓄势待发，詹培忠供股蓄势待发 商 学 院 n发行股票数量发行股票数量本次配发的股份数量，本次配发的股份数量，3100万股，折合公司已发行总股万股，折合公司已发行总股本的本的19.7%，恰好低于，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程东大会决议过程。n蓄谋已
7、久蓄谋已久从从6月的月的1.2港元港元/股股到到9月的月的0.6港元港元/股股，配合这次供股。，配合这次供股。借壳借壳 商 学 院 詹培忠锁定目标，京华自动化.借壳借壳增发公众股，詹培忠供股蓄势待发买家现身黄光裕低调入局黄詹勾结多次供股，借得壳公司借壳借壳买家现身买家现身,黄光裕低调入局黄光裕低调入局 商 学 院 n 2000年12月6日，黄俊烈通过关联公司China Sino向润鹏集团购买润鹏大厦1388平方米的房产，2568万港元。之后，京华自动化收购China Sino的全部股份。n支付方式：现金1200万港元+1368万港元代价股每股价格0.38港元（合36003500股，折合公司已发
8、行股份 19.2%）。上市公司最常用的并购支付方式，即收购某一资产时，不以现金支付，而是以增发的本公司股份支付，该笔股份的价格以市场价格为准。借壳借壳买家现身买家现身,黄光裕低调入局黄光裕低调入局 商 学 院 发行代价股发行代价股1368万港万港元合元合36003500股，折股，折合公司合公司已发行股份的已发行股份的19.2%，又是恰好不超，又是恰好不超过过20%。通过化名和两家通过化名和两家BVI公司的操作公司的操作，隐蔽，隐蔽了自己收购的意图了自己收购的意图，也使得套现的，也使得套现的1200港元可以港元可以避税避税。借壳借壳买家现身买家现身,黄光裕低调入局黄光裕低调入局 商 学 院 Re
9、card润鹏集团润鹏集团詹培忠詹培忠京华自动化京华自动化China Sino黄俊烈黄俊烈股权转让现金支付31.8%现金+代价股（19.2%）收购关联公司购买房产100%詹培忠詹培忠京华自动化京华自动化黄光裕黄光裕16.1%22.3%借壳过程借壳借壳买家现身买家现身,黄光裕低调入局黄光裕低调入局 商 学 院 现在我已经拥有了京华的部分股权，可是我必须完全控制京华，我得好好想想接下来该怎么办。借壳借壳 商 学 院 詹培忠锁定目标，京华自动化.借壳借壳增发公众股，詹培忠供股蓄势待发买家现身黄光裕低调入局黄詹勾结多次供股，借得壳公司借壳借壳黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司黄詹相互勾结，多次供股，借得
10、壳公司 商 学 院 n2001年9月，京华自动化再次发行4430万股新股，股价0.18港元（折让10%），募集资金797.4万港元。n目的：降低股价 商 学 院 n京华自动化增发13.5亿股新股，每股0.1元，合计港元1.35亿，全部由黄光裕独资的BVI公司Shining Crown 以现金认购。这时候黄光裕已经拥有京华自动化85.6%的股份。借壳借壳黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司n1.12 0.4 0.18 0.1 商 学 院 黄光裕黄光裕Shinning crown京华自动化京华自动化Shinning crown黄光裕（黄光裕（85.6%）京华自动化京
11、华自动化100%以每股0.1港元认购13.5亿股新股2.2%100%83.4%借壳借壳黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司 商 学 院 n黄光裕拥有京华自动化85.6%的股份。n联交所规定，大股东持股比例超过75%则公司退市，视为上市公司私有化。n86.5%75%借壳借壳黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司黄詹相互勾结，多次供股，借得壳公司1.31.3国美借壳上市过程国美借壳上市过程 商 学 院 借壳净壳待发用壳密谋 商 学 院 净壳待发净壳待发n1.2亿港元 黄光裕n股价：0.1港元 0.445港元n2002年4月10日京华自动化出资现金加代价股合计1.95亿港
12、元，收购Artway Development（由黄光裕持有）；并为其装入优质地产净壳待发净壳待发 商 学 院 n一石三鸟一石三鸟：1.保持了京华的上市地位保持了京华的上市地位2.套现套现3.保证自己一股独大保证自己一股独大n2002年4月26日，黄转让11.1%的股份给机构投资者，做价0.425港元/股，套现7650万港元。赌场豪掷赌场豪掷:身无分文的疯狂游戏身无分文的疯狂游戏 商 学 院 n1.2亿+0.765亿n黄光裕套了这么多钱，都干嘛使了？赌场豪掷赌场豪掷:身无分文的疯狂游戏身无分文的疯狂游戏 商 学 院 “黄光裕豪赌成性”，虽名列富豪套现榜第一，但大笔财富在赌场中挥霍。赌场豪掷赌场豪
13、掷:身无分文的疯狂游戏身无分文的疯狂游戏 商 学 院 黄光裕在鹏润大厦设置了洗钱套汇中心，大规模洗钱及套汇。商 学 院 据称2007年黄光裕在澳门赌博一次就输了上亿元人民币，近年来他因赌博总计输掉80亿。豪赌输钱资金链断裂操纵股票市场 2010年10月初黄光裕正式入狱，被判有期徒刑十四年，并处罚人民币8亿元。赌场豪掷赌场豪掷:身无分文的疯狂游戏身无分文的疯狂游戏净壳待发净壳待发 商 学 院 2002年7月京华自动化正式更名为“中国鹏润”，在地产、物业等优质资产的带动下开始扭亏。1.31.3国美借壳上市过程国美借壳上市过程 商 学 院 借壳净壳待发用壳密谋用壳用壳 商 学 院 黄光裕黄光裕国美电
14、器国美电器中国润鹏中国润鹏出售股份出售股份n黄光裕将会面临什么呢？n巨额税收 商 学 院 用壳用壳n2003年，成立北京润鹏亿福网络技术有限公司n2004北京润鹏亿福网络技术有限公司把股份全部出卖给了Ocean townn2004年中国润鹏（壳公司）以83亿港元的代价买下Ocean town 黄光裕黄光裕35%北京润鹏亿福网北京润鹏亿福网络技术有限公司络技术有限公司Gome Holdings100%65%国美电器国美电器Ocean town黄光裕黄光裕国美电器国美电器Ocean townGome Holdings100%出售全部国美股权100%35%100%100%65%用壳用壳用壳用壳 商
15、学 院 Gome HoldingsOcean town国美电器国美电器Shinning crown中国润鹏中国润鹏35%100%100%65%22%100%83.4%3种支付方式全额种支付方式全额购买购买Ocean townGome HoldingsOcean town国美电器国美电器Shinning crown中国润鹏中国润鹏100%黄光裕黄光裕Gome HoldingsOcean town国美电器国美电器Shinning crown中国润鹏中国润鹏Ocean town国美电器国美电器用壳用壳 商 学 院 n向黄光裕定向配发及增发价值2.435亿港元的不受任何限制的代价股份。n向黄光裕定向发
16、行第一批价值70.314亿港元的可转换票据，相关换股权可在自票据发行日起三周年内的任何时点随时行使，满三年后强制行使。n向黄光裕定向发行第二批价值10.269亿港元的可换股票据，相关换股权仅于北京国美偿还所欠国美电器相关债务后方可行使。三种支付方式三种支付方式用壳用壳 商 学 院 黄光裕Shinning crown中国润鹏Ocean town国美电器国美电器国美电器国美电器35%2.2%100%83.4%100%65%更名黄光裕黄光裕Shinning crown中国润鹏中国润鹏Ocean town 商 学 院 n千呼万唤始出来n2004年6月，国美终于成功借壳上市目录目录 CONTENTSCO
17、NTENTS 商 学 院 3.结果评价结果评价1.上市后规模急剧扩大实现了融资的目的上市后规模急剧扩大实现了融资的目的 商 学 院 国美集团上市后店面数的扩张上市目标集团上市目标集团非上市目标集团非上市目标集团合计合计门店市 数码店门店市数码店门店市数码店2004.694371312004.12144742182005.616919112728126 时间时间2.2.偿债能力提高偿债能力提高 商 学 院 n国美上市后资产负债率基本稳定在70%左右n考虑到家电行业的运营模式，该比例属于正常情况n上市后相对于上市前有所好转3.盈利能力提高盈利能力提高 商 学 院 报表日期报表日期2001-9-30
18、2001-9-302002-9-302002-9-302003-9-302003-9-302004-9-302004-9-30营业额（千元）2823364142054516102813经营利润（千元）-4333-7895-165355415781销售净利率-1.53%-2.51%-3.69%0.07%每股盈利-基本-0.02-0.01-0.050.15n国美上市之前，经营利润一直为负数，2003年甚至是-3.69%n而上市之后，摆脱了基本亏损的情况，抑制保持着较稳定的盈利状况4.4.股价股价 商 学 院 国美上市之后反应很好，股价在一定的波动幅度下呈现整体上扬的趋势。n资本的运作对企业的成长有
19、不可忽视的作用n对国美电器的资产重组改善了企业的整体经营n提升了自己的品牌价值目录目录 CONTENTSCONTENTS 商 学 院 4.特点分析特点分析1.1.支付方式巧妙支付方式巧妙 商 学 院 润鹏集团润鹏集团京华自动化京华自动化China Sinon地产换股份，避免现金流出减少现金压力地产换股份，避免现金流出减少现金压力京华自动化收购China Sino1.1.支付方式巧妙支付方式巧妙 商 学 院 n三种支付方式：代价股和两批换股债券三种支付方式：代价股和两批换股债券1.中国润鹏将不会面临巨额现金的压力。2.实现了国美资产证券化，大大增强了资产的流动性。3.在换股完成之前，黄也可以将可
20、换股票据通过转让他人得到现金。同时可以避免中国润鹏的退市风险。2.2.巧妙合规，回避相关政策及法律，利用优惠政策巧妙合规，回避相关政策及法律，利用优惠政策 商 学 院 大股东持股比例在大股东持股比例在75%以上，视为私有化，要求退市。以上，视为私有化，要求退市。每次增发新股的数量不超过每次增发新股的数量不超过20%利用北京润鹏亿福高科技公司的身份进行股权置换利用北京润鹏亿福高科技公司的身份进行股权置换3.3.把握时机实现套现、掌握市场形式制造泡沫把握时机实现套现、掌握市场形式制造泡沫 商 学 院 1 低价收购 高价套现2左手倒右手，人为制造市场泡沫 3充分运用资本市场，灵活掌握控股比例目录目录
21、 CONTENTSCONTENTS 商 学 院 5.启启 示示1.1.资本运作合理经营可以带来企业的增值资本运作合理经营可以带来企业的增值 商 学 院 n资本如果只是放在那里不去运用的话是不会增值的，只资本如果只是放在那里不去运用的话是不会增值的，只 有通过经营运作才能实现资本的增值。有通过经营运作才能实现资本的增值。n因此对于一个企业来说，只会圈钱而不会用钱是不行的。因此对于一个企业来说，只会圈钱而不会用钱是不行的。n会资本运作，也要会合理经营。会资本运作，也要会合理经营。2.2.加强资本运作监管，保证企业健康发展加强资本运作监管，保证企业健康发展 商 学 院 n国美的资本运作之所以成功，很重要的一个因素就是国美的资本运作之所以成功，很重要的一个因素就是 黄光裕始终在法规之内运作，黄光裕始终在法规之内运作，没有进行违法的操作没有进行违法的操作。n企业在资本市场运作的过程中，要企业在资本市场运作的过程中，要加强对自身的监管加强对自身的监管，保证其长期健康的发展。保证其长期健康的发展。Thank you!
