1、1第1页，共65页。2第2页，共65页。重组重组收购收购其他其他合并合并回购回购并购并购重组重组分立分立3第3页，共65页。4第4页，共65页。配套特殊规定5第5页，共65页。6第6页，共65页。7第7页，共65页。8第8页，共65页。9第9页，共65页。10第10页，共65页。11第11页，共65页。12第12页，共65页。13第13页，共65页。20持股比例30详式权益变动报书；为第一大股东的，须聘请财务顾问未成为第一大股东或实际控制人，简式权益变动报告书；反之，详式报告书其后增减 56个月内公告，免于编制权益变动报告书二级市场达到5协议转让53日内超过6个月14第14页，共65页。持股比
2、例30其后6个月内变动情况公告公告收购报告书3日内收购人向证监会报送收购报告书通知被收购公司涉及MBO，被收购公司董事会发表意见履行收购协议全面要约（详见要约收购流程）收购人向证监会申请豁免不申请申请不同意到20日仍未表示 任 何 意 见（视为默许）20日内无异议同意20日内有异议收购不得超过30的股份，拟继续收购的，可以发出部分要约不得公告收购报告书不得收购15第15页，共65页。16第16页，共65页。17第17页，共65页。18第18页，共65页。19第19页，共65页。20第20页，共65页。21第21页，共65页。22第22页，共65页。23第23页，共65页。24第24页，共65页
3、。25第25页，共65页。26第26页，共65页。27第27页，共65页。28第28页，共65页。29第29页，共65页。30第30页，共65页。31第31页，共65页。32第32页，共65页。33第33页，共65页。34第34页，共65页。2006年年3月月3日日双汇实业双汇实业100%股权股权10亿元亿元35第35页，共65页。36第36页，共65页。37第37页，共65页。38第38页，共65页。39第39页，共65页。40第40页，共65页。41第41页，共65页。42第42页，共65页。43第43页，共65页。44第44页，共65页。45第45页，共65页。46第46页，共65页。4
4、7第47页，共65页。48第48页，共65页。初步磋商,保密协议中介机构意见董事会决议股东大会决议证监会审核重组委审核上网披露报告书全文补充、修改材料，或终止交易无异议无异议达到标准49第49页，共65页。50第50页，共65页。资产总额与资产总额与成交金额较成交金额较高者高者资产总额资产总额股权比股权比例与成交金额较例与成交金额较高者高者营业收入为营业收入为准准净资产额净资产额与成交金与成交金额较高者额较高者营业收入营业收入为准为准资产总额为资产总额为准准净资产额为净资产额为准准资产总额资产总额股股权比例权比例营业收入营业收入股股权比例权比例营业收入营业收入股权比例股权比例净资产额净资产额股
5、权比例与股权比例与成交金额较成交金额较高者高者净资产额净资产额股权比例股权比例股权交易股权交易计算原则计算原则51第51页，共65页。52第52页，共65页。53第53页，共65页。54第54页，共65页。账面值与成交金额较高者账面值与成交金额较高者无无资产与负债的账面差额和成交资产与负债的账面差额和成交金额较高者金额较高者无无资产账面值为准资产账面值为准资产与负债的账面差额为准资产与负债的账面差额为准非股权资产计算非股权资产计算原则原则55第55页，共65页。56第56页，共65页。57第57页，共65页。58第58页，共65页。59第59页，共65页。60第60页，共65页。61第61页，
6、共65页。62第62页，共65页。63第63页，共65页。64第64页，共65页。读一本好书，就是和许多高尚的人谈话。-歌德书籍是人类知识的总结。书籍是全世界的营养品。-莎士比亚书籍是巨大的力量。-列宁好的书籍是最贵重的珍宝。-别林斯基任何时候我也不会满足，越是多读书，就越是深刻地感到不满足，越感到自己知识贫乏。-马克思书籍便是这种改造灵魂的工具。人类所需要的，是富有启发性的养料。而阅读，则正是这种养料。-雨果喜欢读书，就等于把生活中寂寞的辰光换成巨大享受的时刻。-孟德斯鸠如果我阅读得和别人一样多，我就知道得和别人一样少。-霍伯斯英国作家读书有三种方法：一种是读而不懂，另一种是既读也懂，还有一
7、种是读而懂得书上所没有的东西。-克尼雅日宁俄国剧作家诗人要学会读书，必须首先读的非常慢，直到最后值得你精读的一本书，还是应该很慢地读。-法奇(法国科学家)了解一页书，胜于匆促地阅读一卷书。-麦考利英国作家读书而不回想，犹如食物而不消化。-伯克美国想思家读书而不能运用，则所读书等于废纸。-华盛顿(美国政治家)书籍使一些人博学多识，但也使一些食而不化的人疯疯颠颠。-彼特拉克意大利诗人生活在我们这个世界里，不读书就完全不可能了解人。-高尔基读书越多，越感到腹中空虚。-雪莱(英国诗人)读书是我唯一的娱乐。我不把时间浪费于酒店、赌博或任何一种恶劣的游戏；而我对于事业的勤劳，仍是按照必要，不倦不厌。-富兰
8、克林书读的越多而不加思索，你就会觉得你知道得很多；但当你读书而思考越多的时候，你就会清楚地看到你知道得很少。-伏尔泰(法国哲学家、文学家)读书破万卷，下笔如有神。-杜甫读万卷书，行万里路。-顾炎武读书之法无他，惟是笃志虚心，反复详玩，为有功耳。-朱熹读书无嗜好，就能尽其多。不先泛览群书，则会无所适从或失之偏好，广然后深，博然后专。-鲁迅读书之法，在循序渐进，熟读而精思。-朱煮读书务在循序渐进；一书已熟，方读一书，勿得卤莽躐等，虽多无益。-胡居仁明读书是学习，摘抄是整理，写作是创造。-吴晗看书不能信仰而无思考，要大胆地提出问题，勤于摘录资料，分析资料，找出其中的相互关系，是做学问的一种方法。-顾颉刚书犹药也，善读之可以医愚。-刘向读书破万卷，胸中无适主，便如暴富儿，颇为用钱苦。-郑板桥知古不知今，谓之落沉。知今不知古，谓之盲瞽。-王充举一纲而万目张，解一卷而众篇明。-郑玄第65页，共65页。
