1、主要内容 对上市公司业绩的实证性的分析和比较 对上市公司出现问题及其成因作一些深入的分析 阐述监管部门在监管上市公司时的职责和角色定位，说明证监会在加强上市公司监管，提升上市公司质量，保护投资者利益方面所作的措施，以及进一步加强监管的设想 第1页，共42页。2002年上市公司业绩分析 2002年在整个宏观经济环境持续向好，保持稳定高速增长的情况下，上市公司也交出了一份较为满意的答卷 上市公司2002年业绩总体较2001年出现回升。2002年上市公司实现净利润总额845亿元，比2001年的769亿元上升10；平均每股收益0.143元，比2001年上升4；平均净资产收益率5.75%，比2001年上
2、升0.07个百分点。亏损公司虽有所扩大，达到168家，但亏损总额比2001年下降了30亿元，亏损面为13.6%，仍然低于国有企业和其他类型企业，在国际上也处于较低的水平 第2页，共42页。影响上市公司影响上市公司2002年业绩年业绩整体回升的因素整体回升的因素 2002年上市公司业绩回升的一个重要原因是全年整个宏观经济形势的向好。2002年GDP增长速度达到8，而上市公司同期净利润的增速达到了10，上市公司经营状况作为宏观经济运行的代表，与宏观经济实现了同步增长 上市公司业绩与宏观经济同步增长，多数行业的景气出现快速提升:机械、电力、钢铁、汽车等行业增长景气快速提升，煤炭、医药、纺织服装等行业
3、景气保持稳定增长，仅有有色金属、石油化工等行业由于市场环境等影响发展较为缓慢 第3页，共42页。上市公司主业不断加强，上市公司主业不断加强，盈利能力明显提高盈利能力明显提高 上市公司2002年实现主营业务收入18085亿元，比2001年上升16.2%；主营业务利润3477亿元，比2001年上升17.3。尽管同期期间费用也有16.2的增长，但低于主营业务利润的增长幅度，显示了上市公司在主业不断加强、整体获利能力提高的同时，也注重了对相关费用的控制 第4页，共42页。上市公司利润结构趋于优化上市公司利润结构趋于优化 在在2002年上市公司整体业绩出现恢复性年上市公司整体业绩出现恢复性上涨的同时，上
4、市公司的利润结构也趋上涨的同时，上市公司的利润结构也趋于优化。投资收益、补贴收入、营业外于优化。投资收益、补贴收入、营业外收入等非主营收入在利润总额中所占的收入等非主营收入在利润总额中所占的比例不断下降，其中投资收益在总体规比例不断下降，其中投资收益在总体规模上也有所减少，表明上市公司的主业模上也有所减少，表明上市公司的主业更加突出，通过非经常性损益对利润调更加突出，通过非经常性损益对利润调节的现象逐渐减少节的现象逐渐减少 第5页，共42页。经营活动现金流量增加，经营活动现金流量增加，公司业绩更加真实公司业绩更加真实 经营活动净现金流量是体现上市公司经营能力和支付能力的最实在的指标之一，在很大
5、程度上反映了公司经营业绩的真实性和成长性。2002年上市公司每股经营活动的净现金流量比2001年增长21.9，高于同期主营业务收入的增长率16.2，说明上市公司在发展主业的同时，经营活动得到了实质改善，赚到手的“真金白银”逐渐多起来，盈利状况更加实在 第6页，共42页。取消所得税先征后返政策的影响取消所得税先征后返政策的影响 根据财政部文件关于进一步认真贯彻落实国务院的通知，各上市公司相关的税收优惠政策只保留到2001年12月31日。该政策的出台，提高了上市公司整体的实际所得税率，对部分上市公司2002年净利润产生了负面影响，使上市公司的净利润总额降低约46亿元，占2002年净利润总额的5.4
6、，成为上市公司2002年业绩的一大“杀手”。然而，在部分上市公司取消税收优惠政策的情况下，上市公司业绩仍得到较大幅度提升，说明上市公司持续经营能力在不断增强 第7页，共42页。上市公司竞争优势增强上市公司竞争优势增强 与国有大中型控股企业相比，上市公司竞争优势明显与国有大中型控股企业相比，上市公司竞争优势明显 据国家统计局数据，我国12166家国有大中型控股企业2002年产品销售收入和利润总额比2001年分别增长13.3和13.6，而同期上市公司这两项指标均为17.0，明显高于国有大中型控股企业。2002年上市公司平均每家盈利6839万元，是国有大中型控股企业的3.3倍。可见，作为中国经济发展
7、重要组成部分的上市公司，与整个国有大中型控股企业的经营状况相比，仍然具有明显的发展优势和竞争优势，是各行业的排头兵和优秀企业的代表 第8页，共42页。上市公司业绩分化明显上市公司业绩分化明显 亏损公司有所增加，但亏损总额呈下降趋势 2002年每股收益超过0.75元的公司为19家，有16家业绩保持稳步发展，显示了一批具有持续发展能力的绩优公司。同时，2002年亏损公司也有所增加，达到168家，高于2001年150家的水平，亏损面达到13.6。而同期亏损总额有所下降，共亏损276亿元，比2001年减少9.8。与国有企业和其他类型的企业相比，上市公司的亏损面仍处于较低水平，也低于一些发达证券市场上市
8、公司的水平。第9页，共42页。蓝筹公司效果显现蓝筹公司效果显现 2002年总股本10亿股以上的上市公司共67家，占所有上市公司总数的5.4，这些公司总体盈利水平均有较大幅度的提升，平均每股收益、平均净资产收益率及平均每股经营活动净现金流量均高于同期所有上市公司平均值。这67家大型上市公司在整个市场所占的比重也不断提高，主营业务收入和净利润占所有上市公司的比重分别达到40和60，我国证券市场以这些大型上市公司为主体的蓝筹公司群体已经形成。这些关系国计民生的行业及蓝筹上市公司的快速发展，不仅成为2002年总体业绩提升的中坚力量，并成为中国股市的风向标。2002年这些蓝筹公司的股价也出现上升势头，体
9、现了股价向业绩回归的趋势。第10页，共42页。次新公司业绩喜人次新公司业绩喜人 在2002年上市公司整体业绩回暖的背景下，2002年以来发行上市的90家次新公司同样取得了不错的业绩。这些次新公司平均每股收益较所有上市公司的平均水平高出了25.8，总体业绩明显好于所有上市公司的平均水平。可以说，次新公司成为推动上市公司2002年整体业绩回升不可忽视的重要因素，同时也表明，在实行核准制后上市的公司，特别是2002年新上市公司的盈利能力和整体质量都有显著提高 第11页，共42页。上市公司中存在的主要问题 上市公司信息披露不真实,不及时 还存在一批高风险的公司，问题仍然严重 上市公司被集团公司、控股股
10、东占用资金,“掏空”的现象增加 上市公司对外单保问题严重，增加了上市公司风险 虚假重组,不公平关联交易频繁发生第12页，共42页。上市公司信息披露不真实 上市公司信息披露不真实是上市公司招股、上市、配股和年报中存在的一个比较普遍的问题 上市公司未依法履行信息披露义务，信息披露质量不高，在披露时甚至还存在重大遗漏、虚假和误导性内容 一些上市公司还存在严重违法行为，如虚假评估，编造虚假财务报告，操纵甚至编造利润，欺骗投资者，以达到发行上市或是操纵本公司股票价格的目的 第13页，共42页。上市公司问题的原因 转轨时期的历史和外部环境的原因 上市公司法人治理结构的不健全 会计准则和会计服务不到位 中小
11、股东诉讼机制尚未建立 监管力量和手段不足 第14页，共42页。转轨时期的历史和外部环境的原因 上市公司的质量问题，有其历史的原因，如上市的行政审批和配额制，使得上市公司规模偏小，质量不高；国有企业改制、剥离上市，但改制、剥离不彻底，造成大量关联交易、控股股东侵害上市公司的现象；一些原本质量不高的企业为达到上市要求而虚构利润 第15页，共42页。转轨经济的共性问题 上市公司的问题，很多是在计划经济向市场经济转变过程中所造成的，是转轨经济的共性问题 我国经济正处于转轨时期，固有的深层次矛盾和问题尚未完全解决，如政府体制改革未完全到位，行政干预依然存在，地方保护主义还比较严重，市场秩序还比较混乱，信
12、用观念比较淡漠等等。这些问题，不仅影响整个经济体制改革和发展，也必然在证券市场上表现出来，影响上市公司的质量 第16页，共42页。上市公司治理结构的问题 上市公司治理结构不健全，缺乏内控机制，是上市公司“做假帐”的重要原因之一 我国的上市公司大部分是由国有企业改制而来，由于改制的不彻底，在法人治理结构方面还存在着许多问题，如国有产权的虚置、出资人不到位、内部人控制下的一股独大等 民营控股的上市公司大部分是由家族公司转变而来，也存在着法人治理结构方面的问题 第17页，共42页。上市公司治理结构的缺陷（I)国有股权控制权不明确，没有明确谁是国有资产所有者的代表，谁来作为上市公司国有股的代表行使权力
13、，形成国有股权虚置。上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易,与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开，控股股东以此控制或操纵上市公司。股权结构过于集中,国有股权“一股独占，一股独大”。上市公司第一大股东平均持股比例为52.7%，而第二大股东为9.93%，“一股独大”现象突出。第18页，共42页。上市公司治理结构的缺陷（II)大量国有股,法人股不能流通,使公司控制权市场难以形成。2000年底我国上市公司非流通股本占到总股本的63.4。“内部人控制”现象严重。在董事会人员组成中以执行董事和控股股东代表为主，缺少外部董事、独立董事，难于发挥制衡作用。董事会功能和程序不够规范;董事缺乏诚信义务,
14、未能勤勉尽责;对董事缺乏相应的责任追究制度。监事会没有发挥应有的监督功能。经理层缺乏长期激励和约束机制第19页，共42页。“一股独大一股独大”的情况仍然突出的情况仍然突出 统计显示，上市公司第一大股东平均持股比例为52.7%，而第二大股东为9.93%，“一股独大”现象突出。控股股东股权比例，尤其是国有股比例仍然偏高，而流通股比例低且过于分散，这种现象在国有大型企业改制上市的公司尤为突出，如武钢股份，国有股权占75%；扬子石化、南京钢铁等公司，控股股东持股比例超过70%；郑州辖区的神马实业、天方药业、众生制药、神火煤电、中原油气控股股东持股比例也都超过70%。近年来上市的企业这种现象改善不大，如
15、2001年8月上市的烽火通信，其国有法人股比例高达79%。第20页，共42页。统计还显示，共有436家公司，约占上市公司总数的40%，前十位股东中存在关联关系，通常情况下是“一带多”的发起形式造成的，即为了规避不能独家发起的法定条件，一家所占股权比例较高的主发起人，安排其关联企业作为共同发起人，通常情况下他们持股比例很小。上市后，即形成关联股东现象 第21页，共42页。“一股独大”对上市公司现代企业制度的建立的影响一是大股东的绝对控制，使中小股东缺乏参与公司治理的途径，流通股股东很难给公司的决策和管理施加重大影响，挫伤了中小股东参与公司治理的积极性，因而缺乏对控股股东有效的制衡，不利于上市公司
16、建立现代企业制度；二是股权过分集中，加上所有者不到位，则容易形成大股东干预上市公司日常决策或“内部人控制”等不规范的现象；三是由于大部分上市公司股权高度集中于国有股，可能导致政府在行政上对企业管理层干预过多，影响企业按照市场原则运作，甚至会导致国有上市公司将募集资金优先用于政府的项目，而不是把股东的投资回报放在首位。第22页，共42页。上市公司出现问题原因之三：会计准则和会计服务不到位 上市公司出现的许多问题都是与公司财务有关；会计准则的改进对提升上市公司的质量非常重要 会计准则的要求偏低，或者有漏洞，都造成了曾经一度比较盛行的虚假包装、虚假披露的现象 由于会计准则的不健全，使得公司有漏洞可钻
17、，为取得上市、增发、配股资格而进行财务上的包装，掩盖了企业真实的财务状况。会计准则已有了很大的改进，但执行还存在问题第23页，共42页。中介机构的原因 会计、审计中介机构服务不到位，为上市公司提供服务的会计师事务所及会计师执业水准不高，往往屈从于客户的压力，存在协助上市公司造假、虚假披露的情况，或是在财务审计中发现问题而不敢或不愿意发表拒绝或保留意见 会计师事务所还没有形成行业内部的业务处理惯例和原则，缺乏统一的专业判断和标准 会计师行业成长过快，人才培养及业务素质没有及时跟上行业发展的速度 对会计师的违法违规行为缺乏明确的赔偿制度和处罚规定，使得违规成本较低 第24页，共42页。上市公司出现
18、问题原因之四：中小股东诉讼机制尚未建立 中小股东诉讼机制，就是指一系列的法律程序和制度，使得中小股东在其合法权利受到损害时可以通过诉讼的渠道起诉上市公司及其有关的董事、监事、管理人员和相关的券商、会计师事务所、律师事务所等，并取得相应的赔偿 国际上通用的主要有集团诉讼和衍生诉讼两种形式 第25页，共42页。股东诉讼机制和民事赔偿制度 中小股东诉讼制度、民事赔偿制度的建立，将对证券欺诈和违规者起到威慑作用。在成熟市场上，打击证券违规欺诈行为、护投资者利益、提升上市公司质量，除了靠监管部门的查处和惩罚以外，更多的是依靠诉讼机制的完善 在我国这样一个快速增长、规模迅速扩大的市场上，有千千万万的参与者
19、，光靠中国证监会的监督肯定是不够的，更多的是要依靠股东诉讼机制和赔偿制度的建立和完善 第26页，共42页。监管经验和监管力量的原因 上市公司数量增长很快，市场规模快速扩张。相比之下，监管部门的监管经验和人员不足，监管力量还没有跟上市场发展的速度；监管手段不足 三级监管体制建立不久,职责有待完善。需要进一步发挥证券交易所和派出机构的作用 第27页，共42页。监管部门的职责定位 从成熟市场的经验来看，监管部门对上市公司的监管主要是以信息披露为主，主要是监管上市公司是否及时、准确、真实、全面地披露有关信息，上市公司的商业行为和日常经营决策不作实质性判断，不直接干预。对于上市公司的违法违规行为，强调的
20、是事后的处罚和查处，并辅以健全的法律和诉讼手段，使其违规成本较高 第28页，共42页。监管部门的职责定位（II）信息披露监管：督促上市公司充分、及时、准确和完整地披露信息 推动上市公司治理结构的完善 推动会计准则国际化，提升会计审计服务质量和水准 加强对上市公司违规违法的事后查处和惩罚第29页，共42页。信息披露监管 充分、及时、准确而有效的信息披露制度能够有效地防止证券市场的欺诈现象 监管部门对上市公司的监管也从行政审批为主过渡到了以信息披露为主的监管，制定了一系列的信息披露法规和规章，已经形成了一整套基本与国际接轨的信息披露制度 从整体上看，上市公司信息披露义务的质量在逐年提高，信息披露制
21、度在不断完善 还存在着一些不规范的地方,甚至严重违法现象如虚假陈述第30页，共42页。信息披露监管（II）上市公司信息披露方面出现的这些问题 主要不是因为信息披露制度的不健全，而是对违法违规处罚力度不够 这是因为监管部门在执法过程中，还遇到很多实际困难，如取证难，缺乏执法手段，及需要其它司法部门的配合等；缺乏有效诉讼机制 第31页，共42页。推动上市公司治理结构的完善 制定上市公司治理准则，使上市公司的治理有章可循 在规范董事会运作、增强董事会独立性方面，制定了在上市公司建立独立董事制度的指导意见，规定上市公司董事会必须有三分之一的独立董事，在关联交易，董事提名、薪酬和任免方面发挥重要作用 推
22、动上市公司和控股股东之间人员、财务、资产“三分开”还制定了上市公司章程指引、股东大会规范意见，以规范股东大会、董事会、监事会的运作 第32页，共42页。上市公司治理准则 平等对待所有股东，保护股东合法权益 规范控股股东行为,保持上市公司独立性 强化董事的诚信与勤勉义务 发挥监事会的监督作用 建立健全绩效评价与激励约束机制 保障利益相关者的合法权利 强化信息披露，增加公司透明度 第33页，共42页。保护股东权益 公司治理的目标是保护股东权益 股东对公司重大事项应具有知情权和参与决定权 制定股东大会议事规则，明确决策程序 完善股东投票制度，包括代理投票，投票权征集等。鼓励股东积极参与公司治理 鼓励
23、中小股东在其权益受大侵害时提起民事诉讼以获得赔偿第34页，共42页。董事的义务和职责 董事应该根据公司和股东的最大利益，诚信、勤勉地履行职责，并公平对待所有股东 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见 董事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的董事应按照法律规定承担相应的责任 第35页，共42页。董事会的构成 董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要求，并保证其能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。董事会应具备合理的专业结构。董事会成员应具备履行职务所必需的的知识、
24、技能和素质。上市公司董事会应有一定数量的独立董事。至2002年六月达到两名，2003年六月达到三分之一。独立董事须与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的因素。对独立性有明确要求。第36页，共42页。引入独立董事制度 独立董事应该独立于公司、经理层、和控股股东。独立董事应当就其独立性发表公开声明 独立董事认真履行职责，维护公司整体利益，关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事兼职不能超过5家，以确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。上市公司应向独立董事提供必要的信息资料 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，上市公司应当积极配合，所
25、需的费用由公司承担。公司可为独立董事购买责任保险第37页，共42页。董事会专门委员会 上市公司董事会要按照股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士 各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见 第38页，共42页。董事会议事规则和决策程序 董事会应该定期召开会议。董事会会议应按严格按照规定的程序进行。董事会应按法定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会拟议的部分
26、事项，董事会应予以采纳 董事会会议记录应当完整、真实出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名 公司应在公司章程中制定明确规则，对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容、权限应当明确、具体，凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会集体决策。第39页，共42页。绩效评价与激励约束机制 公司应当建立公正透明的董事和董事会绩效评价的标准和程序。董事的评价由董事会下设的薪酬和考核委员会负责组织 董事会应当向股东大会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露 建立市场化的高级管理人员选聘机制 建立对高级管理人员的公正、透明的绩效评价体系，明确绩效评价的标准和程序 建立高级管理
27、人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的长期激励机制；薪酬和考核委员会负责第40页，共42页。信息披露和透明度 信息披露是上市公司的持续责任。上市公司应该忠实履行持续信息披露的义务。信息披露应真实、准确、完整、及时 公司应当建立信息管理和控制系统，指定专人负责公司信息的收集和披露工作。董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项 上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事会的构成及独立性，董事会工作评价等，公司治理的实际状况，及与本准则存在的差距 公司应当及时披露持有公司股份比例较大的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制公司的股东名单或实际控制者。公司、控股股东都应当披露公司控制权的实际状况 第41页，共42页。对上市公司违规违法的事后查处和惩罚 从成熟市场的经验来看，资本市场的监管工作，都是主要靠事后查处来保证市场的公正和透明 为提升上市公司质量，监管部门除了加强事前把关，如加强对发行上市时的审查，及制定相关规范运作的事前要求与指引，更重要的是加强了对上市公司的事后监管 第42页，共42页。
