1、中小企业融资途径目录CONTENTS目录中国多层次资本市场体系1上股交、新三板制度体系2对标情况3场外交易市场挂牌优点4股权报价板57891011发行私募债6中介机构场外交易市场投资操作有关问题解读十三大问题解析上股交的基本情况【一、中国多层次资本市场体系】1.中小企业融资难的原因银行风控严格企业重组购并业务发展不完善多层次资本市场体系不健全123【一、中国多层次资本市场体系】2.中国多层次资本市场体系新三板（北京）上海股权托管交易市场（上海股交中心）主板：行业龙头、大型、骨干型、蓝筹、成熟期企业创业板：高成长、自主创 新型、成长期企业场外市场：初创期或成 长初期、具 有持续经营 能力的企业主
2、板（包括中小板）创业板场外交易市场（以新三板、上海股交中心为例）设立时间上交所于1990年11月成立深交所于1991年4月成立2009年10月23日在深圳开板2006年1月23日新三板设立。2012年2月15日上海股交中心正式开业。挂牌数量目前共有2139家企业上市目前共有355家企业上市目前共有356家企业在新三板挂牌，532家企业在上海股交中心挂牌【一、场外市场的发展历程】3.设立时间和市场规模【一、场外市场的发展历程】4.各类场外市场的法律地位项目场外交易市场国务院批准新三板、上海股交中心国务院文件支持天交所、重庆股份转让中心无国务院文件支持各省市股交中心服务范围场外交易市场全国新三板、
3、上股交、天交所本省重庆股交、浙江股交、辽宁股交本市珠海股交、佛山股交、大连股交【一、场外市场的发展历程】5.服务范围【二、上海股交中心、新三板制度体系】主板（包括中小板）创业板新三板上海股交中心在财务、治理结构、业务等各方面，在所有板块中要求最高。仅以盈利要求为例，其要求：1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；3）最近一期不存在未弥补亏损。在盈利要求上，有两套标准，符合其一即可：1）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续
4、增长；2）最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30。另要求发行人应当主要经营一种业务。相对主板而言另有两项特殊要求：自主创新能力、成长性。门槛低，无盈利要求，仅要求：1）合法存续二年；2）业务明确，有持续经营能力；3）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；4）公司治理机制健全，合法规范经营；5）主办券商推荐并持续督导。门槛最低，仅要求：1）业务基本独立，具有持续经营能力；2）不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；3）在经营和管理上具备风险控制能力；4）治理结构健全，运作规范；
5、5）股份的发行、转让合法合规；6）非货币出资时存续1年。1.挂牌条件【二、上海股交中心、新三板制度体系】2.改制程序1 2会所出具改制验资报告召开创立大会，选举股份公司董事、监事工商变更，取得股份公司营业执照基准日净资产审计基准日净资产评估3决议股改完成 召开董事会及股东会，选定股改基准日签订发起人协议企业企业【二、上海股交中心、新三板制度体系】1、证券业协会备案审核2、股份登记托管3、挂牌交易上海股交中心新三板3、挂牌程序董事会决议股东大会决议财务审计尽职调查制作推荐文件推荐机构内部审核1、上海股交中心审核2、股份登记托管3、挂牌交易项目新三板上海股交中心对象机构、个人机构、个人新增股东人数
6、不超过35人不限程序尽职调查、审查尽职调查、审核新增股份锁定期货币出资一年非货币出资两年货币出资六个月非货币出资一年条件需要资金、创造利润、定价合理【二、上海股交中心、新三板制度体系】4.定向增资项目新三板上海股交中心起买点3万股及以上1万股及以上交易方式协议转让协议转让成交回转T+2T+5涨跌幅限制无前一交易日价格30%非交易过户继承、赠予、司法裁决特殊情况下的协议转让、继承、赠予、司法裁决【二、上海股交中心、新三板制度体系】5.交易规则种类新三板上海股交中心机构注册资本500万元以上的法人机构 不限实缴出资总额500万元以上的合伙企业自然人证券类资产市值500万元以上金融资产50万元以上【
7、二、上海股交中心、新三板制度体系】6.投资者项目新三板上海股交中心破产清算主板、创业板、境外上市其他股交中心挂牌自主退市【二、上海股交中心、新三板制度体系】7.终止交易新三板上海股交中心大股东中国证监会上海市政府（31%）二股东中国证监会中国证监会（29%）其他中国证监会张江高科（23%）上海联合产权交易所（17%）【三、对标情况】1.股权结构服务推荐机构服务投资者服务挂牌公司市场管理新三板信息披露监管部挂牌审核部交易监管部上股交业务一部业务二部业务三部登记结算部市场管理部市场管理部2.内部结构【三、对标情况】模式服务机构新三板分业证券公司、会所、律所、资产评估机构上股交混业证券公司、银行、基
8、金、会所、律所、资产评估机构3.运营模式【三、对标情况】新三板 （二级报盘、二级结算）上股交（一级报盘、一级结算、互联网金融）交易所银行服务营业部服务交易所证券公司结算报盘报盘结算结算报盘营业部投资者结算银行登记公司结算投资者结算结算报盘4.系统架构【三、对标情况】用工作底稿审核复杂程度严格程度同类市场中其他表现最好者否高严格上股交E板是更高更严格5.规范程度【三、对标情况】同期新增挂牌公司数融资总量（不含股权激励类融资）平均每公司融资额同类市场中其他表现最好者71415.35亿元（不含挂牌前私募）215万元上股交E板19720.98亿元（含挂牌前与挂牌有关的私募）1065万元6.融资能力【三
9、、对标情况】同期可交易公司总交易时间交易总量平均每公司每月交易额同类市场中其他表现最好者8910月71612.69万元8.04万元上股交E板1359月60336.82万元44.38万元7.交易活跃度【三、对标情况】同期平均市盈率（未包含非交易过户）同类市场中其他表现最好者33.46上股交E板53.448.交易市盈率【三、对标情况】同期平均成长率同类市场中其他表现最好者-2.72%上股交E板125.91%9.企业成长性【三、对标情况】2012年度2013年度同类市场中其他表现最好者亏损亏损上股交盈利盈利10.盈利能力【三、对标情况】【四、场外交易市场挂牌的优点】费用低廉能进能出效率高成功率高促进
10、转板上市促进融资形象宣传合理定价股份变现无形资产【五、股权报价系统（Q板）】否定式挂牌条件，符合下列条件之一不得挂牌：无固定的办公场所无满足企业正常运作的人员企业被吊销营业执照存在重大违法违规行为或被国家相关部门予以严重处罚企业的董事、监事及高级管理人员存在公司法第一百四十七条所列属的情况 1.挂牌条件：【五、股权报价系统（Q板）】上海股交中心就材料完备性、合理性等进行形式审查 挂牌完成完成申请审查企业：聘请推荐机构推荐机构：专项调查基本情况说明书申报材料2.挂牌程序【五、股权报价系统（Q板）】3.适合企业种子公司或初创企业非股份有限公司：有限责任公司、合伙企业、非公司类机构不能履行充分信息披
11、露义务的公司企业条件达不到转让板标准的公司来不及改制或开展尽职调查工作的公司【五、股权报价系统（Q板）】4.在股权报价板（Q板）挂牌的好处费用低门槛低工作量小可以融资可以交易促进规范方便重组购并方便转E板做广告免费培训资源共享运营完善【六、发行私募债】1.发行条件：发行人是注册在中国境内的有限责任公司或股份有限公司；发行人对还本付息的资金安排有明确方案;发行利率符合法律法规的规定。【六、发行私募债】上海股交中心就材料完备性、合理性等进行形式审查 发行完成申请备案企业：聘请承销商或财务顾问推荐机构：尽职调查备案材料2.发行程序32Module und Variations_E起买点：外部投资者1
12、00万元；内部投资者10万元成交回转：T+5买入限制：持有者不能超过200人转让方式：协议转让私募债转让制度委托方式：意向委托 定价委托 成交确认委托【六、发行私募债】3.交易规则【六、发行私募债】需要资金的企业有偿还能力的企业诚信、规范的企业4.适合企业n不稀释股权n比银行信贷期限长n可转成股本n取得固定收益n可分散风险n可转成股份 5.发行私募债的好处6.投资私募债的好处【六、发行私募债】名称条件盈利模式义务E板推荐机构1、证券公司、银行、投资机构，2、净资产不少于1000万元，3、具有开展企业挂牌上市的、投资咨询或资信调查等尽职调查的工作经验，4、具有财务法律行业分析投资银行业务等方面的
13、专业人员。推荐费、承销费、财务顾问费会费Q板推荐机构1、银行、证券公司、投资机构、律所、会所、评估机构、产权经纪公司、资产经营机构等，2、具有固定的经营场所和必要的设施，3、经营范围内包含财务顾问、咨询等相关内容，4、净资产不少于200万元。推荐费、承销费、财务顾问费会费经纪业务机构1、证券公司、银行、投资机构等，2、净资产不少于200万元，3、有专门从事经纪业务的人员（至少配备一名具有财务知识的人员），4、有固定的办公场地。开户费、交易佣金、投资顾问费会费会计师事务所1、具有良好的信誉及业绩，2、最近24个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚，3、依法成立的会计师事
14、务所挂牌审计费、年审费、财务顾问费会费律师事务所1、具有良好的信誉及业绩，2、最近24个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚，3、依法成立的律师事务所挂牌法律调查费、常年法律顾问费会费资产评估机构1、具有良好的信誉及业绩，2、最近24个月不存在重大违法违规行为，且未受到监管部门或其他部门的行政处罚，3、依法成立的资产评估机构资产评估费会费7.中介机构【八、场外市场投资操作】投资行业开始第二次转型是退而求其次的选择，但却是成功率较高的投资 市盈率低自主创新能力强成长性好上市选择范围宽IPO有优势流动性问题企业发展不确定性问题【八、场外市场投资操作】1）三个基本理念2）三
15、个“不提倡”1.不提倡片面追求高额利润 隐藏衰退期拐点 忽略成长性 实质的PE值被高估2.不提倡片面追求低市盈率看未来发展看成长性看未来退出的途径3.不提倡片面追求技术门槛 高门槛无市场 经不起实践检验 高科技+广阔的市场+充分竞争=好企业1.重资产不重，轻资产不轻更具灵活性更具成长性更具创造性2.技术进步，前景广阔领先一步，高人一筹给他阳光，即能灿烂实践出真知，经得起检验3.团队素质，成败关键傍大款，追大牌有思路，讲原则宽容心，感召力3.投资 理念3）三个基本操作：不按Pre-IPO方式操作 不按VC方式操作 按Pre-上股交方式操作（或权当投资二级市场股票方式操作)【十、场外市场投资操作】
16、4.投资操作1 2优点：操作简便 缺点：可操作性不强优点：企业发展前景明朗 缺点：价格高3挂牌前私募挂牌后定增二级市场购买 优点：价格低 缺点：能否成功挂牌存不确定性企业企业是交易效率最高的方式不是最有利于市场功能发挥的方式不是最适合当前场外市场的方式【九、有关问题解读】适合场外市场需要充足的买卖盘需要庞大的辅助制度体系支撑 （一）竞价交易（二）做市商交易转板的描述是证券法描述的重复当前直接转板与证券法相冲突转板条件的设置要遵循公平原则需要体现多层次资本市场建设的本源（三）直接转板【十、十三大问题解析】1、多层次资本市场是三层还是四层还是五层、六层？2、上海股交中心与全国中小企业股份转让系统是
17、什么关系？3、场外市场的问题在哪里？4、NEEQ新政能否解决问题？5、解决问题的途径？上海股交中心为何在一定程度上解决了问题？6、上海股交中心为何市盈率很高？7、转板是否能实现？8、上海股交中心与全国中小企业股份转让系统可否互转？9、上海股交中心好在哪里？10、上海股交中心将来走向何方？11、在上海股交中心挂牌的好处？12、会员盈利的模式？13、券商能否参与上海股交中心业务？【十一、上海股交中心的基本情况】1、最新市场情况（1）挂牌情况：挂牌总数4476家股权报价系统（Q板）股份转让系统（E板）2012年2月15日启动2013年8月7日启动 E板挂牌：393家 在审：50家 签约：167家 储
18、备：359家 Q板挂牌：4083家【十一、上海股交中心的基本情况】股权（定向增发）：49.12亿元 债权（银行贷款、私募债）：20.42亿元 股权质押贷款6.28亿元 信用贷款8.20亿元 发行私募债5.94亿元 银行为挂牌公司提供授信额度共30亿元（2）融资情况（共计：69.54亿元）99家公司进行了挂牌后定向增资 121家公司进行了152次挂牌前私募【十一、上海股交中心的基本情况】（3）交易情况开户数 19083户自然人 占90%机构 占10%交易量23.98 亿元174,689.06万股【十一、上海股交中心的基本情况】（4）会员情况：共1203家经纪业务 会员127家 银行5家投资机构122家银行12家券商5家投资机构212家E板推荐机构 会员229家专业服务机构 会员339家会所107家律所170家资产评估机构62家银行4家律所29家投资机构475家Q板推荐机构 会员508家
