1、引言 企业集团内部面临的一个关键问题，就是母子公司关系问题，其核心集权与分权问题。总部管得太多了或管得太少了？子公司是独立法人，总部有无权力干预子公司？总部有无权力对子公司发文？子公司有无权力自己招聘人员？子公司的投资需不需要总部批准？营销或研发等体系是统还是分？要么一管就死、要么一放就乱，怎样才能管而不死、放而不乱？第1页/共42页第2页/共42页总、分公司管理体制 由于经营管理的需要，在一个公司内部，采取设立分支机构的管理方式，其分支机构就是分公司。而负责并掌管整个企业经营、资金调度、人事安排等重大经营管理活动的总机构是总公司。分公司作为总公司的分支机构，在法律上和经济上都没有独立性。一般
2、没有独立的公司名称和章程，不具有独立的资本，不是独立核算的纳税主体，不独立承担民事责任，其经营活动的成果由总公司整体承受。第3页/共42页一、企业集团体制下的母子公司关系第4页/共42页企业集团 以母公司为核心，通过股权纽带把多个企业联结在一起，所形成的多法人的企业群体，通常称为企业集团。企业集团并不是法人，其成员企业在法律上保持各自独立的法人地位。第5页/共42页母公司与子公司 母公司是指通过持有其他公司一定比例的股票或资产，从而拥有对其他公司的实际控制权的公司，所以亦称为控股公司。受母公司控制或支配的公司叫子公司。母公司与子公司都具有法人资格，都是独立的法人。母公司一般依据其掌握的子公司的
3、股东会及董事会中席位而产生决策权，对子公司实施控制。第6页/共42页母公司：核心；子公司：绝对和相对控股的企业；关联公司：参股的企业；协作企业：基于契约关系的业务协作单位。企业集团关联公司关联公司子公司子公司母公司母公司协作协作企业企业协作协作企业企业协作协作企业企业协作协作企业企业第7页/共42页企业集团的构成 母公司单独投资设立的公司为其全资子公司；母公司持有50%以上股权，或持有股权虽不足50%但拥有实际控制权的公司为其控股子公司；母公司虽持有部分股权，但不拥有实际控制权的公司为其参股公司。参股公司及其他与母公司、子公司在生产、经营、科研、销售等方面具有协作、配套关系，并承认集团章程的企
4、业或机构，可以成为集团的成员。第8页/共42页纯粹的投资控股公司和具有生产经营功能的集团公司 纯粹出资功能的母公司对下属子公司的业务没有直接的指导，主要负责对外投资、监督投资的使用和调整对外投资的结构；具有部分生产经营功能的母公司通过集团战略、业务单元战略和集团的职能部门等方式对下属子公司业务进行协调和影响，集团中心可能考虑设置统一购进、统一销售、统一研发等功能。第9页/共42页企业集团管理模式 经营模式：集团中心需要具体关注下属公司的经营状况，提出大部分的投资计划和改善方法，介入财务、营运审核，负责对主要议题决策。战略控制模式：集团中心主要制定、修正下属企业的经营战略，协调帮助下属企业运营和
5、监控财务、资金运营。战略构建模式：集团中心是在集团整体战略的基础上指导业务单位自行建立的经营战略，并协调下属企业运营和监控财务、资金运营。财务控股模式：集团中心的主要工作是在投资组合中投入、购买或售出有投资价值的业务，一般不干涉子公司业务，只有在非常情况下介入下属业务单位的营运。第10页/共42页母、子公司关系 母公司、子公司都是依法设立的公司制企业法人，各自享有独立的法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。母公司与子公司是出资人与被投资企业之间的关系。母公司不是子公司的行政管理机构，与子公司之间不是上下级行政隶属关系，而是产权管理关系（通过派出股东、董事、监事等）。母公司不能违反法律和章
6、程规定，直接干预子公司的日常生产经营活动。第11页/共42页母、子公司关系 母公司依持有的股权对子公司、参股公司行使出资人权利，依所持股份承担有限责任。母公司依照公司法和国家有关规定对其投资的子公司、参股公司行使资产收益权。母公司依法取得的资产收益、转让其股权而取得的收益，按有关规定核算并主要用于资本的再投人。第12页/共42页母、子公司关系 母公司按照公司法规定的程序和权限对其子公司、参股公司行使重大决策权。除公司法明确规定的重大决策外，对子公司、参股公司的大额借贷和资金使用、对外提供重大信用担保、重要资产的转让、对外投资等事项，要根据需要，通过集团或公司章程列入重大决策内容。母公司按照公司
7、法的规定对其投资的子公司、参股公司享有选择管理者的权利，并依法进行监督和考核。第13页/共42页母、子公司关系 母公司与子公司之间，子公司与子公司之间的经营活动，要发挥集团的整体优势，也要坚持平等、竞争、效率的原则。母公司不得违反国家规定向子公司收取费用。母公司与子公司根据需要可以在章程之外订立协议，进一步明确相互之间的权利、义务关系。协议对母公司、子公司均具有约束力，双方都不能单方面违反协议。第14页/共42页母公司的主要功能 依照法定程序和集团章程，组织制定和实施集团的长远规划和发展战略；开展投融资、企业购并、资产重组等资本营运活动；决定集团内的重大事项；推进集团成员企业的组织结构及产品结
8、构调整；协调集团成员企业之间的关系；编制集团的合并会计、统计报表；统一管理集团的名称、商标、商誉等无形资产；建立集团的市场营销网络和信息网络；有利于形成集团整体经营优势的其他功能。第15页/共42页企业集团建立母子公司体制的目的 确立母子公司的出资关系，建立资本联结纽带，完善集团功能；规范母子公司的权利、义务关系，充分发挥企业集团的整体优势；促进集团成员企业的公司制改造，加快建立现代企业制度；培育多元投资主体，优化国有资本结构，促进国有企业战略性改组。第16页/共42页二、整合母子公司管理体制第17页/共42页“六统一”原则 1、统一集团的核心思想和理念系统，保持员工行为规范和企业识别系统的一
9、致性。2、统一带普遍性的企业标准和规章制度，保持集团政令的一体化。3、统一规划集团的产业布局和投资项目，保持发展战略和决策的一致性。4、统一关键岗位人事招聘和任用，保持人事政策和制度的一致。5、统一财务管理系统，保持控制体系的一体化。6、统一提供能发挥总体效益的服务，包括金融、培训、信息、重大策划、后勤保障、安全保卫、进出口及商务、重要的社会关系处理等。第18页/共42页第一，整合产权结构和资本结构，建立股权管理制度 以产权为纽带的股权管理制度是优化集团内部结构、决定组织形式、规范法人治理结构的基础。股权管理主要是实现产权主体多元化，落实好产权主体，建立健全产权管理体系，以保证资产的安全性、增
10、值性。第19页/共42页1、实现产权主体多元化 首先，对子公司进行全面清产核资，摸清家底，落实好子公司产权边界。其次，通过改制、改组，将下属分公司、分厂及其他二级单位整合成多元产权主体的有限公司或股份公司。第20页/共42页案例：案例：华天集团产权主体多元化华天集团产权主体多元化 华天集团采取了这样四条途径：将30个下属企业改组为18家子公司。（1）国有资本与民营资本组合，共4家子公司注入民营资本1亿多。（2）国有资本与社会法人资本组合，共8家子公司注入社会法人资本1.5个亿，（3）子公司相互之间参股。（4）有形资本与无形资本组合。子公司产权主体多元化“农村包围城市”，为集团公司股权多元化提供
11、了条件，积累了经验。第21页/共42页2、实现产权主体人格化 建立由集团控股公司（母公司）、控股子公司、参股公司形成的母子公司股权管理体系，并按公司法规划股东会、董事会、监事会和总经理的组织及其运作，理顺母公司和子公司的法人治理结构，由委派的产权代表行使出资人权利，实现产权主体人格化。第22页/共42页3、实现产权控制规范化 制定一整套的规范的、依法的管理的制度，包括：母子公司资产委托协定、资产保值增值指标体系、资产变更控制条理及产权延伸准则等。股权控制程度应根据各子公司的产品特点、经营领域及重要程度来决定。集团产权延伸以横向为主，避免产权链条过长。资产处置50万元、投资200万元需报批。第2
12、3页/共42页第二，整合权力结构，构建集权与分权适度的管理体制 母公司和子公司不是上下级关系，是产权纽带关系；不是行政意义上的平级关系，是责权利关系，母公司有母公司的责权利，子公司有子公司的责权利，董事长和总经理不是领导与被领导的关系，而是一个管理团队中履行不同职责。有了这个认识，在制度设计上，充分明确母公司的职责，对母公司和子公司进行职能定位。第24页/共42页1、母公司只用产权说话 集团公司按照产权说话，不说糊涂话，不做糊涂事，不该管的事情你不要管。战略、文化、品牌管理，是核心，是集团公司的权利。集团公司作为投资中心，依法行使出资人的权利，即依据股权对子公司行使资产收益权、产权代表选派权、
13、重大事项决策权和对经营管理者的选择、监督、考评等权利。实行产权代表委派制；对子公司经营者实行资产经营目标责任制；实行财务负责人的委派制，组建集团公司财务结算中心。第25页/共42页2、子公司该有的权力到位 战略决策权在母公司，生产经营管理决策在子公司。子公司是利润中心，享有各项自主经营权利，包括子公司机构设置权，副经理及中层干部的聘任权，员工招聘、奖惩、收入分配权，生产经营的指挥、决策权，定额资金调度和审批权，技术开发、产品定价权等。子公司法人财产权利的同时，也要承担起集团成员企业的义务，服从集团整体规划，自觉接受监督，以及集团文化的约束，以保证集团整体目标的实现。第26页/共42页第三，完善
14、治理结构和组织结构，健全一体化的激励和约束机制 三项制度改革到位的企业不是很多，尤其是员工能进能出这一条很不容易做到。激励机制最重要的一条就是董事长、总经理等高级管理人员的年薪制。对子公司实行目标管理，年薪制加效益工资。这样一种机制，大大激发了管理层的创造性，留住一大批人才，引进一大批人才。一体化的约束机制，是由股东约束、监督、检查，真正减少机构，监督到位。第27页/共42页案例：案例：春兰集团的矩阵管理春兰集团的矩阵管理 1997年春兰集团管理体制越来越不顺，组织机构和管理层次越来越多，为此进行了管理体制改革。集团总部的生产经营决策权下移，成为投资中心；组建五大产业公司，负责各自产业范围的科
15、研、开发和生产、经营活动，成为利润中心；42个独立子公司，负责产品制造、成本控制、质量管理及具体业务运作，成为成本中心。第28页/共42页案例：案例：春兰集团的矩阵管理春兰集团的矩阵管理 实行上述改革之后，在一定程度上有效调动了产业公司的积极性，但也逐渐暴露出问题。如：滥用权力、信息衰减、各自为战等。为了解决分权后的种种问题，集团管理层又进行根本性改革，集中概括为：“横向立法，纵向运行，资源共享，合成作战”。第29页/共42页第四，整合产业结构，强化集团战略调控和资源配置机制 通过兼并分离托管、关停、停产、出售等形式，来调整、优化、整合集团内各种资源和各子公司的发展规划，将存量资源向产品和服务
16、有市场、有效益、有发展前景的子公司倾斜或者移动。第30页/共42页1、突出集团统一战略目标的导向和制约作用 确立集团一体化发展机制，统一的发展目标，统一的发展规划。通过股权代表和监督机构发挥导向和制约作用。第31页/共42页2、强化集团资本运营功能，增强资源优化配置 推进资产重组，优化子公司存量资本。拓展融资渠道，为开拓高新技术产业和增强优势产品不断扩大产业资本。进行低成本扩张，发挥母公司国有资本的放大功能。强化集团资本运营的监控方面，力求提高资本的增值能力。第32页/共42页3、确立产业链调控的基本原则和主副业发展的基本方针 产业链发展应遵循：市场原则；适度原则；持续发展原则；规避风险原则。
17、在处理主副业关系上应遵循：主业做大做强；主副业关联度要大；副业要有利于促进主业。第33页/共42页第五，整合文化结构，塑造集团文化管理体系 塑造集团共性文化，提升同意的价值观念、经营哲学、企业精神和行为文化，同时推动集团共性文化导向下的子公司个性文化建设。第34页/共42页案例：案例：华天集团的共性文化与个性文化华天集团的共性文化与个性文化 华天集团提出的知识就是力量，有些子公司延伸为知识就是未来，成就未来，集团主张责任感、责任心，有的就引申为责任创造价值。集团讲市场对企业来讲是最重要的，有的子公司提出市场的需求大于总经理的命令。第35页/共42页第六，企业集团的财务集中管理 企业集团化之后，
18、公司高层的直接管理已经不能覆盖集团的各个方面，需要逐步开始放权。但放权后，如何能对下属企业的状况依然了如指掌？如何合理地评价各个业务单位负责人的业绩？企业是否还能统一地按照自己的规划顺利向前发展？财务集中管理模式正在成为一个走出困境的新发现。目前财务管理的集中控制已成为国际上一种流行趋势。世界500强企业中，实现财务集中控制的已达80%。第36页/共42页什么是财务集中管理 财务集中管理是基于网络环境下实现集团财务统一核算制度、统一报告制度和统一管理制度的一种新的管理理念和模式。集中管理的基础是信息集中，必须利用信息技术构建网络环境，实现集团集中监控和集团规模经济，达到企业集团成员之间资源共享
19、、合作共赢、共同发展。“财务集中管理”不等于“集权”管理。第37页/共42页财务集中管理的好处 首先，通过集中财务，集团管理层与子公司管理层才能在子公司经营信息上取得对称，而这是集团型企业对子公司进行管理的基础。其次，得以建立针对子公司管理层的事中权力制约体制，从而避免子公司单笔业务给企业的最终利润，乃至对整个集团的毁灭性影响。再次，有助于整个集团资源的有效使用。企业集团若想发挥优势，避免各自为战，形成舰队合力，实现有效使用共性资源是非常重要的。最后，有助于对子公司管理层给予有效的绩效管理。第38页/共42页财务集中管理 以企业经营信息实时集中为基础，通过财务公司或资金结算中心，实现资金的集中管理；实行全面预算管理；实行财务总监委派制和财务人员资格管理制度；强化集团内部审计制度等。第39页/共42页三、卓越大公司的七层修炼第40页/共42页第41页/共42页感谢观看！第42页/共42页
