1、国有企业改制与资本运作 1、法律依据不同企业：全民所有制工业企业法（1988）公司：公司法（1994）2、关于出资主体企业：主体单一公司：主体多元化。包括（机关法人、事业单位法人、社会团体法人，企业法人，城市居民委员会、村委会、自然人）股东会的具体权限公司董事会的具体权限 1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；2）执行股东会的决议；3）决定公司的经营计划和投资方案；4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损；6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8）决定公司内部管理机构的设置；9）聘任或者解聘公司经理（总
2、经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；10）制定公司的基本管理制度。监事会的具体权限 1）检查公司财务；2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；4）提议召开临时股东会；5）公司章程规定的其他职权。经理层的具体权限 1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；3）拟订公司内部管理机构设置方案；4）拟订公司的基本管理制度；5）制定公司的具体规章；6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7）聘任或者解聘除应由董事会聘
3、任或者解聘以外的负责管理人员；8）公司章程和董事会授予的其他职权。1、国有企业依公司法整体改造为国有独资有限责任公司的，原企业的债务，由改造后的有限责任公司承担。2、企业通过增资扩股或者转让部分产权，实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股份有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。3、企业以其部分财产和相应债务与他人组建新公司，对所转移的债务债权人认可的，由新组建的公司承担民事责任；对所转移的债务未通知债权人或者虽通知债权人，而债权人不予认可的，由原企业承担民事责任。原企业无力偿还债务，债权人就此向新设公司主张债权的，新设公司在所接收的财产范围内与原企业承担连带民事责任。
4、4、企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任。7、证券监督管理机构的核准A 受理申请文件 券商通道B 初审 30日初次反馈意见，募投项目报发改委（计委和经贸委）C 发行审核委员会的审核、投票D 核准发行E 复议8、股票发行及上市国有企业改制为上市公司的工作流程国有企业改制为上市公司的工作流程企业提出企业提出改组申请改组申请选聘中选聘中介机构介机构制定并实施改制定并实施改制、重组方案制、重组方案设立股份设立股份有限公司有限公司制作股票发行制作股票发行申报材料申报材料证券监
5、督管理证券监督管理机构的核准机构的核准股票发行股票发行及上市及上市上市辅导上市辅导（一）、什么是买壳上市 买壳上市是指非上市公司购买一家上市公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的（二）、买壳的目的1、实现从证券市场直接融资的目的2、对上市资格的旺盛需求和有限供给使得上市公司成为稀缺性资源和重要的无形资产3、买壳上市具有巨大的新闻和宣传效应4、获得上市公司的政策优势或经营特权1、收购方式 1）通过二级市场收购流通股权适合于股权分散、股权全部流通的壳公司 2）通过受让非流通股取得股权适合于股权集中，非流通股股东控制的壳公司 国有股、法人股的直接受让 控股国有股、法人股的持有人公司 a.直接从控股股东的控制人处受让控股股东的控制权 b.通过对控股股东进行增资，从而控制控股股东 c.通过与控股股东合资，由控股股东以上市公司股权出资,与收购方共同设立新公司，但是新公司中由收购方控股，从而间接取得上市公司的控制权 资产置换：即将壳公司原有的不良资产剥离出卖给关联公司，再将优质资产注入到壳公司,提高壳公司的业绩，从而达到再融资资格,实现融资目的 再融资的方式 配股、增发和发行可转债谢谢大家
