1、企业资本经营与上市后管理杨柳勇p资本经营是财富积累的第三次浪潮资本经营是财富积累的第三次浪潮p从产品经营到资本经营的战略转移从产品经营到资本经营的战略转移p资本经营十招资本经营十招p上市后管理上市后管理一、资本经营是财富积累的第三次浪潮一、资本经营是财富积累的第三次浪潮p三次浪潮三次浪潮p 第一次浪潮：农业制度的变革第一次浪潮：农业制度的变革农民的解放农民的解放u基本解决了农民的温饱，并使部分农民致富，积累了非农产业发展的原始资金。政府的好处是减少了农业补贴，以及城市食品配给的补贴。p 第二次浪潮：城市土地的增值第二次浪潮：城市土地的增值土地的交易土地的交易u政府通过强势扩城、城内制造业企业的
2、向外迁移、土地的拍卖经营和房地产的增值，即通过城市土地和土地附着物的增值带来了政府财力的大幅度扩张。与此同时，也有一部分城市居民通过房地产增值积聚了大量财富。p 第三次浪潮：资本经营第三次浪潮：资本经营股权价值的发现股权价值的发现u通过产权的清晰和交易，股权价值得以计量，以此展开如火如荼的股权价值发现之旅。第三次浪潮中企业对股权价值的利用第三次浪潮中企业对股权价值的利用p股份制改造和企业价值发现股份制改造和企业价值发现p融资方式的变革融资方式的变革p股权的资本运作和股权增值股权的资本运作和股权增值p以兼并与收购为主要形式的企业重组以兼并与收购为主要形式的企业重组p企业的破产重组企业的破产重组案
3、例分析：苏泊尔案例分析：苏泊尔二、从产品经营到资本经营的战略转移二、从产品经营到资本经营的战略转移资本经营：一个完全中国化的概念资本经营：一个完全中国化的概念p资本经营（资本运作、资本运营、资本营运）资本经营（资本运作、资本运营、资本营运）指企业利用资本本身的技巧性运作或资本的指企业利用资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。经营方式。p资本经营的主要场所是资本市场，它是与资资本经营的主要场所是资本市场，它是与资本市场的发展联系在一起的。本市场的发展联系在一起的。p资本经营的目标是资本增值最大化，这便是资本经营的目标是资
4、本增值最大化，这便是股份制企业的传统目标。所以资本经营在广股份制企业的传统目标。所以资本经营在广义上也可以看成是如何经营股份制企业。义上也可以看成是如何经营股份制企业。资本经营的内容和特性资本经营的内容和特性p资本经营的内容资本经营的内容u发行股票、发行债券(包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本)，企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等。p资本经营的特性资本经营的特性u增值性u风险性u流动性u创意性u跳跃性资本经营的理论依据资本经营的理论依据p发展阶段论发展阶段论u资本经营是与产品经营或资产经营相对应,是经济发展到一定程度后的产物
5、。但资本经营并不否定产品经营。u产品经营是与工业经济、实体经济相对应的一种经营方式，资本经营是与金融经济、虚拟经济相对应的一种经营方式，而在现阶段，工业经济已经发展到金融经济阶段，实体经济已经发展到虚拟经济阶段。u贸易发展阶段需要的是企业在品牌、渠道和设计方面的能力大幅提升，金融阶段则需要企业在涉足金融领域做更多的尝试，从而适应经济发展的大趋势，获得自身的长足发展。p规模经济论规模经济论p范围经济论范围经济论p公司金融理论公司金融理论p制度经济理论制度经济理论u从“僵化的资本”到“活跃的资本”。秘鲁经济学家索托的资本的秘密告诉我们，“僵化的资本”（资产）不能算得上是资本，因为它不能创造出价值来
6、；只有正规的所有权制度确立的、能流转的资本才算是资本。三、资本经营十招三、资本经营十招p内部型资本经营内部型资本经营u既有资产负债表内的资本经营p外部性资本经营外部性资本经营u表外的以并购为核心的资本经营p第一招：改制第一招：改制u让股权明晰，可分，可交易u公司治理的改进发行人 公司重组编制文件聘请律师会计师发审委法律文书 资产评估 财务审计 证券公司沟通整体重组模式资产剥离模式主体重组模式p第二招：上市第二招：上市u股权的交易与价值的发现u信息披露，接受监督u治理机制的进一步改进发审委初步同意印制文件路演收集订单正式发行发行审核通过报交易所同意上市上市p第三招：发债第三招：发债u发债不改变股
7、权结构u创造增量正现金流u债务监督功能u可转债的特别好处u案例p第四招：上市后股本扩张第四招：上市后股本扩张u增发u配股u送红股p第五招：回购第五招：回购u股票回购是指上市公司利用现金等方式，从股票市场上购回本公司发行在外的一定数额的股票的行为。u目的是稳定公司股价、改善资本结构和作为反收购措施。u案例分析p第六招：资产剥离第六招：资产剥离u把企业所属的一部分不适合企业发展战略目标的资产出售给第三方,这些资产可以是固定资产、流动资产,也可以是整个子公司或分公司。u案例：可口可乐剥离灌装公司 u案例：IBM剥离PCD给联想p第七招：分拆上市第七招：分拆上市 u分拆上市(Equity Carve-
8、outs)，也称为股权切割，是指母公司将子公司（或者部分资产置入一个新设立的公司）上市，并出售该子公司部分股权，其中认购这些股权的人可以是母公司的股东，也可以不是母公司的股东，其相当于母公司所有的子公司部分普通股的首次公开发售(IPOs)，也被称为“子股换母股的IPOs”。u案例分析 p第八招：分立（第八招：分立（spin-off）u子公司中所有的股份按比例分配给母公司的股东，母公司的股东获得子公司的股份。p第九招：定向股（第九招：定向股（tracking stock）u定向股是由母公司发行的一种其价值与公司内特定业务单位的增长特征和经营绩效相联系的一种特殊的公司普通股。定向股并不改变母公司的
9、股权结构，也不影响对子公司的控制权。上述四种收缩性资本经营方式的比较述四种收缩性资本经营方式的比较收缩类型与母公司的关系现金流入与否流通性分拆上市不确定有可流通分立兄弟关系否不可流通资产剥离无关系有不可流通定向股控股关系有可流通p第十招：并购第十招：并购u表外扩张方式u有横向、纵向和混合并购u并购的动因 多样化u案例分析p其他模式其他模式u华为模式l华为靠技术，探索出了一套另类的资本运作模式“孵化一条产品线，独立或合资，卖掉或上市”已成为华为另类的资本模式。而“分文不花”的合资模式，为华为战略性侵入新市场时，分担了巨大的风险。l选择与国际公司合资方式进入新市场，是华为理性明智的选择。一是有利于
10、现金流的健康。二是规避进入风险。三是战略进退更加灵活。四是可以降低文化融合难度。uPE（私募股权投资）基金：通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式出售持股获利。l传化旗下的PE基金上海境界投资股份有限公司宣告成立，就是传化资本运营迈出的新步伐。u信托理财：l新安股份与杭州工商信托股份有限公司签署了杭信飞鹰房地产投资集合资金信托计划的信托合同。公司将以自有资金2000万元认购信托计划2000万份信托单位，用于房地产项目开发建设，该投资预期年收益率为10%。p资本经营的一些误区u资本运作并不简单等于企业多元
11、化资本运作并不简单等于企业多元化u资本运作不是资本运作不是“空手道空手道”,而是企业内外配合协而是企业内外配合协调的结果调的结果u资本运作不是资本运作不是“资产膨胀资产膨胀”,而是企业更新的结而是企业更新的结果果u资本运作不是简单的资本运作不是简单的“低成本扩张低成本扩张”,而是企业而是企业各种资源优势发挥作用的结果各种资源优势发挥作用的结果u资本运作不是资本运作不是“一瞬间一瞬间”完成的完成的,它是企业的一它是企业的一项战略管理工作的内容项战略管理工作的内容四、上市后管理四、上市后管理p上市的好处上市的好处u上市公司有更多的融资渠道，有更多的资金，也就有更多的行业整合的机会u上市公司有将固定资产变现的渠道，有将未来的预期提前折现的渠道u上市公司有制度化的管理体系，不会人亡政息，企业可以通过职业化的经理人而代代相传，但非上市公司却没。p上市的风险上市的风险u企业隐私权丧失的风险u管理者自由度受限制u企业控制权转移的风险p上市管理要点上市管理要点u建立良好的公司治理l董事会运作董事会运作l管理层激励管理层激励l股东大会股东大会u关注股价的变化（市值管理）u随时进行必要披露（信息披露管理）u投资者关系管理u股利政策
