1、中小企业股票发行上市问答 第一部分第一部分中小企业股票发行上市概要中小企业股票发行上市概要1、中小企业为什么要公开发行上市？o为中小企业建立了直接融资的平台，增强企业的发展后劲。o有利于建立现代企业制度，提高企业管理水平，降低经营风险。o有利于建立现代产权制度，增强企业创业和创新的动力。o有利于企业树立品牌，提高企业形象。o有利于吸引和留住人才。o有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。o有利于股权的增值并增强流动性。2、公开发行上市对企业会增加什么新的约束？o公开发行上市后，企业性质转变为社会公众公司，公司将拥有成千上万的社会公众股东，为保护社会公众股东的权益，上市公司要接受更为严格的监管，
2、公司的社会责任和压力会更大。o（1）监管和监督的部门会增加。企业公开发行上市后，要接受中国证监会、证券交易所等证券监管部门的监管；此外还会受到媒体和社会公众舆论的广泛监督，以及保健机构等中介机构的持续督导。o（2）要遵守的法律、法规和规章会增加。企业公开发行上市后，要遵守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交易所颁布的规章制度。o（3）公司的透明度要提高。为了保护全体股东的利益，上市公司必须按照中华人民共和国证券法、中国证监会颁布的信息披露准则和证券交易所颁布的股票上市规则等及时、充分、公平的披露公司信息。o（4）经营压力增加。投资者购买公司的股票，要求获得合理的回报，如经营业绩不佳，将会
3、遭到投资者的抛弃。o（5）对大股东的约束将增加。首先，大股东不能搞“一言堂”，要严格遵守现代企业管理制度参与公司管理；第二，大股东不得侵占上市公司资产；其次，公开发行上市后，大股东持有股权比例会降低，有可能影响对公司的控制力3、什么是公开发行？o根据中华人民共和国证券法的规定，有下列情形之一的，为公开发行：o（1）向不特定对象发行证券；o（2）向累计超过二百人的特定对象发行证券；o（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。o公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。4、股票发行与上市是什
4、么关系？o股票发行有公募和私募两种，公募是指公开发行，私募是指向累计不超过二百人的特定对象发行。公司申请公开发行股票，应当由保荐人保荐和证券公司承销，并向中国证监会申报；私募则一般无保荐人保荐和证券公司承销的硬性规定。股票上市是指发行人发行的股票在证券交易场所公开挂牌交易和流通。股票发行属于“一级市场”，上市交易属于“二级市场”。5、公开发行股票需要具备哪些条件？o中华人民共和国证券法的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：o（1）具备健全且运行良好的组织机构；o（2）具有持续盈利能力，财务状况良好；o（3）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。6、股票上市需要具备哪些条件？
5、o根据中华人民共和国证券法的规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：o（1）股票经国务院证券监督管理机构核准以公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币五千万元；o（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；o（4）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。7、公司在行业中的地位对发行上市有何影响？o公司在行业中的地位是发行上市审核的重要关注点之一。一般来说，同等条件下行业地位排名前列的公司，在发行上市方面也较具有优势。公司在行业中的地位可以从以下方面进行判断：（1）公司报告期内收入、利润在行业中的排名；（
6、2）公司产品的市场占有率；（3）公司在行业中的竞争优势及劣势。8、股票发行上市要经过哪些程序？o股票发行上市要遵循以下程序：（1）改制与设立。拟定改制重组方案，聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证，对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件，设置公司内部组织机构，设立股份有限公司。（2）尽职调查与辅导。保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导，学习上市公司必备知识，完善组织结构和内部管理，规范企业行为，明确业务发展目标和募集资金投向，对照发行上市条件对存在的问题进行整改，准备首
7、次公开发行申请文件。（3）申请文件的申报。企业和所聘请的中介机构，按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在5个工作日内受理申请文件。o（4）申请文件的审核。中国证监会正式受理申请文件后，对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见，并向保荐机构反馈审核意见，保健机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或整改，初审结束后发行审核委员会审核前，进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。（5）路演、询价与定价。发行申请经发行审核委员会审核通过后，中国证监会进行核准，企业在指定报刊上刊登招股说明书摘
8、要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。（6）发行与上市。根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。9、股票发行上市需要哪些中介机构？o（1）保荐机构（股票承销机构）o（2）会计师事务所o（3）律师事务所o（4）资产评估机构。10、企业发行上市过程中需要承担哪些费用？o企业发行上市过程中的费用主要包括中介机构费用、交易所费用、推广辅助费用三部分。其中中介机构费用包括改制设立财务顾问费用、保健与证券承销费用、会计师费用、律师费用、资产评估费用等；
9、推广辅助费用包括印刷费、媒体及路演的宣传推介费。o从目前发生的发行上市费用情况看，我国境内发行上市的总成本一般为融资额的6-8%，远低于境外10%以上的标准。以上费用项目中，占费用主体部分的证券承销费用在股票发行溢价中扣除，并不影响企业的成本费用和利润。有关费用项目及收费标准具体如下：有关费用项目及收费标准具体如下：11、企业发行上市大致需要多长时间？o正常情况下，各阶段的大致时间为：从筹划改制到设立股份公司，6个月左右，规范的有限责任公司整体变更为股份公司时间可以缩短；保荐机构和其他中介机构进行尽职调查和制作申请文件，约3-4个月；中国证监会审核到发行上市约3-4个月。总体时间为一年左右。第
10、二部分第二部分 股股 份份 公公 司司 设设 立立 1、企业改制上市应具备什么主体资格？v根据中国证监会首次公开发行股票并上市管理办法规定，首次公开发行股票并上市需要满足一下主体资格要求：v（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司依法变更为股份有限责任公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。v（2）发行人自股份有限公司设立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。v（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续
11、已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。v（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。v（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。v（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2、连续计算经营时间（业绩）要符合什么条件？v企业公开发行股票并上市后，除经国务院批准外，自股份公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。企业连续计算经营时间（业绩）要符合以下条件：(1)发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；(2)董事、高级管理人员没有发生重大变化；(3)
12、实际控制人没有发生变更。3、设立股份有限公司应具备哪些条件？v根据中华人民共和国公司法的规定，设立股份有限公司应 具备以下条件：v（1）发起人符合法定人数。应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。v（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币5000万元，法律、行政法规对股份有限安公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。v（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。v（4）发起人制订公司章程，采用募集设立的经创立大会通过。v（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的
13、组织机构。v（6）有公司住所。4、股份有限公司设立有哪些方式？v股份有限公司的设立，可以采取发起设立或募集设立方式。v发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。主要为以下两种情况：一是新设设立，即2个以上200个以下发起人出资新设立一个公司；二是变更设立，即有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司。v募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。5、改制设立股份有限公司应达到哪些要求？（1）形成清晰的业务发展战略目标；v（2）突出主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；v（3）避免同业竞争，减少和规范关联交
14、易；v（4）产权关系清晰，不存在法律障碍；v（5）建立公司治理的基础，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作；v（6）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；v（7）建立健全财务会计制度，会计核算符合企业财务会计报告条例、企业会计制度和企业会计准则等法规、规章的要求。v（8）建立健全有效的内部控制制度，能够保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和营运的效率与效果。6、什么是保荐制度?v 证券发行上市保荐制度是指公司公开发行证券及证券上市时，必须由具有保荐机构资格的保荐人推荐；保荐人应当勤勉尽责，对发行人进行充分的尽职调查；保荐人
15、应当督导其推荐的发行人或上市公司持续规范运作。证券发行上市保荐包括发行保荐、上市保荐两个环节。7、企业选择保荐机构应注意哪些问题？v（1）保荐机构的知名度、专业水平和行业声誉；v（2）保荐机构的经营稳健性和资产质量；v（3）保荐机构的业务支持平台；v（4）保健机构派出人员的专业水准、沟通与协调能力、敬业精神和道德素养；v（5）保荐机构对项目的重视程度，才能保证申报时有保荐人保荐。8、企业募集资金使用主要有哪些规定？v 资金是企业的血液，在我国投融资体制不甚发达的今天，资金来源以及资金成本制约着企业的快速发展。随着证券市场的发展，企业可以通过股份化改制申请股票发行上市，充分利用证券市场的融资功能
16、，解决企业的资金“瓶颈”问题，实现企业的高速发展。v 对募集资金使用的规定：公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。9、企业如何确定募集资金额？v 根据募集资金投资项目来确定，不超过募集资金投资项目金额。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。现在证券法规已取消了两次融资相隔一年的限制，公司在上市后可以根据资金的需求情况随时在资本市场进行融资。因此，首发募集资金不宜过多。10、企业如何确定股票发行数量
17、？v 公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。公司股票发行数量将根据股票发行时讯价所产生的发行家和计划的募集资金来确定发行股数。11、项目的核准、备案有什么规定？v 募集资金投资项目应按国家投资体制改革规定的程序和审批权限，取得国家或地方有关部门的立项批文或备案。12、什么是同业竞争？v 同业竞争实质上是公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。有同业竞争的公司不可以申请上市。13、什么是同业不竞争？v 同业不竞争，一般是指发行人与其控股股东、实际控
18、制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，但由于销售区域不同，销售对象不同等多种原因而不发生业务竞争的状况。14、什么是关联关系？关联方和关联交易？v关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。v关联方主要应包括（1）控股股东及其控制或参股的公司；（2）控股股东及主要股东对股份公司有重大影响的法人或自然人；（3）合营企业，联营企业；（4）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者或与上述人士关系密切的家庭成员以及其控制的其他企业
19、。v关联交易主要包括（1）购销商品；（2）买卖有形或无形资产，收购兼并；（3）提供或接受劳务，代理，租赁，管理方面的合同（如委托经营等）等；（4）提供资金，许可协议；（5）担保抵押；（6）研究与开发项目的转移；（7）关键管理人员报酬；（8）合作投资建立企业、开发项目等。15、重大关联交易的标准是什么？v 上市规则规定，重大关联交易是指发行人与其关联方达成的交易总额高于人民币3000万元且高于最近经审计净资产绝对值的5%的关联交易。第三部分第三部分中小企业上市关注的几个问题中小企业上市关注的几个问题1 1、不缺钱是否没有必要上市？、不缺钱是否没有必要上市？l融资仅仅是资本市场为企业服务的一个功能
20、，除融资效应外，还有品牌效应、人才效应、财富效应和规范约束效应、创新激励效应等；资本市场还可以为企业进行定价，从而为企业的下一步收购兼并、股权激励、风险投资退出奠定基础。2 2、上市成本高吗？、上市成本高吗？l中小企业板块50家上市公司发行费用平均为1452万元，占融资额的加权平均比例仅为6.05%，低于境外各主要市场。其中律师费用76万元，会计师费用141万元，承销费为867万元，保荐费用为202万元。其中，承销费是在发行后从募集资金中扣除的，并不进入企业的经营成本。3 3、上市标准高不可攀吗？、上市标准高不可攀吗？l按照首次公开发行股票并上市管理办法等规定，企业发行上市的量化要求主要包括：
21、最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；发行前股本总额不少于人民币3000万元，发行后的股本总额不少于人民币5000万元的。4 4、上市时间长吗？、上市时间长吗？l首次公开发行股票并上市管理办法取消了辅导一年方可申请发行上市的要求，而且资本市场已进入重要的转折时期，发行制度市场化的趋势也越来越明显，因而发行上市速度必将加快。一般来讲，如果企业质地比较好，发行审核比较顺利的话，从企业申报材料到上市可能会需要半年左右的时间。从近半年的发审情况统计，从上报到发行平均79个工作日，基本实现了“百日上市”。5 5、
22、上市是否会捆住企业的手脚？、上市是否会捆住企业的手脚？l监管是为了促进企业规范发展。规范的企业不会担心被监管。实际上，中小企业的上市过程，也是中小企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。中小企业改制上市前，要分析内外部环境，评价企业优势劣势，找准定位，使企业发展战略清晰化。改制过程中，保荐人、律师事务所和会计师事务所等众多专业机构为企业出谋划策，通过清产核资等一系列过程，帮助中小企业明晰产权关系，规范纳税行为，完善公司治理、建立现代企业制度。服务改制上市后，要围绕资本市场发行上市标准努力“达标”和“持续达标”，同时上市后的退市风险和被并购的风险，促使高管人员更加诚实信用、勤勉尽责，促使企业持续规范发展。6 6、上市是否容易丧失控制权？、上市是否容易丧失控制权？l企业公开发行的股份占发行后总股本的比例最低可以为25%（公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上），一般来说，发行上市不会导致控制权变更。有不当之处请批评指正 谢谢
