1、主讲人：主讲人：【】【】上市公司股权激励流程上市公司股权激励流程金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm上市公司股权激励u1、什么是股权激励u2、上市公司股权激励u3、案例2金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm什么是股权激励u 股权激励，就是通过使被激励对象（公司的董事、高级管理人员、核心技术人员等）获得公司的股权成为公司股东或者使被激励对象获得其他股权性权益，达到对被激励对象长期激励的一种激励方式。3金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm上市公司股权激励-激励对象u1、董事、监事、高级
2、管理人员u2、核心业务骨干u3、技术人员u4、其他员工 但不应当包括独立董事，最近3年内被证券交易所公开谴责，被中国证监会予以行政处罚的。4金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firmu1、激励额度：累计不得超过公司股本总额的10%；总量控制，个人搞活u2、股票来源：增发股票、回购、大股东转让等u3、资金来源：自有资金、激励对象的薪金或按国家规定提取激励基金等 上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保5上市公司股权激励-激励数量及来源金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law F
3、irmu1、期限：2-5年u2、授予日：在本激励计划经公司董事会报中国证监会备案审核无异议，由公司股东大会批准通过后，由董事会确定，授予日必须为交易日。自股东大会审议通过本激励计划起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。u3、禁售期：自授予日起12个月，为本次授予限制性股票禁售期。u4、解锁期：自授予日起12个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起的36个月为解锁期。在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后、36个月后各申请解锁授予限制性股票总量的40%、30%、30%
4、。6上市公司股权激励-时间金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm上市公司股权激励-价格u1、授予价：授予价格依据本激励计划公告前20个交易日。公告日前20个交易日股票交易均价=公告日前20个交易日股票交易总额公告日前20个交易日股票交易总量。u2、解锁条件：各年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润及加权净资产收益率均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。u3、解锁安排：分年度按比例进行。7金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm上市公司股权激励-操作程序u 1、董事会：薪酬与考核
5、委员会拟定，董事会审议，独立董事发表意见。u2、监事会：监事会核查条件。u3、律师：出具法律意见。u4、证监会：证监会备案，抄报当地证监局；报主管税务机关备案。u5、股东大会审议：在股东大会审议通过，董事会向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序；激励对象缴足股款，并出具验资报告。8金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm案例：智飞生物（股票代码：股票代码：300122 ）u智飞生物1995年成立，2010年9月28日在深交所挂牌上市。公司注册资金4亿元，旗下三家全资子公司分布于北京、安徽、重庆，系一家集研发、生产、销售疫苗等为一体的高新
6、技术产业公司。从2012年9月10日公司公布股权激励计划草案，到2013年5月20日公司2013年第一次临时股东大会高票通过股权期权激励方案，智飞生物成为重庆首个正式实施股权期权激励方案的上市公司。9金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm案例：智飞生物（股票代码：股票代码：300122 ）u激励对象激励对象 本计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员，共计122人，占公司2011年12月31日在册总人数826人的14.77%。本次激励对象不包括公司独立董事、监事。所有激励对象均在公司及全资子公司全职工作、已与公司或全资子
7、公司签署劳动合同并领取薪酬。公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶，直系近亲属未参与本激励计划。10金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm案例：智飞生物（股票代码：股票代码：300122 ）u激励数量及来源激励数量及来源u激励数量：本计划拟向激励对象授予400万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额40，000万股的1.00%。其中首次授予360万份，占本计划签署时公司股本总额40,000万股的0.90%；预留40万份，占本计划拟授出股票期权总数的10%，占本计划签署时公司股本总额的0.10%。每份股票期
8、权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买1股智飞生物股票的权利。u来源：本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行智飞生物股票。公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。11金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm案例：智飞生物（股票代码：股票代码：300122 ）u时间 u期限：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过60个月，自股票期权首次授予之日起，至所有股票期权被行权或注销完毕之日止。12金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm案例：智飞生物
9、（股票代码：股票代码：300122 ）u时间 授权日：授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、智飞生物股东大会审议批准后由公司董事会确定。首次授予部分期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：1、定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自愿预约公告日前30日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至
10、公告后2个交易日。13金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm案例：智飞生物（股票代码：股票代码：300122 ）u等待期 指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。首次授予的股票期权等待期为12个月；预留部分股票期权的等待期为自预留股票期权授予之日起至首次股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止。14金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm案例：智飞生物（股票代码：股票代码：300122 ）u可行权日u本计划通过后，授予的股票期权自授权日起在等待期结束后可以开始行权。u可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权
11、：1、定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自愿预约公告日前30日起算；2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。u激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行使。15金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm案例：智飞生物（股票代码：股票代码：300122 ）16u禁售期u指对激励对象行权后所获股票实行售出限制的时间段。u1、激励对象转让其持有的本
12、公司股票，应当符合公司法、证券法、深交所创业板股票上市规则等法律、法规、规章及规范性文件及届时有效的公司章程的规定；u2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，不得违反法律、法规、规章和规范性文件及届时有效的公司章程，有关公司董事、高级管理人员转让其所持公司股份的限制性规定，该等规定为：uA.其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；uB.将其持有的本公司股票在买入6个月内卖出，或者在卖出后6个月内买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。u3、在本激励计划的有效期内，如果公司法、证券法等相关法律、法规、规
13、范性文件和公司章程中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律法规。金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm案例：智飞生物（股票代码：股票代码：300122 ）u激励对象获授权益、行权的条件激励对象获授权益、行权的条件u股票期权的获授条件股票期权的获授条件u激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：u1、本公司未发生以下任一情形：uA.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；uB.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行
14、政处罚；uC.中国证监会认定的其他情形。u2、激励对象未发生以下任一情形：uA.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；uB.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；uC.具有公司法规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；uD.公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。17金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm案例：智飞生物（股票代码：股票代码：300122 ）u激励对象获授权益、行权的条件激励对象获授权益、行权的条件u股票期权的行权条件股票期权的行权条件u激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：u1、根
15、据公司股票期权考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。u2、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过60个月，自股票期权首次授予之日起，至所有股票期权被行权或注销完毕之日止。u本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满12个月后，激励对象应在未来48个月内可以选择4期行权。本激励计划预留部分股票期权自首次授权日起满24个月后，激励对象在未来36个月内可以选择3期行权。u计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权部分的期权由公司注销。金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm案例：智飞生物（股票代码：股票
16、代码：300122 ）u激励对象获授权益、行权的条件激励对象获授权益、行权的条件u股票期权的行权条件股票期权的行权条件u3、本计划首次授予在2012-2015年的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，已达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。u由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到绩效考核目标的条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。u除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。u若根据智飞生物股票期权
17、激励计划实施考核办法，激励对象考核不及格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm案例：智飞生物（股票代码：股票代码：300122 ）u价格u行权价格：本次授予的股票期权的行权价格为28.40元。u行权价格的确定方法：本次授予的股票期权的行权价格取下列两个中的较高者：u 1、股票期权激励计划草案摘要公布前1交易日的公司标的股票收盘价28.40元；u2、股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价27.12元；u3、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确
18、定。该价格取下述两个价格中的较高者：uA.授予该部分期权的董事会决议公告前一个交易日的公司标的股票收盘价；uB.授予该部分期权的董事会决议公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm案例：智飞生物（股票代码：股票代码：300122 ）u操作流程u公司实行股票期权激励计划的程序u1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划草案，并提交董事会审议。u 2、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。u3、监事会核实激励对象名单
19、。u4、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。u5、董事会审议通过股票期权激励计划草案后，公告董事会决议、监事会决议、股票期权激励计划草案及摘要、独立董事意见、法律意见书、激励对象名单、考核管理办法。金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm案例：智飞生物（股票代码：股票代码：300122 ）u操作流程u公司实行股票期权激励计划的程序u6、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会重庆监管局。u7、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书及股票期权激励计划
20、。u8、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。u9、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。u10、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm案例：智飞生物（股票代码：股票代码：300122 ）u操作流程u公司授予股票期权的程序u1、首次授予股票期权的程序。uA.董事会薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案；uB.董事会审议批准薪酬与考核委员会拟
21、定的股票期权授予方案；uC.监事会核查激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；uD.本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第八条第一款规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会会议向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日。金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm案例：智飞生物（股票代码：股票代码：300122 ）u操作流程u公司授予股票期权的程序u E.股票期权授出时，公司与激励对象签署股票期权授予协议书，以此约定双方的权益义务关系。股票期权授予协议书也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式
22、、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；uF.公司于授权日向激励对象发出股票期权授予通知书；uG.激励对象在 3 个工作日内签署股票期权授予通知书，并将其中一份原件送回公司；uH.公司在获授条件成就后 30 日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，按登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm案例：智飞生物（股票代码：股票代码：300122 ）u操作流程u公司授予股票期权的程序u 2、预留股票期权授予程序uA.董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留股票期权授予方案；uB
23、.董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留股票期权授予方案；uC.监事会核查预留股票期权的授予对象的资格，发表核查意见；uD.公司聘请律师对预留股票期权授予方案出具法律意见书；uE.董事会确定授权日后五个工作日内，激励对象应与公司签署股票期 权授予协议书;u F.公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm案例：智飞生物（股票代码：股票代码：300122 ）u操作程序u激励对象行权的程序u1、期权持有人在可行权日内，以行权申请书向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。行权申请书应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；u2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；u3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；u4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；u5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。金诺律师事务所版权所有Copyright Winners law Firm27THE ENDTHANK YOU
