1、第九章 上市公司临时报告披露与分析 一、我国上市公司临时报告披露制度概述 二、临时报告审查制度 三、上市公司临时公告格式指引 四、法律责任及处罚 五、重大事项的类型、内容与披露 六、信息披露违规案例一、我国上市公司临时报告披露制度概述 1、什么是临时报告？2、临时报告披露制度 3、上市公司临时报告内容规定1、什么是临时报告？临时报告是指上市公司按有关法律法规及规则规定，在发生重大事项时需向投资者和社会公众披露的信息。2、临时报告披露制度 我国对上市公司实行较为严格的临时报告披露制度，有关法法规和证交所的上市规则均规定，上市公司必须及时披露临时报告，对披露的程度、方式和手段作了明确的规定。中华人
2、民共和国证券法第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法第三十条 规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。3、上市公司临时报告内容规定（1）、证券法对重大事件的规定；）、证券法对重大事件的规定；（2）、股票发行与交易管理暂行条例的规）、股票发行
3、与交易管理暂行条例的规定定（3）、上市公司信息披露管理办法的规定）、上市公司信息披露管理办法的规定（4）、股票上市规则的规定）、股票上市规则的规定（1）、证券法对重大事件的规定 证券法第六十七条规定：“发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”重大事件包括：11项。（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（二）公司的重大投资行为
4、和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制
5、人，（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（2）、股票发行与交
6、易管理暂行条例的规定 国务院发布的股票发行与交易管理暂行条例第六十条规定：发生可能对上市公司股票的市场价格产生较大影响、而投资人尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的报告提交证券交易场所和证监会，并向社会公布，说明事件的实质。但是，上市公司有充分理由认为向社会公布该重大事件会损害上市公司的利益，且不公布也不会导致股票市场价格重大变动的，经证券交易场所同意，可以不予公布。重大事件包括：13项。（一）公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和（一）公司订立重要合同，该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显著影响；经营成果中的一项或者多项产生显
7、著影响；（二）公司的经营政策或者经营项目发生重大变化；（二）公司的经营政策或者经营项目发生重大变化；（三）公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为；（三）公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为；（四）公司发生重大债务；（四）公司发生重大债务；（五）公司未能归还到期重大债务的违约情况；（五）公司未能归还到期重大债务的违约情况；（六）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；（六）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；（七）公司资产遭受重大损失；（七）公司资产遭受重大损失；（八）公司生产经营环境发生重要变化；（八）公司生产经营环境发生重要变化；（九）新颁布的法律、法规、政策、
8、规章等，可能对公司的经营有显（九）新颁布的法律、法规、政策、规章等，可能对公司的经营有显著影响；著影响；（十）董事长、（十）董事长、30%以上的董事或者总经理发生变动；以上的董事或者总经理发生变动；（十一）持有公司（十一）持有公司5%以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种以上的发行在外的普通股的股东，其持有该种股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的股票的增减变化每达到该种股票发行在外总额的2%以上的事实；以上的事实；（十二）涉及公司的重大诉讼事项；（十二）涉及公司的重大诉讼事项；（十三）公司进入清算、破产状态。（十三）公司进入清算、破产状态。（3）、上市公司信息披露管理办法的规）、上市公
9、司信息披露管理办法的规定定 上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：21项。（4）、股票上市规则的规定 2008年发布的上海证券交易所股票上市规则与深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所股票上市规则第二章信息披露的基本原则和一般规定中规定：上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。重大事件包括：1、董事会、监事会和
10、股东大会决议；2、资产收购、出售3、关联交易4、其他重大事件：重大诉讼和仲裁、变更募集资金投资项目、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本、股票交易异常波动和澄清、回购股份、可转换公司债券涉及的重大事项、收购及相关股份权益变动、股权激励、破产等。二、临时报告审查制度 1、上市公司信息披露管理办法的规定 2、证券交易所股票上市规则的规定 3、交易所的主要监管手段 4、交易所对信息披露的日常监管1、上市公司信息披露管理办法的规定上市公司信息披露管理办法的规定 2007年颁布的上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法第九条规定：中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信
11、息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。2、证券交易所股票上市规则的规定 证券交易所股票上市规则规定：公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报送本所；本所对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。本所对上市公司及相关信息披露义务人披露的信息进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。3、交易所主要监管手段q 向上市公司发函（问询函、关注函、监管函向上市公司发函（问询函、关注函、监管
12、函）q 约见谈话约见谈话q要求公司聘请中介机构进行核实；要求公司聘请中介机构进行核实；q 实地走访实地走访q 请市场监察部、证监会派出机构协助调查请市场监察部、证监会派出机构协助调查q 依据上市规则予以处罚依据上市规则予以处罚q 上报中国证监会上报中国证监会4、交易所对信息披露的日常监管早间一小时浏览境内外各大证券报刊注意各媒体的相关信息信息披露是否有异常？实实施施监监管管程程序序分类监管对披露评价发函约见等处理结果.是是否须停牌？交易所对相关证券实施停牌是复牌完 成注意股价的情况股价是否有异动？请市场监察部、证监会派出机构协助调查是反馈三、三、上市公司临时公告格式指引上市公司临时公告格式指引
13、第第1号：上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引号：上市公司收购、出售资产及债务重组公告格式指引第第2号：号：上市公司关联交易公告格式指引上市公司关联交易公告格式指引第第3号：号：上市公司分配及转增股本实施公告格式指引上市公司分配及转增股本实施公告格式指引第第4号：号：上市公司股东大会召开通知格式指引上市公司股东大会召开通知格式指引第第5号：号：上市公司股东大会决议公告格式指引上市公司股东大会决议公告格式指引第第6号上市公司临时公告格式指引第六号：对外投资公告号上市公司临时公告格式指引第六号：对外投资公告第第7号：号：上市公司为他人提供担保公告格式指引上市公司为他人提供担保公告格式指引第
14、第8号：号：上市公司变更募集资金用途公告格式指引上市公司变更募集资金用途公告格式指引上市公司临时公告格式指引第九号：股票交易异常波动公告上市公司临时公告格式指引第九号：股票交易异常波动公告上市公司临时公告格式指引第十号：澄清公告上市公司临时公告格式指引第十号：澄清公告第第11号：号：上市公司重大诉讼、仲裁公告格式指引上市公司重大诉讼、仲裁公告格式指引第第12号：号：上市公司配股获准公告格式指引上市公司配股获准公告格式指引第第13号：号：上市公司变更证券简称公告格式指引上市公司变更证券简称公告格式指引第第14号非公开发行股票董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知号非公开发行股票董事会决议公告暨召
15、开临时股东大会的通知第第15号非公开发行股票发行结果暨股份变动公告号非公开发行股票发行结果暨股份变动公告 第第17号上重大合同公告号上重大合同公告 第第18号上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转号上市公司临时公告格式指引第十八号：上市公司矿业权的取得、转让公告让公告 四、法律责任及处罚 1、法律责任 2、处罚措施1、法律责任 证券法第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以
16、三万元以上三十万元以下的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。2、处罚措施（1）、中国证监会的处罚措施（2）、交易所的处罚措施（1）、中国证监会的处罚措施 上市公司信息披露管理办法上市公司信息披露管理办法第五十九条规定信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：（一）
17、责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；（五）认定为不适当人选；（六）警告、罚款 根据股票上市规则第十七章的规定，交易所根据股票上市规则第十七章的规定，交易所可采取的处罚措施为：可采取的处罚措施为：q 在上市公司范围内通报批评在上市公司范围内通报批评q 公开谴责公开谴责q 公开认定其不适合担任上市公司董事、公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员监事、高级管理人员q 建议上市公司更换董事会秘书建议上市公司更换董事会秘书（2）、交易所的处罚措施五、重大事项的类型、内容与披露（一）、交易事项1、关联交易事项2、非关联交易事
18、项（二）、非交易事项：1、发行与上市2、股东信息3、董事会、监事会、股东大会决议4、其他重大事项的披露临时报告交易事项的披露临时报告交易事项的披露 购买或出售资产（不含日常经营相关资产）对外投资（含委托理财、委托贷款）提供财务资助（含承担费用和提供资金）提供担保（反担保除外）租入或租出资产 管理方面的合同（含委托经营、受托经营）赠与或接受赠与 债权或债务重组 研究与开发项目的转移 签订许可协议交易事项的披露标准披露标准：10和50总资产主营业务收入：1000万元以上/5000万元以上净资产：1000万元以上/5000万元以上净利润：100万元/500万元以上计算标准的注意事项涉及数据为负值，取
19、绝对值标的资产涉及帐面值和评估值时，取较高者；购买或出售股权导致合并范围发生变化，股权对应的全部资产和收入作为计算，净利润按照持有股权的比例计算。交易事项的披露 审议程序50以上的交易应当提交股东大会审议；10以上的交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照公司章程规定；仅因为利润指标达到50的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。交易标的的审计和评估适用提交股东大会审议的交易；交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）；交易标的为资产的，应当评估（不超过1年）。关联交易事项与日常经营相关的交易事项购买原材料、动力、燃料销售产品、商品提供或接受劳务委托或受托销售交易事项
20、关联人关联人 关联法人结构图关联法人结构图上市公司大股东兄弟公司其他股东关联自然人控制的公司5%控制控制披露标准 关联自然人：30万元以上 300万元且0.5以上 3000万元且5以上审议程序 独立董事事前认可（300万元或5以上的关联交易）3000万元且5以上的关联交易应当提交股东大会；300万元且0.5以上的关联交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照公司章程规定；关联董事回避 关联股东回避 关联董事为交易对方 在交易对方任职，或在能控制该交易对手方的法人单位任职；拥有交易对方的直接或间接控制权；与交易对方构成关系密切的家庭成员。关联股东为交易对方拥有交易对方直接或间接控制权；被交易对
21、方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响。交易标的的审计和评估 与交易的规定类似；日常经营相关的关联交易可以不进行审计或评估。累计计算 与交易的规定类似；取消了与同一关联人发生的关联交易累计的规定披露内容 关联交易格式指引和相关格式指引。日常经营相关的交易 理由：市场环境每年变化，需要每年进行评估 超过预计金额或协议主要条款（定价依据、成交价格、付款方式或交易方式）发生变化应当重新预计，及时披露和审议；否则，仅在定期报告中披露。临时报告非交易事项的披露非交易性质的信息披露非交易性质的信
22、息披露股东信息股东信息披露披露l公司高管变更公司高管变更l重大生产经营环境变化重大生产经营环境变化l重大诉讼、担保事件重大诉讼、担保事件l持股变动报告书持股变动报告书l收购报告书收购报告书l要约收购报告书要约收购报告书其他重大其他重大事项披露事项披露发行与上市发行与上市三会决议三会决议董事会决议董事会决议监事会决议监事会决议股东大会决议股东大会决议增发公告书增发公告书配股说明书配股说明书股东信息披露q两个办法上市公司收购管理办法上市公司股东持股变动信息披露管理办法q持股变动三类情形 5%以上持股变动，不构成收购 收购，取得实际控制权，不超过30%股份变动超过30%重大诉讼、仲裁事项 1000万
23、元且占净资产10以上 12个月内累计变更募集资金投资项目 任何金额的变更 董事会审议并提交股东大会业绩预告和盈利预测修正利润分配、资本公积金转增异常波动和澄清可转换公司债券涉及的重大事项 修正转股价格；累计转股达到10；公司信用状况发生变化；担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并或分立情况；未转换可转债数量少于3000万元；付息公告；开始转股公告；赎回公告；回售公告（回售条件和变更募集资金）；每季公布股份变动情况。利润分配、资本公积金转增股东大会通过方案后两个月内完成；与结算公司联系安排方案具体实施时间 送股应与派现同时进行，以便扣税；在刊登派发红利的实施公告时，必须事先将红利款和税款划给结算
24、公司 股权登记日前3至5个交易日内刊登实施公告。其他面临重大风险的重大事件 计提大额减值准备 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押 董事长、经理无法履行职责或被调查变更会计政策、会计估计对财务会计报告更正的披露涉及破产程序的披露-问题监管六、信息披露违规案例六、信息披露违规案例业绩虚假与利润操纵案例q 虚构巨额利润和重大交易合同ST银广夏 银广夏自1998年至2001年期间通过伪造购销合同、伪造出口报关单、虚开增值税专用发票、伪造免税文件和金融票据等手段，虚增利润77156.70万元。（证监会行政处罚）q 隐瞒应收帐款的帐龄*ST石化 截至2001年6月30日，公司大股东深圳石化集团有限公
25、司对公司共有13.05亿元欠款，其中帐龄为一年以上的有10.81亿元，但在2001年中期报告中，公司却将上述欠款全部披露为帐龄为一年以内的其他应收款。（公开谴责）对外担保事项披露案例q A公司隐瞒了什么？万家乐巨额担保 根据有关报道并进一步审查发现，公司1999年6月前为原大股东提供担保75048万元，余额40820万元，26750万元涉及诉讼，公司未及时披露担保和诉讼事项，直至2001年大股东变更后才暴光。公司当年出现巨额亏损。（公开谴责）q 多次因担保受到批评与谴责中科健 2001年中报审核发现，公司12个月内累计为他人担保24笔，涉及金额63913万元，占公司净资产的300%，公司未及时
26、披露。（公开谴责）2001年年报审核发现，2001年下半年公司为他人提供担保12笔，累计金额22920万元，公司仍未及时披露。（内部通报批评）资金占用披露不实案例q 关联公司借款未及时披露-*ST环保q 2002年11月24日-28日，分别与三间关联公司签定借款协议及战略合作协议，向关联公司提供资金1.32亿元的借款，未履行相关审批程序，未及时履行披露义务。（公开谴责）q 关联占用、以楼抵债未及时披露-*ST小鸭 q 2001年年报审核发现，公司固定资产突然增大，系由大股东抵债取得，但以往年度并不存在资金占用现象。经核查，公司当年新增大股东资金占用2亿元，未予披露；q 为急于解决该事项，公司又
27、在未履行审批程序和披露义务的情况下擅自以楼抵债1.2亿元，造成错上加错。（公开谴责）关联交易违规案例q重大关联交易未及时披露-ST吉轻工q 公司2002年12月28日与关联公司卓越公司签定了购买资产意向协议书，以7500万元向其购买一块土地及地上建筑物，交易金额占公司上一年经审计净资产的1108%，公司董事会进行了审议，但未对上述重大关联交易及时履行信息披露义务，并在未经股东大会审批的情况下已经预付了全部款项。（公开谴责）委托理财的违规案例q 委托理财产生重大损失-深天马 公司于2001年2月27日与大连证券有限责任公司签订购买国债协议，将募集资金1.5亿元委托大连证券购买国债，2002年3月
28、7日签定延期协议，公司均未履行信息披露义务；2002年9月7日大连证券停业整顿，公司在获知此重大事件后，未能对公司因此可能遭受的重大损失及时进行公告。（公开谴责）q 大额委托理财未及时披露-*ST金马 公司2001年对外委托投资累计达5.3亿元，占2000年末净资产106%，未及时履行信息披露义务。（公开谴责）业绩预报违规案例qST鑫光q 2002年三季度季报中称2002年度盈利不确定，12月公告称将扭亏为盈，2003年1月3日称年度盈利仍有不确定性，1月8日再次公告称全年将亏损，同时提示暂停上市风险。（公开谴责）qPT南洋预盈又预亏 公司于2001年12月末刊登扭亏为盈的提示性公告，而200
29、2年4月24日又预亏，逾期刊登预亏公告，没有及时提示及释放退市风险，对市场造成严重负面影响。（公开谴责）募集资金使用及变更违规案例q挪用募集资金、虚假披露募集资金使用情况q-丰乐种业q公司自1997年4月上市以来，多次动用自有资金和挪用募集资金进行证券投资和委托理财，最高的一年年末余额达到1.8亿元，未及时履行信息披露义务；同时，还虚构募集资金投向5490万元，用于证券投资。（公开谴责）信息披露违法、违规的后果q 影响融资资格q 严重损害公司形象q 面临刑事、民事诉讼q 影响个人名誉及前途q 市场禁入、公开认定不适宜担任董事、监事对董事的建议对董事的建议董事应忠实、诚信、勤勉地履行职责对获知的内幕信息严格遵循保密义务推动完善公司法人治理结构建立、健全信息披露制度、明确责任慎重对待新闻采访，统一公司信息对外发布渠道支持董事会秘书的工作学习证券法律法规，阅读相关报刊，了解相关案例，提高认识，树立依法进行信息披露的意识qEND
