1、報告人：報告人：台灣經濟新報台灣經濟新報(TEJ)1、公司治理之意義、公司治理之意義2、持股與控制偏離指標、持股與控制偏離指標3、個案介紹、個案介紹4、資料庫架構及建置規則、資料庫架構及建置規則公司治理資料庫說明2何謂公司治理一種程序及制度保障資金提供者權益n股東n債權人n其他利害關係人(員工、消費者、社會大眾)公司治理DB 說明3OECD公司治理六大架構公司治理架構之基礎公司治理架構之基礎公司治理架構之基礎公司治理架構之基礎股東權利股東權利與與股權功能股權功能公平公平對待股東對待股東利害關係人利害關係人資訊揭露資訊揭露與與透明度透明度董事會職責董事會職責資料來源：林宛瑩教授研究講義公司治理D
2、B 說明4TEJ CG DB架構I持股及控制權偏離持股及控制權偏離II公平對待股東公平對待股東III財報透明度財報透明度IV組織及人事穩定度組織及人事穩定度V社會責任社會責任最終控制者持股、控制席次明細最終控制者持股、控制席次明細董監酬勞、關係人財產交易、惡蹟董監酬勞、關係人財產交易、惡蹟*人事異動、員工結構、經營層惡蹟人事異動、員工結構、經營層惡蹟*長投比重、財報重編及更換長投比重、財報重編及更換CPA次數次數環境污染、消費安全、公共安全環境污染、消費安全、公共安全公司治理DB 說明45公司治理資料庫TEJ CG DB涵蓋範圍集團資料庫12董監事資料庫股權結構資料庫34財務資料庫人事異動資料
3、庫56董監酬勞資料庫控制持股與控制持股與董監結構主表董監結構主表集團組成集團組成控制持股與控制持股與董監結構明細董監結構明細待股東公平性待股東公平性資訊透明資訊透明人事穩定度人事穩定度企業社會責任企業社會責任董監酬勞董監酬勞高階主管高階主管員工配股員工配股董監事責任險董監事責任險公司治理DB 說明6集團定義TEJ最終控制者最終控制者相同之公司相同之公司，包括下列狀況：，包括下列狀況：n主要股東相同或為同一家族成員主要股東相同或為同一家族成員(主要股東係指前主要股東係指前10大股東或持股超大股東或持股超過過5%以上之股東以上之股東)n董監事之組成三分之一以上相同董監事之組成三分之一以上相同n主要
4、經營階層相同，董事長或總經理相同主要經營階層相同，董事長或總經理相同n具有控制或從屬關係，具有實質控制力具有控制或從屬關係，具有實質控制力(公司法公司法369之之1)n具有相互投資關係具有相互投資關係(公司法公司法369之之1)-TEJ之集團定義較銀行法之集團定義較銀行法/公司法規範圍廣公司法規範圍廣/完整完整,且符合實際狀況且符合實際狀況 公司治理DB 說明7最終控制者與控制型態對公司經營管理及資源分配決策具有最後及最大影響力者對公司經營管理及資源分配決策具有最後及最大影響力者n大股東、董事長或總經理等及其家族或經營團隊大股東、董事長或總經理等及其家族或經營團隊主要控制型態主要控制型態n家族
5、控股型態家族控股型態 n台塑集團台塑集團-王永慶家族王永慶家族n共治型態共治型態 n華南金控集團華南金控集團-林明城家族與官股林明城家族與官股n專業經理人控制型態專業經理人控制型態n電子業較常見電子業較常見-台積電台積電張張忠謀忠謀,華碩華碩施施崇堂崇堂,徐世昌徐世昌,童子賢童子賢公司治理DB 說明8持股與控制偏離一股一權概念n出資多少,擁有多少權力(盈餘,股權,董監席次)n直接持股,代表最終控制者之實際出資n間接持股,透過金字塔結構及交叉持股,所增加之股份控制權n若出資少,高控制,則偏離大(公司治理差?)n高度偏離高度偏離,最終控制者出資少最終控制者出資少,經營權不穩固經營權不穩固 n應再搭
6、配股權結構及控制型態應再搭配股權結構及控制型態(專業經理人專業經理人)等資訊等資訊資料來源：林宛瑩教授研究講義公司治理DB 說明9直接與間接持股直接持股：最終控制者對受控公司之直接出資直接持股：最終控制者對受控公司之直接出資包括包括 個人個人,家族未上市法人家族未上市法人,家族財團法人家族財團法人(醫院醫院,基金會基金會)間接持股：最終控制者透過金字塔結構與交叉持股間接持股：最終控制者透過金字塔結構與交叉持股對受控公司之持股對受控公司之持股 最終控制者B公司A上市公司C公司(交叉持股)(金字塔結構)實線直接持股虛線間接持股公司治理DB 說明10股份控制權表決權表決權(Voting Rights
7、)n來自於基本上，表決權來自所持有的股權來自於基本上，表決權來自所持有的股權n包括直接持股、間接持股包括直接持股、間接持股 n La Porta作法，以作法，以控制鏈最末端的控制鏈最末端的持股率為間接持股持股率為間接持股nClaessens的作法，以的作法，以控制鏈中最小的控制鏈中最小的持股率為間接持股持股率為間接持股*未計入委託書之影響未計入委託書之影響公司治理DB 說明11盈餘分配權現金流量權現金流量權(Cash-Flow Rights)n係股東因持股所可享受的股利分配的權利，來自所持股權係股東因持股所可享受的股利分配的權利，來自所持股權n包括直接盈餘分配權包括直接盈餘分配權+間接盈餘分配
8、權間接盈餘分配權 n間接盈餘分配權控制鏈上各段持股率之累乘積間接盈餘分配權控制鏈上各段持股率之累乘積 公司治理DB 說明12席次控制權最終控制者可控制的董監事席次佔全部董監事席次之比率最終控制者可控制的董監事席次佔全部董監事席次之比率政大許崇源及林宛瑩教授研究提出政大許崇源及林宛瑩教授研究提出控制途徑控制途徑n最終控制者以最終控制者以個人個人名義擔任董監事；名義擔任董監事；n透過集團中透過集團中未上市櫃公司未上市櫃公司互相投資，並以法人代表身分出任董監事；互相投資，並以法人代表身分出任董監事；n透過集團中其他透過集團中其他上市櫃公司上市櫃公司投資，並以法人身分出任董監事；投資，並以法人身分出任
9、董監事；n非屬最終控制者成員，但非屬最終控制者成員，但任職於集團中相關企業之經理人任職於集團中相關企業之經理人，因最終，因最終控制者之支持，以個人名義出任董監事；控制者之支持，以個人名義出任董監事；n對最終控制者對最終控制者友好友好之個人或企業之個人或企業公司治理DB 說明13友好集團血親或姻親關係血親或姻親關係 鴻海集團及正崴集團，具有血親關係鴻海集團及正崴集團，具有血親關係 太子汽車集團太子汽車集團(許勝發許勝發)與新光集團與新光集團(吳東進吳東進)，具有姻親關係。，具有姻親關係。合夥關係合夥關係太電集團與華新麗華集團太電集團與華新麗華集團合併或分割合併或分割 宏碁集團宏碁集團、明基集團及
10、緯創集團、明基集團及緯創集團公股公股 台新金入主彰銀台新金入主彰銀、富邦銀行併台北銀行、富邦銀行併台北銀行、華南金控林明成家族與公股、華南金控林明成家族與公股*友好關係可能生變友好關係可能生變(2005/4開發金辜家與公股關係生變開發金辜家與公股關係生變)公司治理DB 說明14個案介紹-開發金控集團中壽2.93%9.36%中信證2.85%5.01%9.19%6.28%辜家及家族未上市法人開發金控開發金控0%2006/2 資料資料開發銀7.70%國喬0.01%13.75%公司治理DB 說明15股份控制權直接持股直接持股0.00%辜家對開發金之持股控制權辜家對開發金之持股控制權間接持股間接持股=2
11、.85%+2.93%+7.70%+0.01%=13.49%(La Porta)控制持股控制持股=0.00%+13.49%=13.49%(La Porta)公司治理DB 說明16盈餘分配權直接盈餘直接盈餘0.00%間接盈餘間接盈餘辜家辜家中壽中壽開發開發金金9.36%9.36%2.93%2.93%=0.2742%0.2742%辜家辜家中壽中壽中信證中信證開發開發金金9.36%9.36%9.19%9.19%2.85%2.85%=0.0245%0.0245%辜家辜家中信證中信證開發金開發金5.01%5.01%2.85%2.85%=0.1428%0.1428%辜家辜家中信證中信證中壽中壽開發金開發金5
12、.01%5.01%6.28%6.28%2.93%2.93%=0.0092%=0.0092%0.46%*國喬僅持股國喬僅持股0.01%累乘近於累乘近於 0%,故省略故省略公司治理DB 說明17席次控制權董監席次董監席次21董董 3監監 共共 24席董監席董監辜家控制席次辜家控制席次6董董 1監監 共共 7席董監席董監席次控制權席次控制權7/24=29.16%董事席次控制董事席次控制%6/21=28.57%監察人席次控制監察人席次控制%1/3=33.33%官股席次官股席次 6 董董 1監監 +2席獨立董事席獨立董事公司治理DB 說明18持股與控制偏離盈餘分配權盈餘分配權0.46%席次控制權席次控制
13、權29.16%股份盈餘偏離差股份盈餘偏離差=13.49%0.46%=13.03%盈餘股份偏離比盈餘股份偏離比=0.46%/13.49%=3.41%股份盈餘偏離倍數股份盈餘偏離倍數=13.49%/0.46%=29.32(倍倍)席次盈餘偏離差席次盈餘偏離差=29.16%0.46%=28.70%盈餘席次偏離比盈餘席次偏離比=0.46%/29.16%=1.58%席次盈餘偏離倍數席次盈餘偏離倍數=29.16%/0.46%=63.39(倍倍)席次股份偏離差席次股份偏離差=29.16%13.49%=15.67%股份席次偏離比股份席次偏離比=13.49%/29.16%=46.26%席次股份偏離倍數席次股份偏離
14、倍數=29.16%/13.49%=2.16(倍倍)股份控制權股份控制權13.49%可控制股份與實際可控制股份與實際 出資之偏離出資之偏離可控制席次與實際可控制席次與實際出資之偏離出資之偏離可控制席次與可可控制席次與可 控制股份之偏離控制股份之偏離 (透過委託書透過委託書)公司治理DB 說明19資料庫屬性資料庫範圍資料庫範圍資料起迄資料起迄資料來源資料來源技術指導技術指導國內上市櫃及公開發行公司國內上市櫃及公開發行公司自自1996年年1月起月起有關持股控制及盈餘分配偏離之理論及技術，係由政大有關持股控制及盈餘分配偏離之理論及技術，係由政大許崇源教授及林宛瑩副教授提供許崇源教授及林宛瑩副教授提供
15、TSE、OTC、各類申報及公告資訊、各類申報及公告資訊資料頻率資料頻率月資料，但部分資料月資料，但部分資料(如員工分紅、關係人交易比重如員工分紅、關係人交易比重)出具出具之頻率並非每月更新或公告，故以季資料或年資料代替之頻率並非每月更新或公告，故以季資料或年資料代替有關親屬及大股東資料則依年報及公開說明書，每年至有關親屬及大股東資料則依年報及公開說明書，每年至少校正一次少校正一次公司治理DB 說明20資料庫限制12部分公司董監事及大股東持股之資訊揭露不足，可能導部分公司董監事及大股東持股之資訊揭露不足，可能導致直接持股率及盈餘分配率之低估致直接持股率及盈餘分配率之低估將公開發行但未上市將公開發行但未上市(櫃櫃)公司對於集團公司之持股全部視公司對於集團公司之持股全部視為直接持股，可能導致直接持股率高估為直接持股，可能導致直接持股率高估3股份控制權之計算採股份控制權之計算採LaPorta作法，以控制鏈最末端持股作法，以控制鏈最末端持股率計入間接持股率，未採用率計入間接持股率，未採用Claessens作法作法 4有關經營層惡績之資料尚未建置完成有關經營層惡績之資料尚未建置完成公司治理DB 說明
