1、LOGO非上市公司非上市公司股权激励股权激励天津长实律师事务所股权激励方案的问题与原则内容提要内容提要股权激励简介非上市公司实施股权激励的重要性非上市公司股权激励的障碍及对策实施方案及实践探讨股权激励简介股权激励简介定义 起源 发展股权激励是指通过多种方式让员工（尤其是经理阶层和核心技术骨干）拥有本企业的股票或股权，使员工与企业共享利益，从而在经营者、员工与公司之间建立一种以股权为基础的激励约束机制，经营者与员工以其所持有的股权共同参与分享企业剩余索取权，并承担公司经营风险，进而为公司的长期发展服务的一种激励方式。员工持股计划和股票期权制度在世界范围内被广泛推广和应用，迄今为止，美国实施股权激
2、励的企业达到了20000余家，有3000多万企业员工参加了各种持股计划，全球工业企业500强中90%都实施了股票期权制度。一般认为，股权激励源于美国。20世纪50年代中期，美国旧金山的一名叫路易斯凯尔索的律师设计出了世界上第一份员工持股计划，到了70年代，一种新的股权激励方式股票期权又应运而生，有效地解决了“内部人控制”和“人力资源资本化、证券化”的问题，一诞生便备受瞩目和推崇。股权激励简介股权激励简介20062006年年1 1月月1 1日日十六大十六大十五届四中全十五届四中全会会19991993 2020世纪世纪9090年代初年代初 国有企业的改革，在没有法理依据的情况下，一些国有大型企业大
3、胆尝试上市公司股权激励管理办法“要确立管理与其他要素一起按贡献参与分配的原则”关于国有企业改革和发展若干重大决定天津泰达制订了我国实施股权激励的第一部成文法激励机制实施细则。万科公司聘请香港专业律师起草并制定员工股份计划规则，走在时代的前列。股权激励在中国股权激励在中国 股权激励简介股权激励简介期股期股激励激励现股激励期权期权激励激励其他其他激励激励虚拟虚拟股票股票股权激励类型股权激励类型非上市非上市公司公司股权激励简介股权激励简介基本激励方式p现股激励现股激励 通过公司奖励或参照当前市场价值向享有人出售的方式，使享有人实通过公司奖励或参照当前市场价值向享有人出售的方式，使享有人实时直接地获得
4、股权。同时规定享有人在一定时期内必须持有股票，不得出售。时直接地获得股权。同时规定享有人在一定时期内必须持有股票，不得出售。p期权激励期权激励 股票期权就是给予经营者在未来一段时间内按行权价购买一定数量本股票期权就是给予经营者在未来一段时间内按行权价购买一定数量本公司企业股票的权利。同时对享有人在购股后再出售股票的期限做出规定。公司企业股票的权利。同时对享有人在购股后再出售股票的期限做出规定。p期股激励期股激励 期股激励就是公司和享有人约定在将来某一时期内以一定价格购买一期股激励就是公司和享有人约定在将来某一时期内以一定价格购买一定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对享有人在
5、购股后定数量的股权，购股价格一般参照股权的当前价格确定。同时对享有人在购股后再出售股票的限期做出规定。再出售股票的限期做出规定。p虚拟股票激励虚拟股票激励 公司给予享有人一定数量的虚拟股票，即只在名义上享有的股票，公司给予享有人一定数量的虚拟股票，即只在名义上享有的股票，对于这些虚拟股票，享有人没有所有权和表决权，但享有股票价格升值带来的收对于这些虚拟股票，享有人没有所有权和表决权，但享有股票价格升值带来的收益以及分红的权利益以及分红的权利。股权激励简介股权激励简介非上市公司股权激励的特点n非上市公司无法通过资本市场分摊股权激励的成本，而是需独自承担这些成本n非上市公司股票或股份价值无法通过市
6、场确定，经营者的业绩无法通过股票市场来判断，所以必须制定一套综合指标体系去衡量经营者的业绩。n非上市公司的股权激励除公司法外，受到其它的约束不多，公司和股东共同自主监督，因而灵活性较上市公司更大非上市公司实施股权激励的重要性非上市公司实施股权激励的重要性激励创造企业利益共同体创造企业利益共同体业绩提升业绩提升关注企业长期成长关注企业长期成长减少即期现金支出减少即期现金支出符合经济发展潮流符合经济发展潮流稳定团队，留住人才稳定团队，留住人才非非上市公司实施股权激励的重要性上市公司实施股权激励的重要性创造企业的利益共同体n一般来说,企业的所有者与员工之间的利益是不完全一致的。所有者注重企业的长远发
7、展和投资收益,而企业的管理人员和技术人员受雇于所有者,他更关心的是在职期间的工作业绩和个人收益。二者价值取向的不同必然导致双方在企业运营管理中行为方式的不同,且往往会发生员工为个人利益而损害企业整体利益的行为。实施股权激励的结果是企业的管理者和关键技术人员成为企业的股东,其个人利益与公司利益趋于一致,因此有效弱化了二者之间的矛盾,从而形成企业利益的共同体。非非上市公司实施股权激励的重要性上市公司实施股权激励的重要性业绩提升n实施股权激励后,企业的管理者和技术人员成为公司股东,具有分享企业利润的权力。经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚,这种预期的收益或损失具有一种导向作用,它会大大提高管
8、理人员、技术人员的积极性、主动性和创造性。员工成为公司股东后,能够分享高风险经营带来的高收益,有利于刺激其潜力的发挥。这就会促使经营者大胆进行技术创新和管理创新,采用各种新技术降低成本,从而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。非非上市公司实施股权激励的重要性上市公司实施股权激励的重要性关注企业长期成长n传统的激励方式如年度奖金等对经理人员的考核主要集中在短期财务数据,而短期财务数据无法反映长期投资的收益,因而采用这些激励方式无疑会影响重视长期投资经理人的收益,这客观上刺激了经营决策者的短期行为,不利于企业长期稳定的发展。n引入股权激励后,对公司业绩的考核不但关注本年度的财务数据,而且更关注公司将
9、来的价值创造能力。此外,作为一种长期激励机制,股权激励不仅能使经营者在任期内得到适当的奖励,并且部分奖励是在卸任后延期实现的,这就要求经营者不仅关心如何在任期内提高业绩,而且必须关注企业的长远发展,以保证获得自己的延期收入。由此可以进一步弱化经营者的短期化行为,更有利于提高企业在未来创造价值的能力和长远竞争能力。非非上市公司实施股权激励的重要性上市公司实施股权激励的重要性稳定团队，留住人才n在非上市公司实施股权激励计划,有利于企业稳定和吸引优秀的技术人才和管理人才。实施股权激励机制一方面可以让员工分享企业成长所带来的收益,增强员工的归属感和认同感,激发员工的积极性和创造性;另一方面,当员工离开
10、企业或有不利于企业的行为时,将会失去这部分的收益,这就提高了员工离开公司或“犯错误”的成本。因此,实施股权激励计划有利于企业留住人才、稳定人才。n另外,股权激励制度还是企业吸引优秀人才的有力武器。由于股权激励机制不仅针对公司现有员工,而且公司为将来吸引新员工预留了同样的激励条件,这种承诺给新员工带来了很强的利益预期,具有相当的吸引力,可以聚集大批优秀人才。非上市公司股权激励的障碍及对策非上市公司股权激励的障碍及对策NO1NO2NO3NO4绩效评价股票来源股票对现行权价格非上市公司股权激励的障碍及对策非上市公司股权激励的障碍及对策绩效评价障碍及对策 n对绩效评价指标的设计是一个股权激励计划的基础
11、，公司股权激励计划是与激励对象所达到的工作业绩挂钩的，所以如何评价激励对象的工作绩效成为了股权激励的先决条件。n对于非上市公司来说，绩效评价指标可以通过财务指标和非财务指标的组合来构建一个多维度的评价体系。财务指标可以是每股净资产，资产净利率等；非财务指标包括产品质量，企业雇员的团结协作，顾客满意度，创新能力等。指标建立的原则是使被激励人员更加关注公司的中长期发展。非上市公司股权激励的障碍及对策非上市公司股权激励的障碍及对策行权价的确定障碍及对策n非上市公司没有相应的公司股票的市场价格作为期权的定价基础，我非上市公司没有相应的公司股票的市场价格作为期权的定价基础，我国非上市公司目前主要采用每股
12、净资产或股票面值作价国非上市公司目前主要采用每股净资产或股票面值作价,这两种方法这两种方法都存在问题都存在问题.变通的做法是以财务指标为主要确定因素，并结合与同变通的做法是以财务指标为主要确定因素，并结合与同行业同水平公司的比较情况进行调整，最终定出行权行业同水平公司的比较情况进行调整，最终定出行权价。价。股票来源障碍及对策n对于对于非上市公司而言，一可以通过股东转让股份的方法得到激励所需非上市公司而言，一可以通过股东转让股份的方法得到激励所需股票；另一可行方法就是利用虚拟股票这种方式。虚拟股票由于其虚股票；另一可行方法就是利用虚拟股票这种方式。虚拟股票由于其虚拟性，在实际运作中并不需要实际股
13、票的流动转让，被激励对象只是拟性，在实际运作中并不需要实际股票的流动转让，被激励对象只是名义上拥有股票，并按照公司实际股票的分红、派发股利、增值等情名义上拥有股票，并按照公司实际股票的分红、派发股利、增值等情况享受获益权，这样就跳过了政策上的障碍，对非上市公司十分适用。况享受获益权，这样就跳过了政策上的障碍，对非上市公司十分适用。非上市公司股权激励的障碍及对策非上市公司股权激励的障碍及对策股票变现障碍及对策n非上市公司遇到的主要障碍是变现资金的来源问题。当大量股票同时非上市公司遇到的主要障碍是变现资金的来源问题。当大量股票同时要求变现时将给公司带来巨大的支付风险，这一障碍可通过对股票变要求变现
14、时将给公司带来巨大的支付风险，这一障碍可通过对股票变现时间的安排予以解决。非上市公司可以根据自身实际的财务等其他现时间的安排予以解决。非上市公司可以根据自身实际的财务等其他情况对股票变现设置一个时间表。被激励者行权后不能任意地通过出情况对股票变现设置一个时间表。被激励者行权后不能任意地通过出售或转让的方式将得到的股份转化为现金，而是要在规定的时间区间售或转让的方式将得到的股份转化为现金，而是要在规定的时间区间内按照一定的比例逐笔地变现股票。这就避免了公司在一个时点上必内按照一定的比例逐笔地变现股票。这就避免了公司在一个时点上必须支付大量的现金，缓解了财务压力也使得激励效应在一个较长时期须支付大
15、量的现金，缓解了财务压力也使得激励效应在一个较长时期内逐渐释放以达到中长期激励的目的内逐渐释放以达到中长期激励的目的实施方案实施方案虚拟股权虚拟股权激励方案一激励方案一账面价值增值权账面价值增值权激励方案二激励方案二绩效单位绩效单位激励方案三激励方案三股份期权股份期权激励方案四激励方案四以下四种激励方式可组合使用以下四种激励方式可组合使用实施实施方案方案虚拟股权n是指公司采用发行股票的方式,将公司的净资产分割成若干相同价值的股份,而形成的一种“账面”上的股票。n激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益,但没有所有权和表决权,不能转让和出售,在离开企业时自动失效。实行虚拟股票的公司每年
16、聘请一次薪酬方面的咨询专家,结合自己的经营目标,选择一定的标准对虚拟股票进行定价,目的是模拟市场,使虚拟股票的价值能够反映公司的真实业绩。n虚拟股票的发放虽不会影响公司的总资本和所有权结构,但公司会因此发生现金支出,有时可能面临现金支出风险,因此一般会为虚拟股票计划设立专门的基金。实施实施方案方案账面价值增值权n具体分为购买型和虚拟型两种。购买型是指在期初激励对象按每股净资产值购买一定数量的股份,在期末再按每股净资产期末值回售给公司。虚拟型是指激励对象在期初不需支出资金,公司授予激励对象一定数量的名义股份,在期末根据公司每股净资产的增量和名义股份的数量来计算激励对象的收益。n实施账面价值增值权
17、的好处是激励效果不受外界资本市场异常波动的影响,激励对象无需现金付出。但缺点是采用这种方式要求企业财务状况较好,现金流量充足。实施实施方案方案绩效单位n公司预先设定某一个或数个合理的年度业绩指标(如资产收益率等),并规定在一个较长的时间(绩效期)内,如果激励对象经过努力后实现了股东预定的年度目标,那么绩效期满后,则根据该年度的净利润提取一定比例的激励基金进行奖励。n这部分奖励往往不是直接发给激励对象的,而是转化成风险抵押金。风险抵押金在一定年限后,经过对激励对象的行为和业绩进行考核后可以获准兑现。如果激励对象未能通过年度考核,出现有损公司利益的行为或非正常离任,激励对象将受到没收风险抵押金的惩
18、罚。在该计划中,经理人员的收入取决于他预先获得的绩效单位的价值和数量。实施实施方案方案股份期权n股份期权是非上市公司运用股票期权激励理论的一种模式。管理人员经业绩考核和资格审查后可获得一种权利,即在将来特定时期,以目前评估的每股净资产价格购买一定数量的公司股份。届时如果每股净资产已经升值,则股份期权持有人获得潜在的收益,反之以风险抵押金补入差价。激励对象购买公司股份后在正常离开时由公司根据当时的评估价格回购。如果非正常离开,则所持股份由公司以购买价格和现时评估价格中较低的一种回购。n上述适用于非上市公司股权激励的工具各有利弊，都有其适用条件。公司需要根据激励目的、行业特征以及企业客观情况灵活选
19、择适合的股权激励工具或激励工具组合。股权激励方案实践探讨股权激励方案实践探讨利润分享的短期激励效果和股权激励的长期激励效果，将利润分享的思想和股权激励的思想结合在一起利润分享利润分享虚拟股票方案虚拟股票方案n是一种既立足短期又注重长期的激励机制:利润分享虚拟股票制（以下简称利润分享虚股制）激励模式。利润分享与虚拟股票利润分享与虚拟股票 利润分享虚股制的定义n指在分配利润共享现金额时,将现金分为两部分,一部分以现金的方式直接支付给经营者,另一部分则以相应数量的虚拟股票来代替,这里的虚拟股票实质上是由各个企业发行的允许持有者将来一段时间内以此为依据兑换基金账户中的分红金的证明文件。利润分享与虚拟股
20、票利润分享与虚拟股票利润分享虚股制的优点和缺点 n优点:p行使该权利无需现金，这有利于自有资金不足的激励对象接受该激励计划。p使用方便，受政策、法规的约束少。p不影响公司原有股本和控制权结构。p当被纳入退休储蓄计划时，激励效果长久。n缺点：n对公司的现金要求高。在一些创立初期、现金不足的公司难以实施。利润分享与虚拟股票利润分享与虚拟股票操作方法和具体步骤n基本操作方法如下:p首先,确定企业实施年终转虚拟股票的薪酬计划的总体绩效目标,包括短期目标和长期目标。目标要切实可行,要依据同行业的发展水平作为参照,短期目标的时间跨度为一年,长期目标的年限则不能超过十年。p其次,定义具体的绩效测量标准。建议
21、采用综合平衡记分卡的方法。测量标准既包括财务指标也包括非财务指标。p再次,确定各管理人员利润分享的标准与方法。如:达到短期目标时,将当年利润的一定比例的金额按各管理人员的工资额比例划归各管理人员个人基金账户,管理人员只能领取到共享利润额的(1 K)*100%,其余则转入个人基金账户;未达到短期目标时,则从管理人员个人基金账户中按目标值与实际值的差额的相应比例扣除一定金额 c。p最终,待考核长期目标的实现程度后,公司再决定允许激励对象行权时间。行权时,先由虚拟股票的持有人提出行权申请,公司接到申请后,即将申请人基金账户中对应的金额按照基于经济增加值的方法来实现账户的增值,并最终以现金方式一次或分
22、次发给激励对象。利润分享与与虚拟股票利润分享与与虚拟股票具体实施步骤如下:p设第一年年末若企业达到短期目标,给经营者甲利润共享额度 万元,则经营者当年只能获得(1-k)的现金,当年甲的虚拟股票基金账户上为 k；若未达到短期目标,则按一定规则扣除基金账户上的相应金额 c。p依次类推,第 n年经营者或者收到(1-k)的现金收入,基金账户中增加ka,或者扣除相应金额 cn,且记第n年的经济增加值与上一年相比较的增长率为 bn-1。如果在第 m年甲要求行权,账户中的基金可以转化为:pG就是经营者行权后获得的现金值。企业依据自身所处的经济状况和战略目标选择一次性或分步将现金值发放给激励对象甲。k 的取值
23、范围一般来说可以按照企业所处的生命周期来划分(0K1)。利润分享与虚拟股票利润分享与虚拟股票实施政策建议n 财务指标的真实性是成功实施的关键，应通过强化股东代表的审计监督和外部审计以及职工的民主监督等措施来有效保证其真实性。n 为了提高激励基金的变化与公司业绩增长之间的相关性,设定的股价变化参照物也可以是一个指标组,对其中的每个财务指标根据公司发展目标的要求而设定不同的权数。n 这种虚拟股票的赠予对象、赠予数量、赠予时机以及其他涉及授受双方的权利、义务问题,应根据每个公司的具体情况研究确定。n 要做到企业财务公正透明,必须让激励对象了解企业每年经济增加值的变化情况,这样才能真正激励经营者并可以
24、保护经营者的利益。由于这里的虚拟股票是公司自行颁发的,因此公司的内部监管、市场的监管和社会舆论的监管就显得尤为重要。股权激励方案实践探讨股权激励方案实践探讨股票期权只有在行权价低于行权时公司股票的市场价值的情况下才有价值，这也是激励企业的经营者努力工作从而使本企业的股票增值的根本原因经营者在获得企业股票期权时是免费的，其本身被认为是没有价值的，也不可以转让。因此在赠与时不发生任何费用。但在实施股票期权时，必须按行权价购买股票股票期权是一种权利而非义务，当行权日公司股票价格低于行权价时，激励对象可选择不行使该权利，公司不能拒绝或强迫其购买。特点特点 1特点特点 2特点特点 3股票期权股票股票期权
25、期权说明:(1)“开始”一一股票期权计划实施的开始日期。(2)“授予日”一一股票期权授予员工的日期。(3)“行权日”一一激励对象可以按协议购买股票的时期。(4)“禁售期”一一行权后获得的股票可以流通的起始时期。禁售日期不是一个绝对日期，而是相对日期，即行权一定时期之后。比如，行权后一年为禁售期。(5)“结束”一一股票期权授予、行权权利(6)“开始”与“授予日”可以重叠。股票期权的操作过程股票股票期权期权股票期权激励机理：股权激励方案应着重思考的问题股权激励方案应着重思考的问题1创业期人员及骨干人员股份的确定问题。要从历史贡献和当期贡献两个方面考虑，处理好此问题需要绩效考核者客观大度，在条件成熟
26、的情况下尽快明确。3注意方案的前瞻性和可调整性。因为公司可能上市，战略会有大调整。在合理设计股权的同时有效设计法律防火墙,避免股权纠纷,规避为以后上市造成的障碍。2要从发展的角度合理设计股权激励方案。外国公司实施的绩效单位、虚拟股票期权，中国企业的期权此外要重视定岗、考核等基础工作，基础未搞好，股权激励方案的作用会打折扣，甚至产生负作用。企业选择股东原则员工区别鉴定原则股权动态分配原则股权倾斜分配原则企业应能够选择自己的股东，而不是像证券市场上那样被动地由股东选择企业；企业的股东就是企业的“主人”，只有达到“主人”的标准才拥有成为“主人”的资格。将“唯一性员工”与“倚赖性员工”区别开来，将“知本型员工”与“一般员工”的区别开来，应该重点激励“唯一性”与“知本型”员工。n不但按劳分配应实行动态分配，按资分配也应实行动态分配。公司战略、战术目标的调整将对公司的组织结构、岗位价值权重、专业人员的薪酬起到一定的影响，股权的分配在企业不同阶段也有不同的侧重。股权分配要向核心层和中间层倾斜。利用股权力量形成公司的核心力量和中坚力量股权激励的四项基本原则股权激励的四项基本原则LOGO天津长实律师事务所天津长实律师事务所
