1、會計師業務及工商服務專題企業之公眾化-股票之上市上櫃講師：李季珍會計師九十八年三月十八日1課程大綱課程大綱股票上市上櫃壹、上市（櫃）之利益貳、上市（櫃）之缺點參、上市（櫃）之形成要件肆、興櫃股票形成要件伍、管理股票陸、上市（櫃）前之規劃事項柒、會計師、承銷商及公司上市上櫃申請過程中扮演之角色及其承擔之責任捌、會計師提供服務內容彙總表2壹、股票上市（櫃）對公司之利益壹、股票上市（櫃）對公司之利益提高公司在企業界地位與信譽。可收同於長期免費廣告之效力，提高公司知名度及銷貨量。基於法令及證期局之需求，有助於公司強化現行會計資訊制度。有助於吸引及保留優秀之員工。減輕公司財務負擔，便利資金調度與公司擴展
2、。股票上櫃可健全公司財務，且為股票上市鋪路。3壹、股票上市（櫃）對股東之利益壹、股票上市（櫃）對股東之利益股票買賣方便，隨時可按市價變現（惟華僑及外國股東應事先向經濟部投資審議委員會核備）。股票可辦質押融資。股權分散較易控制經營權。七十七年度以前股票交易所得免徵所得稅，七十八年十二月三十一日前在限額內（每人每年交易額一千萬元）之股票交易所得仍可享受免稅（限股票上市。但七十九年度起證券交易所得稅停止課徵，全面改為證交稅）。4貳、股票上市（櫃）的缺點貳、股票上市（櫃）的缺點財務公開。財務業務檢查。盈餘分配之限制。資本公積轉增資的限制。董監持股比例的限制。董事、監察人、經理人及持有股分達總額百分之十
3、以上之股東持股及出資均應定期申報及公告。內部人交易及歸入權的行使。降低現有股東持股的比率。股權變動對企業的影響。5上櫃上櫃上市上市項目一般類軟體業科技類一般類科技類設立年限設立滿二個完整會二個完整會計年度計年度設立滿二個完整會二個完整會計年度計年度-設立滿三年三年-資本額五千萬元五千萬元以上五千萬元五千萬元以上五千萬元五千萬元以上六億元六億元以上三億元三億元以上股權分散標準股東人數-1,000人以上同一般類小股東人數300人以上300人以上300人以上500人以上同一般類小股東持股佔股份總額10%或500萬股以上佔股份總額10%或500萬股以上佔股份總額10%或500萬股以上佔股份總額20%或
4、1,000萬股以上-董事至少五人（或獨立董事不少於二人）同一般類同一般類至少五人（或獨立董事不少於二人）同一般類監察人至少三人（或獨立監察人不少於一人）同一般類同一般類至少三人（或獨立監察人不少於一人）同一般類6叁、申請上市叁、申請上市(櫃櫃)形式要件比較形式要件比較*小股東係指持股數在一千股至五萬股之間者。上上 櫃櫃上上 市市項目一般類軟體業科技類一般類科技類獲利能力其個別及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務報表之稅前純益占實收資本額之比率最近年度達百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損者；或最近二年度均達百分之三以上者；或最近二年度平均達百分之三以上，且最近一年度之獲利能力
5、較前一年度為佳者。前述合併財務報表之獲利能力不予考量少數股權純益（損）對其之影響。但前揭之稅前純益，於最近一會計年度不得低於新台幣四百萬元。獲利能力同一般類上櫃標準，另其最近二個會計年度尚需符合下列條件之一：資訊軟體業收入佔總營業收入50%資訊軟體營業毛利佔總營業毛利50%產品或技術開發成功且具市場性，取得中央目的事業主管機關出具之評估意見書。其個別及依財務會計準則公報第七號規定編製之合併財務報表之營業利益及稅前純益符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算 無 累 積 虧 損 者：(1)營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近二個會計年度均達百分之六以上者；或最近二個會計年度平均達百
6、分之六以上，且最近一個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。(2)營業利益及稅前純益占年度決算之實收資本額比率，最近五個會計年度均達百分之三以上者。產品或技術開發成功且具市場性，取得中央目的事業主管機關出具之評估意見書。申請上市會計年度財務預測、最近期財務報告及最近一個會計年度財務報告之淨值不得低於實收資本額三分之二股務代理台北市設股代同一般類同一般類台北市設股代同一般類推薦證券商2家同一般類同一般類1家同一般類興櫃交易六個月7叁、申請上市叁、申請上市(櫃櫃)形式要件比較形式要件比較上上 櫃櫃上上 市市項目一般類軟體業科技類一般類科技類股 票 集保董事、監察人、10%以上大股東，股票集保股票
7、集保滿二年滿二年分批領回1/5，且總計不得低於申請時公司已發行股份總數之30%或六千萬股或六千萬股董事、監察人、5%以上股東、及持股0.5%或10萬股以上之在職技術股東，股票股票集保滿二年集保滿二年分批領回1/5，且總計不得低於申請時公司已發行股份總數之30%或六或六千萬股千萬股董事、監察人、5%以上股東、及持股0.5%或10萬股以上之在職技術股東，股票集保滿二年股票集保滿二年分批領回1/5，且總計不得低於申請時公司已發行股份總數之30%或或六千萬股六千萬股董事、監察人、10%以上股東，股票集保，且滿二年股票集保，且滿二年分批領回1/5，且總計不得低於下列標準：資本額3億元以下者，提交股份總額
8、之25%資本額3億元至10億元以下部分，提交股份總額之20%資本額10億元至20億元以下部分，提交股份總額之10%資本額20億元以上部分，提交股份總額之5%董事、監察人及持股5%或10萬股以上之在職技術股東，股票集保滿二年股票集保滿二年分批領回1/5，且總計不得低於下列標準：資本額3億元以下者，提交股份總額之25%資本額3億元至10億元以下部分，提交股份總額之20%資本額10億元至20億元以下部分，提交股份總額之10%資本額20億元以上部分，提交股份總額之5%8叁、申請上市叁、申請上市(櫃櫃)形式要件比較形式要件比較上櫃上櫃上市上市項目一般類軟體業科技類一般類科技類輔導期連續輔導滿12個月個月
9、同一般類同一般類連續輔導滿12個月個月同一般類審查程序原則上採實地審實地審查查由櫃買中心經理經理部門會議及上櫃部門會議及上櫃審議委員會審查審議委員會審查通過通過後，提報董事會及主管機關備查同一般類上櫃標準同一般類上櫃標準原則上採實地審查實地審查由交易所經理部門交易所經理部門會議及上市審議委會議及上市審議委員會審查通過員會審查通過後，提報董事會及主管機關備查同一般類承銷作業初次掛牌應依櫃買中心審查準則第四條，原則提出10%公開承銷掛牌後之現金增資股票可採公開申購、詢價圈構等方式辦理公開承銷同一般類上櫃標準同一般類上櫃標準初次掛牌應依公開發行公司申請股票上市應提出公開承銷之比率規定，原則提出10%
10、公開承銷掛牌後之現金增資股票可採公開申購、詢價圈構等方式辦理公開承銷同一般類9叁、申請上市叁、申請上市(櫃櫃)形式要件比較形式要件比較肆、興櫃股票形成要件肆、興櫃股票形成要件已由券商申報輔導上櫃或上市契約（公開發行後）提出1%且至少10萬股由推薦券商認購，但1%逾50萬股者，則至少50萬股由推薦券商認購。初次掛牌前及掛牌之現金增資股票不宜對外辦理公開承銷。10伍、管理股票伍、管理股票終止上市上櫃股票兩家以上證券商書面推薦11陸、上市陸、上市(櫃櫃)前之規劃事項前之規劃事項擬定中、長期財務規劃上市（櫃）對公司及股東皆有很多利益，惟上市（櫃）之路需公司投入大量人力、時間及金錢。因此，為決定往上市（
11、櫃）方向進行前，事先瞭解公司未來三事先瞭解公司未來三 五年之營業收入及獲五年之營業收入及獲利情形利情形是很重要的一環。若公司之營業收入及獲利情形具成長性（至少不巨幅衰退），始可考慮往上市（櫃）之路行進。當然，具有中、長期財務規劃，可事先瞭解公司上市（櫃）可能遭遇之困難，及時採取適當之行動，俾可順利成為上市（櫃）公司。12陸、上市陸、上市(櫃櫃)前之規劃事項前之規劃事項資本結構之加強我國中小企業佔95%以上，而中小企業大部分為家族企業，完全依賴家族資金及少部分之銀行借款以支應營運之需，公司負債比率往往偏高，偏高之負債比率將導致公司永續經營之風險偏高永續經營之風險偏高。此外，為因應上市（櫃），營業
12、收入往往會增加，致相關營運資金需求增加。因此，如何提高自有資金比率以降低風險係一重要課題，一般而言，加強資本結構可採用下列方式：13陸、上市陸、上市(櫃櫃)前之規劃事項前之規劃事項增資盈餘轉增資現金增資股本溢價（已實現資本公積）舉借長期負債（降低短期負債）須考量資金成本14陸、上市陸、上市(櫃櫃)前之規劃事項前之規劃事項員工認股人力資源係公司重要之資產，如何留住優秀員工為公司貢獻心力係公司永續經營之重要一環，因此公司法規定，公司盈餘分配時，應訂明員工分紅之成數，透過適當之員工認股辦法，不但可提高員工之實質所得，亦可提高公司之每股盈餘，間接提高公司股價，讓公司股東與員工共同受益。一般員工分紅辦法
13、會考慮員工之職級、績效及服務年資等三個要素。15陸、上市陸、上市(櫃櫃)前之規劃事項前之規劃事項關係企業間結構的安排採合併或轉投資方式進行企業整合，以反映關係企業之經營成果，並選擇較具發展潛力者為上市公司。依權益法或母子公司處理合併甲公司子公司丙公司（上市公司）16母公司(上市公司)子公司子公司子公司子公司陸、上市陸、上市(櫃櫃)前之規劃事項前之規劃事項投資公司17控股公司(即投資公司)甲公司乙公司陸、上市陸、上市(櫃櫃)前之規劃事項前之規劃事項租稅考慮及規劃增資對公司而言 五年免稅或加速折舊 納稅限額 免徵進口稅捐 投資抵減對股東而言 投資抵減關係企業結構安排合併轉投資18陸、上市陸、上市(
14、櫃櫃)前之規劃事項前之規劃事項董、監事、大股東間股權的移轉股權成數的限制經營權的維護公司承銷股票之出售順序上市（櫃）後集中保管及股權轉讓的限制19陸、上市陸、上市(櫃櫃)前之規劃事項前之規劃事項改善財務報表的品質最近三年度（上櫃為二年度）應由經證期局核准之聯合會計師事務所之執業會計師二人以上共同查核簽證。財務報表應依一般公認會計原則及證券發行人財務報告編製準則編製。最近年度財務報告應簽發無保留意見。最近年度的財務資料應避免有重大變動。改善財務報表上特殊或異常交易。20陸、上市陸、上市(櫃櫃)前之規劃事項前之規劃事項政府獎勵租稅獎勵促產#6投資設備、研發及人才培訓之獎勵。支出金額5%20%限度內
15、，自當年度起 五年內抵減各年度應納營利事業所得稅 額。投資於自動化設備或技術 投資於資源回收、防治污染設備或技術 餘（略）21陸、上市陸、上市(櫃櫃)前之規劃事項前之規劃事項支出金額35%限度內【目前為30%】，自當年度起五年內抵減各年度應納營利事業所得稅額。研發支出超過前二年度研發費用平均數者，超過部分得按50%抵減之 人才培訓支出超過前二年度人才培訓經費平均數者，超過部分得按50%抵減之22陸、上市陸、上市(櫃櫃)前之規劃事項前之規劃事項促產#7投資貧瘠地區之獎勵。投資於資源貧瘠或發展遲緩鄉鎮地區之 一定產業，達一定投資額或增僱一定人 數員工者，得按其投資金額20%範圍內，自當年度起五年內
16、抵減各年度應納營利 事業所得稅額。23陸、上市陸、上市(櫃櫃)前之規劃事項前之規劃事項促產#8投資新興重要策略性產業持有股票達三年以上者之投資抵減。營利事業以其取得股票價款之20%限度內，抵減 應納之營利事業所得稅額。個人以其取得股票價款之10%限度內，抵減應納 之綜合所得稅額，其每一年度之抵減金額以不 超過該個人當年度應納綜合所得稅額50%為限，但最後年度抵減稅額不在此限，且抵減率自八 十九年一月一日起每隔二年降低1%。24陸、上市陸、上市(櫃櫃)前之規劃事項前之規劃事項促產#9新興重要策略產業五年免徵營所稅。公司得於股東開始繳納股款之當月起二年內經其股東會同意選擇免繳營所稅並放棄#8之投資
17、抵減。促產#11國人因專利權而取得之權利金或出售專利權收入50%免列入綜合所得。促產#12持股逾20%以上之國外投資，得以國外投資總額20%提撥國外投資損失準備。促產#20承接政府委託之研究發展計劃，免營業稅。25陸、上市陸、上市(櫃櫃)前之規劃事項前之規劃事項研發費用補助款及配合款主導性新產品開發輔導辦法補助款由工業局逐年編列預算，補助 金額以研發費用50%為上限。配合款由行政院開發基金提撥。配合款之返還及回饋金之繳納，依鼓 勵民間事業開發工業新產品辦法。26陸、上市陸、上市(櫃櫃)前之規劃事項前之規劃事項鼓勵民間事業開發工業新產品辦法配合款返還：自產品開發完成日滿一年之次 日起，分期返還，
18、最短二年，最長五年。回饋金：自該產品銷售日起，每三個月一期 ，按產品銷售金額1%4%內繳納回饋金，期 限三年，且回饋金有繳納總額上限之規定。軟五計劃補助款及配合款規定與上述略同。27陸、上市陸、上市(櫃櫃)前之規劃事項前之規劃事項特殊會計稅務問題收入以毛額或淨額列帳代理或經銷折扣：列入營業收入減項折價券：製造業者列入銷管費用，零售 業者列入營業收入減項網站開發成本：一般按35年攤銷網路銷售課稅問題28柒、會計師、承銷商及公司上市上櫃申請過柒、會計師、承銷商及公司上市上櫃申請過程中扮演之角色及其承擔之責任程中扮演之角色及其承擔之責任會計師之角色及責任查核簽證財務報告核閱財務預測專案審查內部控制制
19、度填製會計師簽證作業覆核表會計處理、管理控制及上市上櫃有關規 定等之諮詢29柒、會計師、承銷商及公司上市上櫃申請過柒、會計師、承銷商及公司上市上櫃申請過程中扮演之角色及其承擔之責任程中扮演之角色及其承擔之責任承銷商之角色及責任輔導客戶辦理上市（櫃）評估上市（櫃）之可行性辦理承銷作業上市上櫃有關規定等之諮詢30柒、會計師、承銷商及公司上市上櫃申請過柒、會計師、承銷商及公司上市上櫃申請過程中扮演之角色及其承擔之責任程中扮演之角色及其承擔之責任公司之角色及責任編製上市（櫃）申請之各項書件配合會計師及承銷商要求，依既定進度 執行各有關作業對上市（櫃）成敗負主要責任31捌、會計師提供服務內容彙總表捌、會
20、計師提供服務內容彙總表上市（櫃）申請送件前：複核上市（櫃）用公開說明書 協助準備上市（櫃）應準備文件 參與上市（櫃）專案小組會議 出具會計師簽證作業覆核表 協助確認上市（櫃）申請可能問題及準備相關文件 核閱申請年度財務預測 執行內部控制制度專案審查，並出具審查意見書 其他上市（櫃）規劃相關諮詢服務32捌、會計師提供服務內容彙總表捌、會計師提供服務內容彙總表上市（櫃）申請送件後核准前：陪同公司接受台灣證券交易所或櫃買中心實地審查 答覆證交所或櫃買中心詢問問題上市（櫃）申請核准後：出具股票承銷價格複核報告書 複核修正上市（櫃）用公開說明書 出席上市（櫃）前業績發表會 其他上市（櫃）相關諮詢服務33
