1、2019年4月集团公司合规管理集团公司合规管理一、为什么要加强合规管理一、为什么要加强合规管理二、有关概念二、有关概念三、合规管理体系三、合规管理体系四、合规管理运行四、合规管理运行“合规是建设法治企业的基石。全面加强合规管理，是合规是建设法治企业的基石。全面加强合规管理，是集团公司党组立足当前实际、适应变化的形势，着眼集团公司党组立足当前实际、适应变化的形势，着眼于建设世界水平综合性国际能源公司需要作出的于建设世界水平综合性国际能源公司需要作出的战略战略性、全局性、制度性性、全局性、制度性决策部署。全体干部员工、特别决策部署。全体干部员工、特别是各级领导干部，必须站在政治和大局高度，深刻认是
2、各级领导干部，必须站在政治和大局高度，深刻认识加强合规管理的重大意义。识加强合规管理的重大意义。”“加强合规管理，是打造法治央企、阳光央企的加强合规管理，是打造法治央企、阳光央企的必然要求。必然要求。”“加强合规管理，是推进公司治理体系和管控能加强合规管理，是推进公司治理体系和管控能力现代化国际化的重要内容。力现代化国际化的重要内容。”“加强合规管理，是解决公司面临突出问题的有加强合规管理，是解决公司面临突出问题的有效举措。效举措。”周吉平董事长周吉平董事长20192019年年9 9月月2929日在集日在集团公司合规管理工作会议上的讲话团公司合规管理工作会议上的讲话为什么要加强合规管理为什么要
3、加强合规管理 为什么要加强合规管理为什么要加强合规管理 l 防范越来越突出的合规风险防范越来越突出的合规风险立法更严监管更严处罚更严时间时间公司公司案由案由处罚金额处罚金额2019.11.26瑞士威德福公司瑞士威德福公司2019至至2019年授权子公司向中东及非洲国年授权子公司向中东及非洲国家政府官员行贿家政府官员行贿2.526亿美元亿美元2019.5.29法国道达尔公司法国道达尔公司向伊朗政府官员行贿超过向伊朗政府官员行贿超过6000万美元以换万美元以换取油气合同取油气合同3.982亿美元亿美元2019.4.16美国美国parker Drilling公司公司2019年向尼日利亚出口钻井引发海
4、关纠纷年向尼日利亚出口钻井引发海关纠纷，为降低处罚，通过第三方向官员行贿，为降低处罚，通过第三方向官员行贿125万美元万美元1585万美元万美元2019.7.7意大利埃尼公司意大利埃尼公司向尼日利亚官员行贿以获取项目合同向尼日利亚官员行贿以获取项目合同3.65亿美元亿美元2019.5.14美国美国Willbros Group公司公司向尼日利亚官员行贿超过向尼日利亚官员行贿超过600万美元以获取万美元以获取项目合同项目合同3230万美元万美元2019.11.14美国雪佛龙公司美国雪佛龙公司通过参与联合国石油换食物计划向伊朗支通过参与联合国石油换食物计划向伊朗支付非法回扣付非法回扣2800万美元万
5、美元2019.10.13挪威国家石油公司挪威国家石油公司向伊朗政府官员行贿以换取油气合同向伊朗政府官员行贿以换取油气合同2100万美元万美元近年来违反美国FCPA受到处罚的油气公司l美国2019年华尔街改革和消费者保护法（即多德弗兰克法案）规定，任何人尤其是公司内部员工，都可以对企业违法行为进行举报，一旦查实，最高可将罚金总额的30%作为对举报人的奖励 随着法治国家建设推进，企业面临法律环境愈加严峻。如新环境保护法、安全生产法的颁布实施，反垄断执法等2019年9月，长沙中级法院以对非国家工作人员行贿罪判处被告单位GSK罚金人民币30亿元2019年2月10日，国家发展改革委宣布，对高通公司滥用市
6、场支配地位实施排除、限制竞争的垄断行为，依法处以60.88亿元人民币(近10亿美元)的罚款l 避免员工个人和第三人违规而使公司承担连带责任避免员工个人和第三人违规而使公司承担连带责任1990年美国量刑委员会通过的美国联邦量刑指南，明确把是否建立了“有效的合规机制”作为法院对公司判处处罚时应考虑的重要因素 2019年生效的英国反贿赂法第7条规定，被发现与企业有关联的任何个人包括第三方，为了该企业利益而支付贿金，那么该企业即构成“商业组织防止贿赂失职罪”。除非企业能够证明已实施“充分措施”等反腐败合规程序，才能免遭起诉。西门子公司西门子公司20192019年贿赂门事件年贿赂门事件葛兰素史克葛兰素史
7、克(中国中国)贿赂门事件贿赂门事件长沙市中级人民法院2019年9月19日宣判，法院以对非国家工作人员行贿罪判处被告单位GSK（中国）公司总裁马克锐有期徒刑三年，缓刑四年，并处驱逐出境；判处公司高管张国维有期徒刑三年，缓刑三年；梁宏有期徒刑二年，缓刑三年；判处赵虹燕有期徒刑二年，缓刑两年；以对非国家工作人员行贿罪判处被告人黄红有期徒刑二年，以非国家工作人员受贿罪判处其有期徒刑二年，决定执行有期徒刑三年，缓刑四年。l 适应市场竞争，提高市场竞争力和话语权适应市场竞争，提高市场竞争力和话语权为什么要加强合规管理为什么要加强合规管理 一、为什么要加强合规管理一、为什么要加强合规管理二、有关概念二、有关
8、概念三、合规管理体系三、合规管理体系四、合规管理运行四、合规管理运行有关概念有关概念 合规合规 广义：泛指企业经营管理活动和全体员工对所有适用法律法规、制度规定及职 业操守的普遍遵从。狭义：侧重企业对外商务活动，专指企业对反商业贿赂、反利益输送、反垄断 和反不正当竞争等法律及制度规定的遵守。“规规 ”包括包括-外部法律法规、监管要求、国际公约等 行业准则、商业道德等 企业内部管理制度 职业操守、道德规范1.合规与合规管理 有关概念有关概念 合规管理合规管理 制定和执行合规管理制度，建立和实施合规管理机制，预防和控制合规风险的活动。全面推进大合规，突出抓好小合规 合规管理特点合规管理特点 合规管
9、理是底线管理，合规要求高于经济利益 合规管理是对行为的管理，强调“知”与“行”的统一 合规管理分工合规管理分工 广义的合规（大合规）：相关业务部门负责 狭义的合规（小合规）：法律（合规）部门负责 总体要求总体要求 有关概念有关概念2.商业贿赂与利益输送u 商业贿赂:指在商业活动中违反公平竞争原则，采取给予、收受财物或者其他利益指在商业活动中违反公平竞争原则，采取给予、收受财物或者其他利益 等手段，以提供或者获取交易机会或者其他经济利益的行为。等手段，以提供或者获取交易机会或者其他经济利益的行为。财物和利益包括：财物和利益包括：现金及现金等价物，如证券、礼品券、购物卡等非正规折扣或佣金和奖金安排
10、，包括回扣昂贵的礼物（香水、拎包、首饰）旅游、娱乐或度假、工作机会、承诺偿债 对外商务活动中用贿赂方式获得商业机会和利益 不当的礼品和接待 回扣、佣金等不如实入账 假借广告费、宣传费等行贿 表现形式包括：有关概念有关概念2.商业贿赂与利益输送u 反商业贿赂法律法规（中国）反商业贿赂法律法规（中国）l刑法第163和164条禁止收受或给予商业交往对象贿赂。l刑法第385至第394条规定了和国家机关工作人员相关的行贿、受贿、介绍贿赂和单位贿赂等方面的罪名。l行政法方面，反不正当竞争法及关于禁止商业贿赂的暂行规定对以贿赂购买商品或账外暗中收受回扣的行为规定了行政处罚。有关概念有关概念2.商业贿赂与利益
11、输送经合组织反贿赂条约2019201920192019联合国公约20192019欧洲公约20192019美洲国家组织条约19771977美国反海外腐败美国反海外腐败法法 1988198820192019修订美国修订美国反海外腐反海外腐败法，以败法，以反映经合反映经合组织反贿组织反贿赂公约的赂公约的相关内容相关内容美国反美国反海外腐海外腐败法修败法修订订20192019非洲公约18891889英国公共机构腐败法20192019香港防止贿赂条例1978198019821984198619881990199219942019201920002019201920192019201920192019英国
12、反贿英国反贿赂法赂法20192019修订香港防止贿赂条例1888 1976u 反商业贿赂法律法规（国际）反商业贿赂法律法规（国际）有关概念有关概念2.商业贿赂与利益输送u 利益输送利益输送 :指经营管理人员利用其职权影响力，将公司利益转移给其他企业或个人的行为。指经营管理人员利用其职权影响力，将公司利益转移给其他企业或个人的行为。表现形式包括：以明显高于或低于市场价格购买或出售 指定或授意指定交易对象 向利益关系人透露内幕信息、招标标底或其他商业秘密 在员工录用、职务晋升等方面对领导干部或利益关系人的亲属给予照顾或便利 以捐赠名义进行利益输送 u 利益冲突利益冲突 :指经营管理人员个人利益与公
13、司利益的冲突行为。表现为以侵犯公司利益为代价指经营管理人员个人利益与公司利益的冲突行为。表现为以侵犯公司利益为代价 为自己或亲属谋取利益。为自己或亲属谋取利益。利用公司资产或信息为个人谋利、投资与公司有竞争关系的企业、投资企业与公司交易 两者区别：两者区别：利益输送利益输送为他人谋利为他人谋利 利益冲突利益冲突为自己或亲属谋利为自己或亲属谋利 有关概念有关概念3.垄断与不正当竞争u 垄断垄断:指排除、限制竞争以及可能排除、限制竞争的行为指排除、限制竞争以及可能排除、限制竞争的行为 。垄断行为（中国反垄断法）：经营者达成垄断协议 经营者滥用市场支配地位 具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者
14、集中 u 不正当竞争不正当竞争 :指经营者违反反不正当竞争法的规定，损害其他经营者的合法权益，扰乱社会指经营者违反反不正当竞争法的规定，损害其他经营者的合法权益，扰乱社会 经济秩序的行为经济秩序的行为 。不正当竞争行为（中国反不正当竞争法）：虚假标识行为 虚假宣传行为 商业贿赂行为 不正当有奖销售行为 侵犯商业秘密行为 商业毁谤行为石油反垄断第一案中石化云南石油决定上诉 有关概念有关概念4.合规管理与其他管理的关系合规管理与其他管理的关系 合规管理与依法治企合规管理与依法治企依法治企管理层面：守法合规公司和员工行为符合法律法规和规章制度合规治理层面：规范治理科学配置、有效制衡和监督权力有关概念
15、有关概念 合规管理与制度管理合规管理与制度管理合规管理通过制度建设落实法律法规要求合规管理通过制度建设落实法律法规要求合规制度建设纳入制度管理合规制度建设纳入制度管理开展合规培训、评价等是制度实施内容开展合规培训、评价等是制度实施内容制度管理制度管理制度建设制度实施合规制度建设合规培训合规评价合规管合规管理理 合规管理是制度管理的客体内容，犹如人事、财务管理一样。合规管理过程其实就是制订和实施合规管理制度的过程。合规管理与制度管理的目的都是贯彻落实法律法规要求，促进企 业依法管理规范运营。4.合规管理与其他管理的关系合规管理与其他管理的关系 有关概念有关概念 合规管理与法律管理合规管理与法律管
16、理合规管理是一项具体的业务/法律管理是涉及治理、决策、经营等各个方面的一项综合管理。合规管理侧重对“人”的管理/法律管理侧重对“事”的管理。合规管理具有相对独立性，但合规管理广泛涉及大量法律专业问题，与法律管理紧密联系。合规管理与内控合规管理与内控合规管理主要针对对外商务行为，侧重反商业贿赂等方面/内控则针对内部经营管理行为，侧重于财务相关的方面。合规管理主要防控“人”的风险/内控几乎只对“事”不对“人”。合规管理与内控都属于风险管理。合规风险控制需要通过业务流程实现。4.合规管理与其他管理的关系合规管理与其他管理的关系 有关概念有关概念 合规管理与法律风险防控合规管理与法律风险防控合规风险合
17、规风险法律风险法律风险违反违反法律法律法规法规导致导致的风险的风险违反违反企业企业内部规章内部规章制度、商制度、商业道德业道德等等导致的风导致的风险。险。违反违反合同合同约定等导约定等导致的风险。致的风险。合规风险与法律风险既有重合又有不同。合规管理与法律风险防控都属于风险管理。合规管理与法律风险防控目的、方法等几乎完全一样。合规管理与法律风险防控范围不完全一致，合规管理侧重商务活动，法律风险 防控包括全部经营管理活动。一、为什么要加强合规管理一、为什么要加强合规管理二、有关概念二、有关概念三、合规管理体系三、合规管理体系四、合规管理运行四、合规管理运行合规管理体系合规管理体系 管理框架管理框
18、架 纵纵 向向 分级管理分级管理横横 向向 分工负责、齐抓共管分工负责、齐抓共管总部总部总部部门、专业分公司管理人员和地区企业班子成员合规培训、评价、登记报告及合规档案管理；组织合规监督检查，建立公司举报平台、受理举报、调查和责任追究；建立和维护公司合规管理信息平台；组织公司合规文化建设；指导企业合规管理企业企业制定落实公司管理制度实施细则；管理权限范围内人员合规培训、登记报告、评价及合规档案管理；向公司报告重大合规问题和合规管理情况；建立本单位举报平台，对管理权限内的合规问题负责调查处理和责任追究；组织的本单位合规审计、测试等；对本单位重大事项组织合规审查，依照相关制度事项上报总部审查。合规
19、部门（综合管理）合规部门（综合管理）监察部门监察部门审计部门审计部门人事部门人事部门内控部门内控部门组织制（修）订制度；组织合规风险评估预警；组织合规培训、登记报告、评价和档案管理；组织重要事项合规审查；负责合规咨询服务；组织信息平台建设；指导企业合规管理工作违规举报受理、违规案件调查和责任追究经营管理合规审计 将合规培训纳入培训计划，将合规评价结果作为干部任免、考核奖惩的依据之一指导合规风险评估，审定合规流程，组织内控测试合规管理体系合规管理体系 管理机制管理机制 制度与流程 风险评估预警 培训 合规登记报告 重要事项合规审查 合规档案 违规举报调查 合规评价 合规审计、测试 实施处罚与整改
20、 相应修订制度流程n坚持预防为主，立足事先防范和过程控制，同时加大违规追责力度，逐步构建防范为主、惩防结合的良性机制。合规管理体系合规管理体系 管理制度管理制度 诚信合规手册合规管理办法登记报告记录 合规培训记录合规评价记录Text in here合规管理合规管理制度制度行为总规范管理总规范记录表单反商业贿赂细则 反垄断细则合规培训细则合规评价细则登记报告细则行为具体规范管理配套细则 在其他制度中的行为要求合规管理体系合规管理体系使用说明诚信合规基本要求诚信合规基本要求1.公司与员工2.质量和健康安全环保3.对外交易4.政府与社区5.财务、资产与信息诚信合规基本要求守法合规、忠诚公司、诚信做事
21、、爱岗敬业营造和谐劳动关系、避免利益冲突、反对利益输送、保持良好工作氛围不断改进和提升质量、保护生态和环境关注员工安全和健康坚持公平公正诚实信用原则禁止商业贿赂、垄断和不正当竞争加强与政府的沟通、支持社区公益尊重地方风俗习惯保护公司资产、知识产权和信息安全保证财务信息真实、依法披露信息合规管理体系合规管理体系 合规责任合规责任 集团公司和所属企业主要领导：集团公司和所属企业主要领导：是合规管理第一责任人，负总责；是合规管理第一责任人，负总责；集团公司和所属企业分管领导：集团公司和所属企业分管领导：对分管业务领域合规管理承担相应责任；对分管业务领域合规管理承担相应责任；全体员工：全体员工：树立合
22、规理念树立合规理念 严格遵守法律法规、制度规定；严格遵守法律法规、制度规定；领导干部：领导干部：带头合规带头合规 、抓好合规管理。抓好合规管理。n按照“谁主管、谁负责，管业务必须管合规”的要求，进一步突出各级领导干部的合规管理责任和带头示范作用。一、为什么要加强合规管理一、为什么要加强合规管理二、有关概念二、有关概念三、合规管理体系三、合规管理体系四、合规管理运行四、合规管理运行合规管理运行合规管理运行 风险评估与预警风险评估与预警 公司建立合规风险分析评估制度，定期梳理公司经营管理中暴露出的合规问题，分析外部合规监管环境变化，评估确定重大合规风险事项，在此基础上发布合规风险警示，制订防控措施
23、并组织落实。合规管理运行合规管理运行 合规培训合规培训 全员培训全员培训新入职培训新入职培训上对下培训上对下培训培训对象培训对象培训内容培训内容培训时间培训时间培训组织培训组织合规合规专业培训专业培训全体员工全体员工应知的合规基础知应知的合规基础知识、基本要求和基识、基本要求和基本行为规范本行为规范员工所在单位员工所在单位或部门或部门每年至少一次每年至少一次新入职员工新入职员工应知的合规基础知应知的合规基础知识、基本要求和基识、基本要求和基本行为规范本行为规范人事部门人事部门新员工上岗前新员工上岗前直接管理的直接管理的下级人员下级人员合规知识、制度规合规知识、制度规定和风险防控要求定和风险防控
24、要求业务部门及业务部门及领导干部领导干部根据需要根据需要经常性经常性高风险领域的高风险领域的岗位员工岗位员工针对性的合规培训针对性的合规培训（如反垄断等）（如反垄断等）合规管理部门合规管理部门根据风险状况根据风险状况及时组织及时组织合规管理运行合规管理运行 合规登记报告合规登记报告 报告事项报告事项报告时间报告时间报告内容报告内容例外情况例外情况报告结果报告结果兼职兼职在集团公司及其控（参在集团公司及其控（参）股企业以外的企业）股企业以外的企业兼职兼职自兼职之日自兼职之日起三个工作起三个工作日内日内兼职单位成立时兼职单位成立时间、性质、业务间、性质、业务范围，兼任职务范围，兼任职务及时间等及时
25、间等依照国有企业领依照国有企业领导干部廉洁从业导干部廉洁从业相关规定禁止领相关规定禁止领导干部从事的事导干部从事的事项除外项除外涉及交易的事涉及交易的事项，合规管理项，合规管理部门应通报交部门应通报交易承办部门。易承办部门。交易承办部门交易承办部门应当严格按有应当严格按有关制度订立和关制度订立和履行合同，不履行合同，不得给予照顾。得给予照顾。在研究决策或在研究决策或办理有关交易办理有关交易事项时，报告事项时，报告人应当回避。人应当回避。与公司与公司交易交易本人或亲友投资（或管本人或亲友投资（或管理）的非上市企业，拟理）的非上市企业，拟与集团公司或所属企业与集团公司或所属企业交易交易知道或应当知
26、道或应当知道交易意知道交易意向后三个工向后三个工作日内作日内企业名称、本人企业名称、本人及其亲友所持股及其亲友所持股份和任职、拟交份和任职、拟交易事项等易事项等推荐推荐交易对象交易对象向集团公司或所属企业向集团公司或所属企业推荐交易对象推荐交易对象推荐时推荐时推荐理由、与推推荐理由、与推荐对象的关系、荐对象的关系、推荐对象合规表推荐对象合规表现情况现情况交易承办人员依交易承办人员依照相关制度履行照相关制度履行选商职责的除外选商职责的除外其他其他可能涉及利益输送或利可能涉及利益输送或利益冲突的其他事项益冲突的其他事项-合规管理运行合规管理运行 合规审查合规审查 制度审查制度审查确保各项制度确保各
27、项制度符合合规管理符合合规管理要求要求制度内容是否制度内容是否符合合规管理符合合规管理要求要求合规管理部门合规管理部门制度审议前制度审议前未经审查未经审查不得颁发实施不得颁发实施交易对象交易对象审查审查防止利益输送防止利益输送和利益冲突和利益冲突交易对象合交易对象合规表现规表现是否与集团是否与集团公司员工存在公司员工存在利益关系利益关系交易环节涉及交易环节涉及的相关部门的相关部门选定交易选定交易对象前对象前交易对象存在不良交易对象存在不良合规表现可能导致合合规表现可能导致合规风险规风险交易条件不当可能交易条件不当可能产生利益输送的产生利益输送的不得与其签订合同不得与其签订合同反垄断反垄断反不正
28、当反不正当竞争审查竞争审查避免垄断和不避免垄断和不正当竞争正当竞争收购兼并、市收购兼并、市场营销等的方场营销等的方案、合同等案、合同等合规管理部门合规管理部门相关方案、合相关方案、合同等的研究论同等的研究论证阶段证阶段未经审查，不得组织未经审查，不得组织实施实施审查目的审查目的 审查内容审查内容 审查主体审查主体 审查时间审查时间 禁止规定禁止规定 合规管理运行合规管理运行 合规评价合规评价 l 评价对象：评价对象：领导干部和关键岗位人员领导干部和关键岗位人员l 评价频次：评价频次：每年至少进行一次每年至少进行一次l 评价内容：评价内容：合规知识掌握、合规登记报告、遵守制度规定和违规及整改情况
29、合规知识掌握、合规登记报告、遵守制度规定和违规及整改情况 领导干部还包括带头学习和遵守制度规定以及落实合规管理情况领导干部还包括带头学习和遵守制度规定以及落实合规管理情况 l 评价方式：评价方式：员工自我评价、上下级相互评价、综合评价员工自我评价、上下级相互评价、综合评价l 评价结论：评价结论：良好、一般、较差良好、一般、较差l 评价结果：评价结果：作为干部任免、考核奖惩的依据之一；员工应根据评价意见持持续改进作为干部任免、考核奖惩的依据之一；员工应根据评价意见持持续改进 建档对象：建档对象：全体员工全体员工 管理部门：管理部门：合规管理部门合规管理部门 记载内容：记载内容：合规培训记录、登记
30、报告资料、相关评价资料、调查处理资料合规培训记录、登记报告资料、相关评价资料、调查处理资料等等 档案应用：档案应用：员工任用考察、评先选优须查询档案，并作为依据之一员工任用考察、评先选优须查询档案，并作为依据之一 合规档案合规档案 合规管理运行合规管理运行 合规举报调查合规举报调查 p 监监 察察 部部 门：门：受理举报；受理举报；反商业贿赂、反利益输送方面的违规调查反商业贿赂、反利益输送方面的违规调查p 合规管理部门：合规管理部门：反垄断、反不正当竞争方面违规的调查反垄断、反不正当竞争方面违规的调查 合规监督检查合规监督检查 对对 象象内内 容容结结 果果合规管理部门合规管理部门业务业务主管
31、主管部门部门和和所属所属单位单位落实合规管理制度落实合规管理制度开展合规管理工作开展合规管理工作对发现的问题，相关部门和单位应当对发现的问题，相关部门和单位应当组织整改，整改情况反馈合规管理部组织整改，整改情况反馈合规管理部门门审计部门审计部门合规制度是否健全完备和有效执行合规制度是否健全完备和有效执行合规管理责任是否落实合规管理责任是否落实商务行为是否符合有关制度规定商务行为是否符合有关制度规定对发现的违规问题，相关部门和单对发现的违规问题，相关部门和单位应组织整改位应组织整改合规管理存在缺陷的，合规管理部合规管理存在缺陷的，合规管理部门组织整改门组织整改内控部门内控部门执行合规业务流程和控
32、制措施情况执行合规业务流程和控制措施情况合规管理运行合规管理运行 责任追究违规违规责任责任追究追究管理管理责任责任追究追究管理管理责任责任免责免责对发生违规问题的责任人应当追究责任。违规情节较轻的，给予批对发生违规问题的责任人应当追究责任。违规情节较轻的，给予批评教育并责令整改；情节严重的，按照集团公司违纪违规行为处分评教育并责令整改；情节严重的，按照集团公司违纪违规行为处分规定给予相应处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。规定给予相应处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。有下列行为之一的，给予批评教育并责令整改；情节严重的，给予相应处分：有下列行为之一的，给予批评教育并责令整改；情节严重的，给予
33、相应处分：（一）未按规定如实报告登记报告事项的；（二）未对下级进行及时培训的；（一）未按规定如实报告登记报告事项的；（二）未对下级进行及时培训的；（三）阻挠、干扰合规调查的；（四）打击、报复举报人的；（五）拒不整（三）阻挠、干扰合规调查的；（四）打击、报复举报人的；（五）拒不整改违规问题或整改不及时、不到位的；（六）其他违反合规管理办法规定的。改违规问题或整改不及时、不到位的；（六）其他违反合规管理办法规定的。员工发生严重违规问题，应追究相关负责人的合规管理责任。但有证据证明员工发生严重违规问题，应追究相关负责人的合规管理责任。但有证据证明同时具备以下条件的，可减轻或免除其合规管理责任：同时具备以下条件的，可减轻或免除其合规管理责任：（一）已按要求对违规员工进行了合规培训，该员工已知悉有关制度规定；（一）已按要求对违规员工进行了合规培训，该员工已知悉有关制度规定；（二）集团公司合规管理制度已在本部门（单位）落实到位，并建立和有效（二）集团公司合规管理制度已在本部门（单位）落实到位，并建立和有效实施了合规管理制度。实施了合规管理制度。
