1、 财务案例研究财务案例研究案例二：案例二：贵州仙酒股份贵州仙酒股份 有限公司的改制上市有限公司的改制上市 教学目的和要求：教学目的和要求：通过本案例了解该国有企业改制上通过本案例了解该国有企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的过程和相关知识，包括企业改制上市的条件、企业改制上市不同模式的选市的条件、企业改制上市不同模式的选择、企业资产重组的方式及方案设计、择、企业资产重组的方式及方案设计、企业改制重组后的股本结构、关联交易企业改制重组后的股本结构、关联交易及拟上市公司的独立性。及拟上市公司的独立性。时代背景时代背景(P33)n体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的体制原因是传统国有
2、大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。根源，其基本特征是政企不分、经营低效。n国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线。国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线。n国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，的方式使国有企业快速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。是众多改革方案中最有效的方法。时代背景时代背景n国有企业通过正当地程序或手段对企业自身国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上
3、市的要求，并依托逐进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通渐完善的资本市场改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。经营者。n国有企业改制过程实质就是一个在法律框架国有企业改制过程实质就是一个在法律框架下的财务设计与改造过程。下的财务设计与改造过程。改制重组必须时刻考虑的问题改制重组必须时刻考虑的问题n如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的现可持续发展的目的
4、n如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者愿和损害股东的利益（主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉产转变为现代企业制度下的利润源泉 这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募题，而且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。集所需资金的基本前提。改制上市问题的研究与设计（改制上市问题的研究与设计（P33）n1、满足国有企
5、业改制上市和各利害关系人、满足国有企业改制上市和各利害关系人的资格条件限制。的资格条件限制。n2改制上市的股本规模与股权结构设计。改制上市的股本规模与股权结构设计。n3国有企业改制重组的模式选择和设计。国有企业改制重组的模式选择和设计。n4.同业竞争和关联交易问题同业竞争和关联交易问题*。n5.企业募集资金及其投向。企业募集资金及其投向。n6盈利预测和股票发行价格确定盈利预测和股票发行价格确定*。一、满足改制上市的条件限制一、满足改制上市的条件限制 (P33)我国公司法规定，股份有限公司我国公司法规定，股份有限公司申请其股票在申请其股票在A A股市场上市，必须符合下股市场上市，必须符合下列条件
6、：列条件：1 1）股票经国务院证券管理部门批）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行，不允许公司在设准已向社会公开发行，不允许公司在设立时直接申请股票上市（立时直接申请股票上市（P21P21）。）。分析分析:贵州仙酒股票公开发行后，贵州仙酒股票公开发行后，经批准其股票在经批准其股票在A A股市场上市。股市场上市。一、满足改制上市的条件限制一、满足改制上市的条件限制n2）公司股本总额不少于人民币）公司股本总额不少于人民币5000万元。万元。分析：改制上市的股本规模设计分析：改制上市的股本规模设计 （1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。（
7、2）股本收益率。）股本收益率。（3）净资产收益率，要求不能低于同期银行存款利率。）净资产收益率，要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。）社会公众股规模的限制。贵州仙酒的发行后总股本低于贵州仙酒的发行后总股本低于4亿股，股本总额亿股，股本总额人民币人民币2.5亿元，其公众股所占比例为亿元，其公众股所占比例为28.6。16800 1700 6500 25000万股万股（P25.27）一、满足改制上市的条件限制一、满足改制上市的条件限制n3）开业时间在三年以上，最近三年连续盈）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；属国有企业依法改组而设立股份有限公利；属国有企业依法改组而设立股份
8、有限公司的，或者在公司法实施后新组建成立，其司的，或者在公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的股份有限公主要发起人为国有大中型企业的股份有限公司可以连续计算。司可以连续计算。n分析：贵州仙酒股份有限公司分析：贵州仙酒股份有限公司1999.11.20成立成立(P24)，时至，时至2000.12.31(P33)。n分析：分析：贵州仙酒股份公司成立于贵州仙酒股份公司成立于1999年年11月月20日，到日，到2001年上市其成立时间不足三年，年上市其成立时间不足三年，不符合我国关于企业连续盈利三年的要求，但不符合我国关于企业连续盈利三年的要求，但贵州仙酒股份有限公司是由控股股东中国贵州
9、贵州仙酒股份有限公司是由控股股东中国贵州仙酒厂有限责任公司联合其他仙酒厂有限责任公司联合其他7家企业共同发家企业共同发起设立的，其控股股东中国贵州仙酒厂有限责起设立的，其控股股东中国贵州仙酒厂有限责任公司是国有独资企业，按照公司法的规任公司是国有独资企业，按照公司法的规定，可以连续计算经营时间定，可以连续计算经营时间.贵州仙酒股份有限公司的财务资料提供是贵州仙酒股份有限公司的财务资料提供是以以1999年组建后的公司为会计主体，从年组建后的公司为会计主体，从1998年开始编制模拟报表，以模拟报表的盈利情况年开始编制模拟报表，以模拟报表的盈利情况作为对外披露的依据，进而满足上市发行条件。作为对外披
10、露的依据，进而满足上市发行条件。一、满足改制上市的条件限制一、满足改制上市的条件限制n4）拥有股票面值人民币）拥有股票面值人民币1000元以上的股元以上的股东不少于东不少于1000人，向社会公开发行的股份人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的达公司股份总数的25以上；公司股本总以上；公司股本总额超过人民币额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行亿元的，其向社会公开发行股份的比例为股份的比例为15以上。以上。n分析分析(P25)贵州仙酒股份有限公司向社会公开发行贵州仙酒股份有限公司向社会公开发行的股份达公司股份总数的的股份达公司股份总数的28.60%.一、满足改制上市的条件限制一、满足改制上市的
11、条件限制n5）公司在最近三年内无重大违法行为，）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。财务会计报告无虚假记载。分析分析:贵州仙酒股份有限公司在最近贵州仙酒股份有限公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。无虚假记载。二、二、国有企业改制重组的模式选择国有企业改制重组的模式选择 （P37）n国有企业上市改制的模式是指按照国有企业上市改制的模式是指按照企业改组的具体形式对被改组企业企业改组的具体形式对被改组企业的改组内容、程序进行设计的大体的改组内容、程序进行设计的大体框架。框架。n企业上市改制模式的选定是关系企企业上市改制模式的选
12、定是关系企业股份制改组及股票发行的重要工业股份制改组及股票发行的重要工作。作。二、国有企业改制重组的模式选择二、国有企业改制重组的模式选择n“原整体续存原整体续存”改组模式改组模式 指将被改组企业的全部资产投入股份指将被改组企业的全部资产投入股份有限公司，以之为股本，再增资扩股，发有限公司，以之为股本，再增资扩股，发行股票和上市的的改组模式。行股票和上市的的改组模式。按照该模式进行改组，企业的组织按照该模式进行改组，企业的组织结构在原企业组织结构的基础之上，由原结构在原企业组织结构的基础之上，由原有管理体制转换为适应上市的股份有限公有管理体制转换为适应上市的股份有限公司的管理体制司的管理体制。
13、弊端弊端？！？！二、国有企业改制重组的模式选择二、国有企业改制重组的模式选择“并列分解并列分解”改组模式改组模式 是对原有企业进行横向的是对原有企业进行横向的“一分为一分为二二”处理的改组模式，将被改组企业专业处理的改组模式，将被改组企业专业生产的经营和管理系统与原企业的其它部生产的经营和管理系统与原企业的其它部门（如社会负担部分）相分离，并分别以门（如社会负担部分）相分离，并分别以之为基础成立两个（或多个）独立的法人，之为基础成立两个（或多个）独立的法人，直属于原企业的所有者，原企业的法人地直属于原企业的所有者，原企业的法人地位不复存在，再将专业生产的经营管理系位不复存在，再将专业生产的经营
14、管理系统改组为股份有限公司。统改组为股份有限公司。弊端弊端？！？！二、国有企业改制重组的模式选择二、国有企业改制重组的模式选择n“串联分解串联分解”改组模式改组模式 对原有企业进行纵向的对原有企业进行纵向的“一分为二一分为二”处理，构造出一对处理，构造出一对“母子公司母子公司”：上边设：上边设立一个立一个“母公司母公司”（总公司、控股公司）；（总公司、控股公司）；下边为一个下边为一个“股份公司股份公司”。实践中的倾向是将主要的行政管理力实践中的倾向是将主要的行政管理力量、辅助工厂、社会负担等部分放在上边量、辅助工厂、社会负担等部分放在上边的的“母公司母公司”、“总公司总公司”中，而以生产中，而
15、以生产主体部分为主构造下边的主体部分为主构造下边的“子公司子公司”、“股份公司股份公司”。弊端弊端？！？！二、国有企业改制重组的模式选择二、国有企业改制重组的模式选择n合并整体改组模式合并整体改组模式 是指以投入被改组企业的全部是指以投入被改组企业的全部资产并吸收其它权益作为共同发起资产并吸收其它权益作为共同发起人而设立股份有限公司，然后再增人而设立股份有限公司，然后再增资扩股、发行股票和上市的的改组资扩股、发行股票和上市的的改组模式。模式。弊端弊端？！？！二、国有企业改制重组的模式选择二、国有企业改制重组的模式选择n贵州仙酒的改制重组属于什么方式？贵州仙酒的改制重组属于什么方式？n控股股东集
16、团公司在股份公司设立时已将控股股东集团公司在股份公司设立时已将与仙酒生产和销售相关的主要经营性资产与仙酒生产和销售相关的主要经营性资产（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投（制酒车间、制曲车间、包装车间等）投入股份公司，在股份公司成立后集团公司入股份公司，在股份公司成立后集团公司已失去继续从事酒类产品生产和销售的能已失去继续从事酒类产品生产和销售的能力，仅提供后勤服务和原料老酒。力，仅提供后勤服务和原料老酒。(P28)(P28)n属于串联分解的方式属于串联分解的方式 贵州仙酒股份有限公司模式优点贵州仙酒股份有限公司模式优点n改组模式属于剥离上市，可以优化上市主体，提改组模式属于剥离上市，可以优化
17、上市主体，提高上市公司日后的竞争力。高上市公司日后的竞争力。n有利于有利于“企业办社会企业办社会”的实体逐步按照市场经济的实体逐步按照市场经济的规律走向市场。的规律走向市场。n上市公司的红利交给集团公司或控股公司，有利上市公司的红利交给集团公司或控股公司，有利于集团公司从整个集团利益的角度来运作经营。于集团公司从整个集团利益的角度来运作经营。n这种模式特别有利于上市主体的负债改组和削减这种模式特别有利于上市主体的负债改组和削减冗员，使上市公司得以有效筹资或将一定数量的冗员，使上市公司得以有效筹资或将一定数量的负债转移到控股公司，提高上市公司的运行效率。负债转移到控股公司，提高上市公司的运行效率
18、。贵州仙酒股份有限公司模式缺点贵州仙酒股份有限公司模式缺点剥离通常有一定难度并需要辅以各种协调工剥离通常有一定难度并需要辅以各种协调工作，改组难度较大；作，改组难度较大；集团公司与上市公司之间有着千丝万缕的联集团公司与上市公司之间有着千丝万缕的联系系(P29)；关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因关联交易会更加复杂，上市后的信息披露因此也更为复杂和麻烦。此也更为复杂和麻烦。由于集团内各方面错综复杂的关系和领导者由于集团内各方面错综复杂的关系和领导者兼职，很可能致使上市公司的管理体制不规兼职，很可能致使上市公司的管理体制不规范，难以摆脱原有体制的束缚。范，难以摆脱原有体制的束缚。三、关于股本结
19、构（三、关于股本结构（P35P35）n发起股东应合理的设计不同性质发起股东应合理的设计不同性质股份所占的比例以及不同股东所股份所占的比例以及不同股东所持股份的比例。持股份的比例。不同性质股份：不同性质股份：（1 1）国家股）国家股 （2 2）法人股）法人股 (3 (3）个人股）个人股 （4 4）外资股）外资股 三、关于股本结构三、关于股本结构n对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉对一个拟上市公司股本规模设计及股权结构安排涉及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等及到企业状况、行业特点、上市条件、政府计划等诸多因素。诸多因素。n如果简单的从财务角度来看，是一个筹资风险与收如果简单的从
20、财务角度来看，是一个筹资风险与收益之间的权衡。益之间的权衡。n如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权如果从长远发展来看，股权结构的稳定程度、股权结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决结构的集中与分散程度、控股权的归属及其变动决定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度定了企业经营策略的连续性、盈利能力的保障程度以及产业转型的可能性。以及产业转型的可能性。三、关于股本结构三、关于股本结构 股本规模设计及股权结构安排时，应注意股本规模设计及股权结构安排时，应注意几个问题：几个问题：n如何确定合适的股本规模；如何确定合适的股本规模；n股权性质设计问题；股权性质设计问题；n充分考虑主发起
21、人的控股地位，合理安排股充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构；权结构；n国有股国有股(国家股、国有法人股国家股、国有法人股)的界定及管理，的界定及管理，并符合相关法律政策的要求。并符合相关法律政策的要求。三、关于股本结构三、关于股本结构n贵州仙酒没有国家股和外资股，其七家发贵州仙酒没有国家股和外资股，其七家发起人都属于国有法人股，占发行后总股本起人都属于国有法人股，占发行后总股本的的71.4（P25）。）。n国有股权过度集中，股权结构不合理的现国有股权过度集中，股权结构不合理的现象，严重影响了我国上市公司治理结构与象，严重影响了我国上市公司治理结构与治理效率。治理效率。三、关于股本结构
22、三、关于股本结构 国有资产折股国有资产折股n国有企业改组设立为股份有限公司，在资产国有企业改组设立为股份有限公司，在资产评估和产权界定后，企业占用的国家的资产评估和产权界定后，企业占用的国家的资产价值总值，应依新的企业会计制度调整价值总值，应依新的企业会计制度调整原企业的账面价值和国家资金，转为国有股原企业的账面价值和国家资金，转为国有股股东权益股东权益(P35).n在改组时，须将净资产一并折股，股权性质在改组时，须将净资产一并折股，股权性质不得分设；其股本由依法确定的持股单位统不得分设；其股本由依法确定的持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有一持有，不得由不同的部门或机构分割持有.
23、(P35)三、关于股本结构三、关于股本结构 国有资产折股国有资产折股n国有资产折股时，不得低估作价折股，国有资产折股时，不得低估作价折股，一般应当依评估确认后的净资产折为国一般应当依评估确认后的净资产折为国有股股本。有股股本。n在一定的市场条件下，也允许企业净资在一定的市场条件下，也允许企业净资产不完全折股，即国有资产折股的票面产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以低于经资产评估并确认的价值总额可以低于经资产评估并确认的净资产总额。净资产总额。为什么？！三、关于股本结构三、关于股本结构 国有资产折股国有资产折股n如果是不完全折股，折股方案必须与募股方如果是不完全折股，折股方案必须与募股
24、方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率案和预计发行价格一并考虑，但折股比率(国国有股股本发行前国有净资产有股股本发行前国有净资产)不得低于不得低于65(P35)。n股票发行溢价倍数股票发行溢价倍数(股票发行价格股票面值股票发行价格股票面值)应不低于折股倍数应不低于折股倍数(发行前国有净资产国有发行前国有净资产国有股股本股股本)。净资产未全部折股的差额部分应计。净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本入资本公积金，不得以任何形式将资本(净资净资产产)转为负债。净资产折股后，股东权益等于转为负债。净资产折股后，股东权益等于净资产。净资产。三、关于股本结构三、关于股本结构 国
25、有资产折股国有资产折股(P35)n贵州仙酒股份有限公司的主发起人集团公司将其贵州仙酒股份有限公司的主发起人集团公司将其经评估确认后的生产经营性净资产经评估确认后的生产经营性净资产24,830.63万万元投入股份公司，按元投入股份公司，按67.658的比例折为的比例折为16,800万股国有法人股，其他七家发起人全部万股国有法人股，其他七家发起人全部以现金以现金2,511.82万元方式出资，按相同折股比万元方式出资，按相同折股比例共折为例共折为1,700万股，折股倍率等于万股，折股倍率等于1.48。n这次发行上市的确定发行价格为这次发行上市的确定发行价格为31.39元元/股股(P32)，其股票发行
26、溢价倍数高达，其股票发行溢价倍数高达30多倍，在这多倍，在这次发行中国有资产充分保全。次发行中国有资产充分保全。三、关于股本结构三、关于股本结构控股（控股（P33）n一个公司上市的最根本的目一个公司上市的最根本的目的并不是上市融资，而应该的并不是上市融资，而应该把公司上市作为契机，来达把公司上市作为契机，来达到架构一个符合现代化企业到架构一个符合现代化企业管理的法人治理结构的目的。管理的法人治理结构的目的。n架构一个符合现代化企业管架构一个符合现代化企业管理的法人治理结构的一个重理的法人治理结构的一个重要前提就是股权结构问题。要前提就是股权结构问题。三、关于股本结构三、关于股本结构控股（控股（
27、P33）n股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中股权结构，就是不同性质的股权在股本总量中所占的比重，以及股权的集中、分散程度。所占的比重，以及股权的集中、分散程度。n对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于5050；相对控股是指国家持股比例高于；相对控股是指国家持股比例高于3030低于低于5050，但因股权分散，国家对股份公司具有控，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。制性影响。n不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持
28、股单位自行决定。由国家股持股单位自行决定。三、关于股本结构：三、关于股本结构：控股（控股（P33）n绝对控股：即当一个发起股东持有公司绝对控股：即当一个发起股东持有公司总股本总股本5151以上的股份时，该股东就实以上的股份时，该股东就实现了对这家公司的绝对控制。现了对这家公司的绝对控制。n绝对控股的益处：发起股东在股份公司绝对控股的益处：发起股东在股份公司的整个经营过程中处于垄断控制地位，的整个经营过程中处于垄断控制地位，其决策可以不受任何其他股东的影响。其决策可以不受任何其他股东的影响。三、关于股本结构三、关于股本结构控股（控股（P34）n绝对控股短处：发起股东所占比例过大，绝对控股短处：发
29、起股东所占比例过大，其他股份包括社会公众股所占比例就相对其他股份包括社会公众股所占比例就相对较小，作为上市公司的市场融资功能就不较小，作为上市公司的市场融资功能就不能得到充分发挥，并且控股比例越大，与能得到充分发挥，并且控股比例越大，与上市公司的独立性就越差，关联交易和损上市公司的独立性就越差，关联交易和损害小股东利益的行为就更易于发生。害小股东利益的行为就更易于发生。n绝对控股股权结构通常出现在国家进行控绝对控股股权结构通常出现在国家进行控制和垄断的能源、化工、通信等行业中。制和垄断的能源、化工、通信等行业中。三、关于股本结构三、关于股本结构控股（控股（P25）n贵州仙酒股份有限公司的股权结
30、贵州仙酒股份有限公司的股权结构就属于国有法人绝对控股形式。构就属于国有法人绝对控股形式。其主要控股股东在对外发行流通其主要控股股东在对外发行流通股之前拥有股之前拥有90.81的股权，对的股权，对外发行了社会公众股之后，仍然外发行了社会公众股之后，仍然持有持有64.68的股权，对于股份的股权，对于股份公司的经营决策有着相当的控制公司的经营决策有着相当的控制能力。能力。三、关于股本结构三、关于股本结构控股（控股（P34）n在这种国有股权过度集中的企业管理模式下，极有在这种国有股权过度集中的企业管理模式下，极有可能出现所有者监督不到位、内部人控制、大股东可能出现所有者监督不到位、内部人控制、大股东侵
31、占小股东权益等等现象，甚至是关系到企业能否侵占小股东权益等等现象，甚至是关系到企业能否持续经营和发展的根本性问题。持续经营和发展的根本性问题。n对于这种绝对控股模式，投资者应该更加注重企业对于这种绝对控股模式，投资者应该更加注重企业的内部决策程序和企业的经营管理层的人才选拔来的内部决策程序和企业的经营管理层的人才选拔来源，关注企业的独立经营情况，关联交易的比重以源，关注企业的独立经营情况，关联交易的比重以及其现金流向，判断大股东是否存在对企业过度干及其现金流向，判断大股东是否存在对企业过度干涉从而侵占小股东的利益的现象涉从而侵占小股东的利益的现象三、关于股本结构三、关于股本结构控股（控股（P3
32、4）n（2）相对控股，是指主要发起股东所持公司股）相对控股，是指主要发起股东所持公司股份大于其他任何单一股东所持股份时，可称为相份大于其他任何单一股东所持股份时，可称为相对控股。相对控股的持股比例通常在对控股。相对控股的持股比例通常在30-50之间。之间。n这种股权结构是目前上市公司较为普遍采取的一这种股权结构是目前上市公司较为普遍采取的一种方式。按规定，上市公司总股本中将有种方式。按规定，上市公司总股本中将有1525左右的股份是由社会公众购买，这部分股左右的股份是由社会公众购买，这部分股份所代表的表决权较为分散，对发起股东控制公份所代表的表决权较为分散，对发起股东控制公司的运作基本不会造成影
33、响。剩余的司的运作基本不会造成影响。剩余的70部分部分就成了发起股东进行股权设计的主要内容。就成了发起股东进行股权设计的主要内容。三、关于股本结构：三、关于股本结构：控股（控股（P34）n根据公司法第根据公司法第152条的规定，拟上市的股份条的规定，拟上市的股份公司向社会公开发行的股份应达公司股份总数的公司向社会公开发行的股份应达公司股份总数的25以上（股本规模在以上（股本规模在4亿元以上的公司对外公亿元以上的公司对外公开发行股份可以降低标准至开发行股份可以降低标准至15）。）。n另外第另外第83条规定，以募集设立方式设立股份有条规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于
34、公司股份限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的总数的35。n将两条规定结合起来可以看到，公司可向社会公将两条规定结合起来可以看到，公司可向社会公开发行的股份占总股本的比例可以在开发行的股份占总股本的比例可以在1565之间，这是法律允许的区间。之间，这是法律允许的区间。三、关于股本结构三、关于股本结构 控股（控股（P34）n在过去的实践中，由于股票发行制度采用的是在过去的实践中，由于股票发行制度采用的是额度审批制，如果公司发起人认购的股份只占额度审批制，如果公司发起人认购的股份只占总股本的总股本的35的话，要想申请得到的话，要想申请得到65比例的比例的上市额度几乎是不可能的。上市额度几
35、乎是不可能的。n许多国有企业也不愿意完全将企业的控制权交许多国有企业也不愿意完全将企业的控制权交给证券市场，再加上国有企业一般资产规模很给证券市场，再加上国有企业一般资产规模很大，所以，与国外的证券市场相比，中国目前大，所以，与国外的证券市场相比，中国目前的证券市场普遍社会公众股占总股本的比例区的证券市场普遍社会公众股占总股本的比例区间是偏低的。间是偏低的。三、关于股本结构三、关于股本结构控股（控股（P25）n贵州仙酒对外发行股仅占总股本的贵州仙酒对外发行股仅占总股本的28.6（还不到（还不到1/3）按照国家的规定也只是刚刚超过了）按照国家的规定也只是刚刚超过了25的底的底线线n优点：从财务上
36、看，大股东对小股东的有很大的控优点：从财务上看，大股东对小股东的有很大的控制力；制力；n缺点：问题明显，最大的问题就是这种国有股权过缺点：问题明显，最大的问题就是这种国有股权过度集中，一股权独大不合理的现象必然存在，如报度集中，一股权独大不合理的现象必然存在，如报纸上披露的股东小会（纸上披露的股东小会（1人）、董事大会（多人）人）、董事大会（多人）这对我国上市公司治理结构的合理性与治理效率的这对我国上市公司治理结构的合理性与治理效率的提高是不利的。提高是不利的。四、募集资金与投资战略四、募集资金与投资战略(P39)n企业改组上市或新设上市，其目的都企业改组上市或新设上市，其目的都是为了募集到更
37、多的资金，也就是说，是为了募集到更多的资金，也就是说，企业处于强有力的扩张阶段，企业需企业处于强有力的扩张阶段，企业需要更多的资金来进行投资，或者是进要更多的资金来进行投资，或者是进行固定资产的购建或更新改造，或者行固定资产的购建或更新改造，或者是对外进行纵向或横向并购，这应当是对外进行纵向或横向并购，这应当是企业发行股票的根本目的。是企业发行股票的根本目的。四、募集资金与投资战略四、募集资金与投资战略n现在许多企业仅仅把证券市场看成是一个现在许多企业仅仅把证券市场看成是一个不用偿还的提款机，而没有真正关注企业不用偿还的提款机，而没有真正关注企业募集资金的多少以及募集后的使用效率。募集资金的多
38、少以及募集后的使用效率。n作为投资者审视企业发行股票的招股说明作为投资者审视企业发行股票的招股说明书，应该对募集资金和投资战略给予高度书，应该对募集资金和投资战略给予高度重视，判断企业拟投资项目的科学性和未重视，判断企业拟投资项目的科学性和未来的核心竞争力是否能够提高。来的核心竞争力是否能够提高。圈钱圈钱？！？！1、投资金额与预投资项目的金额相符、投资金额与预投资项目的金额相符n贵州仙酒募集资金贵州仙酒募集资金22亿，而投资计划所需资亿，而投资计划所需资金是金是19.3亿，略有出入。尽管贵州仙酒在招亿，略有出入。尽管贵州仙酒在招股说明书中还具体披露了流动资金与每一项股说明书中还具体披露了流动资
39、金与每一项目的具体配比情况，以及每一项目的收入预目的具体配比情况，以及每一项目的收入预测及盈利情况测及盈利情况（P30、31）。）。n多出来的募集资金是要求相比同样金额而言多出来的募集资金是要求相比同样金额而言的债权资金更高的投资回报率，如果没有更的债权资金更高的投资回报率，如果没有更好的投资项目，贵州仙酒股份有限公司所多好的投资项目，贵州仙酒股份有限公司所多募集的资金很可能会对其未来的财务运作产募集的资金很可能会对其未来的财务运作产生不好的影响。生不好的影响。2、投资项目是否立项、立项时间投资项目是否立项、立项时间n我国的固定资产投资建设必须我国的固定资产投资建设必须要报主管部门审批同意后方
40、可要报主管部门审批同意后方可进行。进行。n投资者还应关注立项时间，投资者还应关注立项时间，长长时间的拖延可能使好的投资项时间的拖延可能使好的投资项目已经失去好的市场进入时机。目已经失去好的市场进入时机。注意注意！n对于这些投资项目是否能够保证获得当初的可行性对于这些投资项目是否能够保证获得当初的可行性研究中的盈利回报，投资者应该对此保持必要的警研究中的盈利回报，投资者应该对此保持必要的警惕。惕。n公司此时公布的项目并非在今后的经营过程中将要公司此时公布的项目并非在今后的经营过程中将要实际投资的项目。实际投资的项目。n募集资金投向变更要求只要先后由董事会、股东大募集资金投向变更要求只要先后由董事
41、会、股东大会表决即可，存在着会表决即可，存在着“大股东举手大股东举手”现象，形式上现象，形式上看似很看似很“合法合法”，实质上就是剥夺了持有流通股的，实质上就是剥夺了持有流通股的小股东们决定资金使用方向的权利。小股东们决定资金使用方向的权利。本案例情况本案例情况n 贵州仙酒的贵州仙酒的27个项目基本上都是个项目基本上都是2000年和年和2001年获得批准文号，年获得批准文号，其时效性尚可，那么投资者更应该其时效性尚可，那么投资者更应该关注意募集资金是否能够运用到拟关注意募集资金是否能够运用到拟投资计划上投资计划上(P39)。3、投资项目与公司发展战略一致、投资项目与公司发展战略一致n 贵州仙酒
42、的贵州仙酒的27大投资项目中，属于与仙白大投资项目中，属于与仙白酒采购、生产、销售、商标保护、技改相关的酒采购、生产、销售、商标保护、技改相关的项目项目。n“公司的发展战略是：坚持以仙酒为主业的发公司的发展战略是：坚持以仙酒为主业的发展方向，开发更多的系列产品满足市场需求，展方向，开发更多的系列产品满足市场需求，同时慎重涉及相关产业，有选择地引进与涉足同时慎重涉及相关产业，有选择地引进与涉足高新技术，充分发挥国酒仙的品牌优势，逐步高新技术，充分发挥国酒仙的品牌优势，逐步培育新的利润增长点，增强企业整体实力，提培育新的利润增长点，增强企业整体实力，提升企业形象和品牌价值升企业形象和品牌价值(P3
43、1).可见，企业的拟投资项目和公司发展战略可见，企业的拟投资项目和公司发展战略是基本一致的。是基本一致的。4、多元化和一元化之间的选择多元化和一元化之间的选择n投资战略首先取决于企业战略，企业战略是企投资战略首先取决于企业战略，企业战略是企业的主旋律，谋求核心竞争能力已经成为企业业的主旋律，谋求核心竞争能力已经成为企业战略的首要考虑。战略的首要考虑。n 企业要培育核心竞争能力，保持竞争优势，企企业要培育核心竞争能力，保持竞争优势，企业投资与涉足的产业不应该过分追求多元化，业投资与涉足的产业不应该过分追求多元化，在战略上切实做好专业化的工作，需要企业更在战略上切实做好专业化的工作，需要企业更大的
44、投资力度和耐心。大的投资力度和耐心。4、多元化和一元化之间的选择多元化和一元化之间的选择n核心竞争能力是以主导产业为主，在自己所熟悉或相核心竞争能力是以主导产业为主，在自己所熟悉或相同相近相关的产业内发展。同相近相关的产业内发展。n 进入新行业，面对原有企业的低成本壁垒，所以企进入新行业，面对原有企业的低成本壁垒，所以企业在做投资决策时，尽量不进入自身不熟悉的产业或业在做投资决策时，尽量不进入自身不熟悉的产业或项目，不搞跨行业扩张，不做企业没有合适人才的事项目，不搞跨行业扩张，不做企业没有合适人才的事情。情。n多元化是一个相对的概念，即取决于企业的产品边界，多元化是一个相对的概念，即取决于企业
45、的产品边界，在投资战略的选择上，可以适度多元化，但必须是相在投资战略的选择上，可以适度多元化，但必须是相关性多元化，或者是产业的纵向整合多元化，不要轻关性多元化，或者是产业的纵向整合多元化，不要轻易尝试无关多元化。易尝试无关多元化。4、多元化和一元化之间的选择多元化和一元化之间的选择 本案例情况（本案例情况（P31）n贵州仙酒明确表示选择以一元化为主、适贵州仙酒明确表示选择以一元化为主、适度多元化的发展道路，在突出企业的核心度多元化的发展道路，在突出企业的核心竞争力的基础上，竞争力的基础上，“慎重慎重”涉及相关产业。涉及相关产业。n投资上海复旦天臣新技术有限公司，虽然投资上海复旦天臣新技术有限
46、公司，虽然是涉及高新技术产业，但目的仍然是为了是涉及高新技术产业，但目的仍然是为了获得仙酒商标防伪技术的独家控制权，更获得仙酒商标防伪技术的独家控制权，更好地打击假冒产品。好地打击假冒产品。五、新股发行的股票定价五、新股发行的股票定价 n股票定价伴随着股票发行体制的变革过程。股票定价伴随着股票发行体制的变革过程。n我国股票发行体制正式从审批制（我国股票发行体制正式从审批制（20002000年前）年前）转向核准制（转向核准制（20002000年后）。年后）。2000 2000年年3 3月月1717日，中国证监会公布股票日，中国证监会公布股票发行核准程序和股票发行上市辅导工作暂发行核准程序和股票发
47、行上市辅导工作暂行办法，标志着我国股票发行体制正式从审行办法，标志着我国股票发行体制正式从审批制转向核准制。新的发行体制取消了额度分批制转向核准制。新的发行体制取消了额度分配和行政推荐的办法。所以，核准制使得股票配和行政推荐的办法。所以，核准制使得股票发行越来越市场化。发行越来越市场化。五、新股发行的股票定价五、新股发行的股票定价n根据世界各国和中根据世界各国和中国的新股定价的经国的新股定价的经验，核准制下新股验，核准制下新股定价可选择以下两定价可选择以下两种方式：议价法和种方式：议价法和竞价法。竞价法。五、新股发行的股票定价五、新股发行的股票定价n 1议价法是指由股票发行人与主承销议价法是指
48、由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。商协商确定发行价格。发行人和主承销商在议定发行价格发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑：二级市场股票价格的高时，主要考虑：二级市场股票价格的高低（通常用平均市盈率等指标来衡量），低（通常用平均市盈率等指标来衡量），市场利率水平，发行公司的未来发展前市场利率水平，发行公司的未来发展前景，发行公司的风险水平，市场对新股景，发行公司的风险水平，市场对新股的需求状况等因素。的需求状况等因素。五、新股发行的股票定价五、新股发行的股票定价n议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。方式。n（1）固定价格方式基
49、本做法是由发行人和主承销商）固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。个价格进行公开发售。n（2）市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。）市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销（当新股销售采用包销（FIRMCOMMITMENT）方式方式时，一般采用市场询价方式，预测决定价格。时，一般采用市场询价方式，预测决定价格。五、新股发行的股票定价五、新股发行的股票定价n这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般
50、用现金流量贴现法等第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商馈回来的投资者的预订股份单
