1、一、基金概况一、基金概况二、基金管理人的优势二、基金管理人的优势三、当前的市场环境三、当前的市场环境四、多样化的投资选择四、多样化的投资选择一、基金概况一、基金概况23国家政策简 介市场环境n并购基金的投资策略以事件驱动策略为主。寻找公司重大行为或促发性因素带来的投资机会,比如收购兼并、重组重整、资产处置、分拆上市等。n并购基金投资模式包括：与并购方合作，购入被并购方的股权或资产；自行购入被并购方的股权或资产；购入拟上市公司的股权或资产。n并购基金的退出渠道包括：并购方将被并购方的股权或资产注入上市公司；将自行购入的被并购方的股权或资产出售给第三方；等待拟上市公司通过增发方式登陆资本市场。为什
2、么发展并购基金4国家政策简 介市场环境n企业间的横向并购有利于提高产业集中度，增强协同效应，促进淘汰落后产能，实现产业结构升级。n并购方通常具备较强的竞争优势、发展前景以及整合能力，并购基金在与并购方的合作过程中，能够兼顾投资安全性和价值增值潜力。n并购方通常是上市公司或上市公司的控股股东，熟悉资本市场的运作规律，在获取政策支持方面具有得天独厚的优势。为什么发展并购基金5为什么发展并购基金国家政策简 介市场环境nWIND资讯统计显示，2006-2009间，共有141家上市公司进行了并购重组，交易金额累计达到8866亿元。n2009年有176家公司提出重大资产重组预案或草案。按照提出的预案金额计
3、算，通过并购重组注入上市公司的资产总计1248亿元，增加上市公司总市值13250亿元。n2009年，ST公司中有30多宗买壳重组顺利完成，无一失败案例。62005年11月国家发改委、科技部等十部委联合颁布了创业投资企业管理暂行办法2006年8月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订中华人民共和国合伙企业法2008年12月中国银监会发布商业银行并购风险管理指引，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务2009年1月全国证券期货监管工作会议上，证监会把“积极推动上市 公司并购重组，促进产业结构调整升级”作为09年重点工作2009年3月31日中国证监会发布首次公开发行股票并在创业板上
4、市管理暂行办法2010年5月13日国务院颁发关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见2010年9月6日国务院关于促进企业兼并重组的意见发布。意见明确指出，对企业兼并重组加大金融支持力度。2010年10月初证监会推出了资本市场并购重组的十项专项工作安排,进一步深化了资本市场并购重组的各项措施为什么发展并购基金国家政策简 介市场环境基金名称工银国际并购基金 基金规模基金规模 5亿元人民币 基金期限基金期限 3年封闭期前3年进行滚动投资；第4年开始，项目套现退出后即刻进行利润分配。预期回报率预期回报率 35%以上（每年）管理人业绩提成管理人业绩提成 超出8%部分的20%（每年）管理费率管理费率2%（
5、每年）起始认购金额起始认购金额 1000万元人民币（金额优先原则）7主要条款8产品特征强调安全边际n 投资对象的行业地位、财务实力；n 投资价格和安全保障措施；n 退出路径清晰，确定性高；争取高收益n 投资对象的行业属性和发展前景；n 投资时点的选择，提高退出效率；n 借助商行业务优势增加杠杆比率；管理人优势n 垄断性和资源型行业；n 高层营销与信息优势；n 金融产品的全面覆盖，增强议价能力；基金架构基金架构9工银国际并购基金工银国际并购基金工银（广东）投资管理有限公司工银（广东）投资管理有限公司（普通合伙人）（普通合伙人）发起设立委托管理协议合格投资者合格投资者（有限合伙人）（有限合伙人）有
6、限合伙协议全资设立工银国际（天津）投资管理有限公司工银国际（天津）投资管理有限公司全资设立私人银行部私人银行部工银国际控股有限公司不超过不超过4949个个机构投资者个人投资者10主要投资方向11项目初选与立项项目初选与立项尽职调查尽职调查对潜在投资目标进行分析筛选；拟订初步的投资条款；进行项目立项。组织行业专家、分析员、“四大”及律师等参与尽职调查；关注经营及财务状况、行业发展及竞争态势、法律等方面。投资分析及交易谈判投资分析及交易谈判建立财务模型并完成分析；与目标企业商谈确定投资金额、对价、退出安排及保护措施等条款；完成投资建议。投资决策及项目执行投资决策及项目执行基金管理人依据程序对投资建
7、议进行表决；签署投资协议，完善各项法律手续；按投资协议条款执行投资行为。投资变现投资变现根据资本市场气氛及产业发展动向，组织实施投资变现计划。投后管理与增值服务投后管理与增值服务定期收集、分析企业经营和财务信息；参与企业战略规划制订和重大决策，协助提升企业价值。投资决策流程投资前投资前投资中投资中投资后投资后二、基金管理人的优势二、基金管理人的优势1213强大的股东背景背 景优 势中国工商银行的唯一和全资投资银行中国工商银行的唯一和全资投资银行14优优 势势背 景2全球的网络资源全球的网络资源16,229家境内机构、159家境外机构、1,411家代理行遍布全球，中国最具规模、增长潜力及行业覆盖
8、面的客户网络高速扩张的全球网络协助客户拓展业务和投资机遇通过不同平台，完善公司战略布局134优质客户基础优质客户基础 高增长的庞大高端客户群体 客户覆盖财富500强企业 挑选优质及高增长潜力企业方面具备可持续的竞争优势信息优势信息优势洞悉国内政策及商业环境变化深度把握企业需求及资讯状况商业银行业务赋予信息优势核心优势核心优势强大的股东背景15公司极小，无抵押品、无公司极小，无抵押品、无营业记录营业记录公司小，增长潜力极大，公司小，增长潜力极大，但营业记录有限但营业记录有限中型公司，已有一定的营中型公司，已有一定的营业记录与抵押品业记录与抵押品大公司，风险清楚，大公司，风险清楚，营业记录充分营业
9、记录充分公司业主融资天使资本创投基金创业板主板并购融资并购融资贸易融资短期银行贷款中长期银行贷款中期票据公司债、企业债业务综合优势16风险控制能力强1 1针对项目投资的全流程进行合规性检查针对项目投资的全流程进行合规性检查：项目立项和项目小组组成是否合规；尽职调查是否合规；提交投资委员会决策的文件是否齐备；投委会会议记录和会议决议是否完备、内容是否全面；投资后管理是否按照公司规定及时完成。2 2项目投资后的风险管理：项目投资后的风险管理：配合项目经理对已投资项目的经营和财务情况进行分析，发现其中的风险因素，并提出改进意见;已投资项目召开董事会就重要事项进行决策时，提出相关建议;在已投资项目发生
10、重大风险时，提出解决建议，并监督执行。n 追求高安全边际的投资回报n 风险控制机制贯穿整个投资流程17董事长董事长 黄明祥黄明祥总经理总经理 杨玉麟杨玉麟n工银国际控股有限公司副董事长、行政总裁，高级经济师，中欧国际商学院EMBA。n曾担任中国工商银行广东省分行行长、深圳市分行行长。n拥有20多年的商业银行工作经验，见证并参与了中国银行业从计划经济到市场经济转变的全过程。n工银国际投资管理有限公司董事总经理、加拿大多伦多大学MBA（主修财务科）。n在渣打银行、日本三井住友银行等银行工作期间，从事香港及中国的项目融资业务。曾参与包括地产发展、电厂、水厂及公路等基建项目的融资业务。n在工商东亚工作
11、期间，负责的范围包括兼并收购、债务资本市场以及债务重组等领域。优秀的基金管理团队18美金50,000,000元明阳风电技术有限公司明阳风电技术有限公司工银国际认购10.88%股权 2009年9月n公司是国内领先的风电制造商，最大的非国有风电设备制造商。主营兆瓦级风力发电机组的设计、制造、销售和服务。n2009年9月，工银国际成功入股后，积极协助企业通过融资租赁、供应链融资等方式优化资本结构，满足主营业务高速增长伴随的资金需求。n2010年10月1日，该公司在纽交所成功上市，收市价较工银国际入股价高182%。案例一：明阳风电美金150,000,000元优派能源优派能源 (中国中国)有限公司有限公
12、司抵押贷款及认股权证的投资者和安排行2010年1月19n公司是新疆自治区阜康市最大的焦煤生产企业。经过扩充煤炭开采能力，提升选煤厂和焦化厂产能，该公司2012年的产量将达到390万吨水平。n2010年1月，工银国际以投资者和安排行的身份帮助该公司获得了抵押贷款并发行认股权证。依靠工商银行的业务网络和项目监控能力，工银国际积极协助该公司获得国内煤炭项目的银行融资。n2010年9月，该公司向香港上市公司增发股份的申请获得通过。截至2010年10月7日，该认股权证的价格较工银国际的认购价增长180%。案例二：优派能源20美金50,000,000元创益太阳能控股有限公司创益太阳能控股有限公司优先股B，
13、可转成普通股2010年4月n公司是国内最大的薄膜光伏组件生产商。在离网光伏产品市场，该公司占有中国国内市场14.8%的份额。以薄膜组件产量计算，位居全球第四位。n2010年4月，工银国际投资6500万美元于该公司，其中5000万美元为可换股优先股，1500万美元为股东借款。n2010年10月，该公司在香港招股(股份编号：2468)，公开发售超额认购485倍。发行价较工银国际转股价高70%。案例三：创益太阳能21美金125,000,000元SKY SKY 精细化工股份有限公司精细化工股份有限公司贷款加认购股权证投资者2010年6月n公司专注经营润滑油添加剂及氟化产品业务，集中资源于技术改进、品质
14、改良及产品品种扩张。n2010年6月，工银国际作为投资者，为公司提供1.25亿美元的融资，除利息外将获得总投资额33%的认股权证。整个交易在3个月内完成，包括尽职调查、商议贷款条款、签署贷款合同及提款。n在工银国际提供贷款后，该公司在上市前资金需求全部得到满足。案例四：SKY化工22美金19,800,000元TY TY 集团集团股权投资者2010年8月n该公司是中国最大的ATM合作运营商、ATM外包服务商、ATM维护商、ATM传媒服务商之一；拥有优秀的专业服务团队和先进的外包管理平台。n工银国际作为战略投资人，出资1,980万美元收购公司6%的股权。n在工银国际入股后，建银、三菱、花旗等国际知
15、名银行分别入股该公司。案例五：TY 集团三、当前的市场环境三、当前的市场环境23向上向上 or or 向下：向下：全球经济在各国刺激性经济政策的共同作用下出现企稳回升，但对于全球经济是否会出现“二次探底”市场仍存在一定分歧。“货币战货币战”魅影：魅影：为维持次贷危机结束以来的复苏之路，以美国为代表的西方各国加速本币贬值，以求促进出口与就业。滞胀的阴霾：滞胀的阴霾：各国央行开足印钞机马力导致全球主要货币进入贬值通道，财富缩水的预期使得大量资金选择更安全的港湾。一方面经济增长缺乏新动力，另一方面物价快速上涨，滞胀危机或将再现。24全球经济面临不确定性经济总量跃居世界第二经济总量跃居世界第二 中国的
16、二季度GDP为1.33万亿美元，超过日本第二季度的1.28万亿，成为世界第二大经济体。经济质量仍有待提高经济质量仍有待提高 中国人均GDP仅3800美元，全球排位在105位左右，同时，未来在环保、新能源等领域将有较大的发展空间。通胀压力逐步显现通胀压力逐步显现 国内基础货币投放在经历了2008年末至今的快速增长后，流动性泛滥的后果正逐步显现，今年以来，农产品、副食品价格快速上涨拉动CPI节节攀升，局部通胀是否会变为全面通胀尚待考察。25国内宏观经济重大经济政策解读货币政策货币政策 为确保经济增长速度，央行始终保持较为宽松的货币政策。房地产调控政策房地产调控政策 房价不断高企造成社会贫富差距日益
17、扩大，已成为社会问题，尽管政府采取了一系列调控手段，但由于经济增长方式局限，对于地产的调控有“投鼠忌器”之嫌。经济转型措施经济转型措施 节能减排、提高生产效率成为经济工作重心。国家加大了对符合节能减排要求的相关新兴产业的扶持力度。2627人民币汇率走势n人民币汇率问题自中国加入WTO以来始终是争议的焦点，以美国为首的西方发达国家认为人民币的购买力被严重低估。n迫于来自华盛顿等方面的压力，人民币新一轮加速升值或已成定局，将对我国出口外向型经济造成一定冲击。28金价走势COMEX期金自20世纪70年代后期以来从约100美元/盎司起至今上涨超过13倍，年化回报率为7.6%。期间主要出现了两波快速的上
18、涨，第一波是1976-1980年，4年内金价由100美元/盎司上涨至670美元/盎司；第二次大幅起自“911“事件后，金价由250美元/盎司左右上涨至目前的1350美元/盎司以上。29分享中国经济的高速增长中国经济始终保持超过中国经济始终保持超过8 8的年均增长速度的年均增长速度1 1 消费从长期呈下降趋势，投资率节节攀升消费从长期呈下降趋势，投资率节节攀升2 2城市化率由城市化率由19781978年的年的17.92%17.92%提升至提升至20092009年的年的46.59%46.59%。但与发达国家相比仍有较大差距。但与发达国家相比仍有较大差距3 3 中国企业的发展势头超越了世界水平中国企
19、业的发展势头超越了世界水平4 4中国金融服务业发展潜力巨大中国金融服务业发展潜力巨大n尽管受到08年金融海啸冲击，但中国金融业依旧保持平稳增长态势。n07至09年，金融类上市公司年均收入增长8.99%，净利润增长17.73%。n最新一期全球金融中心指数排名，上海位列第6首次进入前十。n目前人民币二次汇改已启动，人民币在国际化的道路上潜力巨大30符合产业结构调整方向新能源金融服务消 费高端制造业矿产类资源中国的消费能力依然不能小觑中国的消费能力依然不能小觑n中国居民最终消费由1999年的4.58万亿增长至2009年的12.17万亿，年均增长10.88%。n而中国社会消费品零售总额增长率自1999
20、年以来的10年处于上升趋势中，年同比增长率由1999年的6.8%上升至2009年的15.5%，总额由3.11万亿增长至12.53万亿，10年内增长4倍。31新能源消 费金融服务高端制造业矿产类资源符合产业结构调整方向中国新能源领域将迎来重大发展机遇中国新能源领域将迎来重大发展机遇n 新能源行业属于朝阳产业，2009年新能源上市公司总收入3529亿元，净利润有2008年的188亿元回升至318亿元，同比增长69%。n 新能源将是未来经济发展的大势所趋。据估计至2050年太阳能发电占能源比例将达24%，成为人类未来的重要能源。n 各国都给予新能源产业大力扶持。如，美国自奥巴马上任后大规模扩大使用再
21、生能源，改进能源传输基础设施，鼓励并补贴新能源产品消费者。n 中国政府在年中也开始了对新能源汽车的补贴，同时扩大对风电、核电等再生能源的投入，随着“十二五”计划即将出台，预计2020年中国能源消费比重中风电约占3%，核电及太阳能、生物质等其他可再生能源占2%。32消 费新能源金融服务高端制造业矿产类资源符合产业结构调整方向高端装备制造业高端装备制造业高端领域的集成载体高端领域的集成载体n今年的政府工作报告中，明确把高端制造产业列为六大战略性新兴产业之一。长江三角洲地区区域规划中也明确提出，发挥大型机械、成套设备及汽车、船舶研发制造等方面的优势，巩固提升装备制造业水平。n全国科技领域的研发投入在
22、今后5年内将由1.5%提高至2%-2.5%，还有项目投资、税收减免、产学研合作等扶植政策。n目前中国四个区域高端制造业已经初具规模：以上海、南通、舟山等为重点的大型修造船及海洋工程装备基地；以沈阳为中心的东北老工业基地；京津塘地区的大飞机制造和珠三角的汽车制造产业。33消 费高端制造业金融服务新能源矿产类资源符合产业结构调整方向34金融服务矿产类资源消 费高端制造业新能源符合产业结构调整方向人民币人民币(亿元亿元)美元美元(亿元亿元)市场市场数量数量(只只)总市值总市值平均市值平均市值总市值总市值平均市值平均市值上海上海885165191.88186.66 24651.4627.85 深圳深圳
23、（1 1）主板）主板48539740.181.94 5930.3856.70（2 2）中小板）中小板48328821.4259.67 4300.9984.86（3 3）创业板）创业板1234986.9640.54 744.20020.84 沪深合计沪深合计19761976238740238740120.82120.82356273562718.03 18.03 美国（美国（NYSE+NASDAQNYSE+NASDAQ）514615924431日本（日本（Tokyo SETokyo SE）23143534615英国（英国（London SELondon SE）27492773410德国（德国（D
24、eutsche Deutsche BrseBrse）7811273416备注备注美国在证券交易所的上市公司数量11213家，不包括柜台交易市场。此表中的美国数据只包括两大交易所，不含其他交易所。（截止2010年6月）国内上市公司数据截止2010年9月末35n中国上市公司数量相对较少，带来较大扩容空间n与境外比较上市公司平均市值相对偏高，吸引更多优质企业走向资本市场n国内繁荣的资本市场为PE投资的优质项目提供更通畅的退出渠道A A股投资机遇股投资机遇四、多样化的投资选择四、多样化的投资选择3637投资理财的主要方式主要方式主要方式 优势优势 劣势劣势 银行存款 流动性好 高通胀下，实际利率已为负
25、，越存越少 股市 流动性好 波动大，受政策影响大，可选择标的过多国内投资者参与他国股市存在难度 汇市 T+0，杠杆大，回报快 波动大，风险高，国内没有开放投资者难于参与 期货 T+0，杠杆大，回报快 波动大，风险高 黄金实物 保值性高，抗通胀能力强 流动性一般 房地产 受益人口红利及城市化进程 流动性差，房地产泡沫已明显，政策打压 收藏（艺术品、古董、珠宝、奢侈品等）稀缺、保值增值空间大 难于鉴定，需要较高专业知识保存条件较高 公募基金 专业团队管理 流动性一般，国内公募基金良莠不齐，部分基金盈利能力存疑 Private EquityPrivate Equity38境内市场环境成熟市场的表现境
26、内收益比较特点及优势通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资。在交易实施后可通过上市、并购或管理层回购等退出机制出售持股获利。39Private EquityPrivate Equity无论从1年、3年、5年、10年，还是20年的统计时段来看，代表PE投资者收益水平的PEPI指数的收益率均明显高出了NASDAQ指数和标准普尔500指数.PEPE的收益水平高于股票的收益水平高于股票-以美国为以美国为例例名称统计区间年均回报率红杉资本7号基金1995-2003174%耶路基金PE投资1996-200639.50%凯雷1987-200634%KKR1976-200627%黑石集团公司股权投资1987
27、-200723%以KKR、凯雷、黑石等为代表的全球知名PE，其收益率水平超过市场平均水平，年化收益率最低也达到了23%，红杉6号和7号基金的收益率更是超过100%。全球知名全球知名PEPE的高收益率的高收益率境内市场环境成熟市场的表现特点及优势境内收益比较本页图表数据来源：本页图表数据来源：Thomson Venture Economics/NVCA,StylusThomson Venture Economics/NVCA,Stylus40A A股市场蓬勃发展股市场蓬勃发展n经过30年的发展，中国证券市场取得了世界瞩目的成绩，成为全球最为重要的融投资市场之一。n而其尚不成熟的特性使得盘面综合走
28、势波动性较大，是不惧高风险追求高收益的投资乐园。IPOIPO发行速度和金额增速加快发行速度和金额增速加快n07年以4470亿元的新股融资额居全球首位。n08年金融危机后，09年A股IPO募集资金总额大增94.41%，市盈率猛增至53.33%，高于危机前水平。2010年延续增长态势，截至10月，A股已有280家IPO发行上市，首发市盈率为56.23倍。中小板与创业板发展迅速中小板与创业板发展迅速n中小板06年6月推出，截至10年9月底，中小板总市值达28821.42亿元，平均市盈率50.91倍。n创业板09年10月推出，截止10年9月底，总市值达4986.96亿元，平均市盈率63.17倍。Pri
29、vate Equity成熟市场的表现境内市场环境特点及优势境内收益比较41上市地点上市地点VCVC基金基金PEPE基金基金合计合计境内市场境内市场深圳创业板134.6%524.4%182.2%深圳中小企业板98.6%79.1%90.6%平均114.2%223.1%127.1%海外市场海外市场香港主板94.5%53.3%57.9%纽约证券交易所039.5%39.5%法兰克福证券交易所38.9%38.9%38.9%新加坡主板030.6%30.6%NASDAQ30.6%14.3%30.2%平均 77.7%52.3%56.0%平均平均92.3%92.3%66.4%66.4%64.3%64.3%2009
30、年退出的PE为例，中国创业板与中小企业板给PE带来的年化投资收益率远远高于其他国家的证券市场 （数据来源：清科研究所）Private EquityPrivate Equity成熟市场的表现境内市场环境特点及优势境内收益比较问答环节问答环节4243q能否针对具体项目发行理财产品？能否针对具体项目发行理财产品？并购的保密性很强，尤其是涉及上市公司或者上市公司控股股东的时候。典型案例如通威股份（600438.SH）、广发证券（000776.SZ）、天山纺织（000813.SZ）、ST建机（600984.SZ）.投资时点的选择非常关键，决策速度直接影响投资的成败以及回报率。覆盖多个项目的基金投资能够有
31、效分散风险。q工银国际注册地在香港，如何体现人民币直接投资业务方面的优势？工银国际注册地在香港，如何体现人民币直接投资业务方面的优势？作为全牌照的投资银行，工银国际业务领域覆盖保荐上市、直接投资、资产管理、证券经纪。工银国际以大中华地区为主要覆盖区域；依托工商银行的庞大客户网络提供的信息优势和商业银行业务提供的议价能力，发掘有利的投资机遇。工商银行的国有控股背景，有利于竞争 境内“敏感性”行业的投资项目。内地企业在海外上市的筹备期间，有充分动力通过并购融资扩大资本规模、提升净利润水平，以期在IPO定价环节获得有利地位。Q&AQ&Aq并购基金的定位与产品特征？并购基金的定位与产品特征？与Pre-IPO相似，并购基金青睐受到资本市场欢迎的“故事”；未上市先融资，之后分享资产证券化的溢价。上市公司增发的规模和效率，并不逊色于首次公开发行。工商银行的庞大客户群、信息优势和议价能力都为并购基金投资的安全边际奠定了基础。q与与Pre-IPO Pre-IPO 基金相比的优势？基金相比的优势？一般来说，并购方是产业龙头企业，常常是上市公司或上市公司的控股股东。并购融资的可靠性较高。上市公司增发融资的排队期更短，确定性更强，年化收益率比较可观。Q&AQ&A
