1、尽职调查报告的撰写2013年9月4日目录 一、尽职调查介绍 二、尽职调查的准备工作 三、尽职调查的方法和步骤 四、尽职调查的内容 五、写尽调报告的经验 1、尽职调查的含义尽职调查是指企业并购活动中，投资者围绕目标公司展开的，对与投资有关的各种客观情况的调查研究。因根据民法有关原则，购买方对交易标的有关情况的了解是其权利之所在，故称之为尽职调查，意为依据交易规则而享有的职权。反之，被投资方有义务和责任如实对企业信息进行披露，从对方这个角度来讲，叫尽责披露。2、尽职调查的分类包括：财务尽职调查、法律尽职调查、税务尽职调查、业务尽职调查。一般组成联合调查组，进行全面尽职调查。3、尽职调查的作用（1）
2、并购决策的依据（2）规避风险的依据（3）确定整合方案的依据（4）确定谈判价格的依据 4、不同的投资者对尽调的侧重点除基础调查相同外，不同类型的投资者对尽调的侧重点有所不同。（1）战略投资者（产业投资）具有浓厚的产业背景，一般投资于与本企业相同或行业相关的企业，很多战略投资者寻找目标企业的目的就是为了实现产业扩张机遇，所以看重的是投资并购后经营效益增长能力，注重的是整合的协同效应能否发挥。其尽调比较侧重于业务和市场。（2）财务投资者（PE、VC)具有明显的资本市场导向，看重的是投资并购后的资本增值能力，追求的目标是上市，一般而言，团队、业务、市场、技术、财务、核心竞争力是风投最关注的六个方面。目
3、录 一、尽职调查介绍 二、尽职调查的准备工作 三、尽职调查的方法和步骤 四、尽职调查的内容 五、写尽调报告的经验 1、组成尽调队伍，进行合理分工 2、双方签署保密协议 3、确定尽职调查的基准日 4、确定尽职调查的范围 5、制定尽调方案尽调方案除包含以上四个方面内容外，还可包括各组互相的联系方式、与对方的衔接方式，尽调顺序安排、时间安排，重点事项提示，以及对尽职调查的相关要求等。是指导尽调工作顺利开展的实施方案。目录 一、尽职调查介绍 二、尽职调查的准备工作 三、尽职调查的方法和步骤 四、尽职调查的内容 五、写尽调报告的经验 1、拟定大纲 分组草拟材料清单，汇总成为尽职调查大纲。2、收集资料 3
4、、资料摘录 法律组是要求做好摘录。4、现场调查 带着问题当面沟通、做好笔录，现场拍照、再次请求补充材料。5、分析材料 发现问题、找出瑕疵、归纳优点、揭示风险。如何发现问题：首先，看是否达到法定的条件，该有的是否有；其次，相关程序是否合法，程序合法与否关乎效力；最后，判断相关事项会否对权益、对合作产生影响。总之，问题藏在细节中！6、出具报告目录 一、尽职调查介绍 二、尽职调查的准备工作 三、尽职调查的方法和步骤 四、尽职调查的内容 五、写尽调报告的经验（一）标的企业基本情况 1、标的企业的主体资格包括企业注册信息、相关证照、所获得的行政许可，以确定目标公司是否具有合法的主体经营资格。尽调办法：复
5、印相关证照，复印章程，并对照核实。关注：证照是否齐全；年检情况；经营资质或行政许可是否过期；公司目前经营的业务是否超出营业范围。目的：首先确定主体资格是否齐备，是否能保证持续经营，其次搞清标的企业是否有将招致工商、质检及其他行业主管部门处罚的风险。2、最新股东及出资情况 可以用出资信息表、出资结构图等形式表；主要股东背景情况介绍；公司的控制关系图，实际控制人。关注：注册资本是否全部到位；验资报告是否齐全、有效；非货币出资的比例。尽调办法：复印验资报告，对照公司章程，关注工商登记信息与章程约定是否一致。3、股本演变过程及历史沿革目标公司的历史沿革是公司成立时的背景、所取得的政府批文，成立的经过，
6、以及成立后发生的重组、合并、分立、增资、减资、股东或发起人变化，注册信息发生从而到工商部门进行变更的情形。重点关注：组建过程是否合法；目标公司取得的各种资产、权益的合法性，历史沿革可以有助于判断公司资产来源的可靠性；在合并、分立过程中是否有需要承担连带责任的情形。尽调办法：相关变更信息可以从公司登记档案、公司文书档案中获取。我们一般要求到当地工商部门打印公司登记档案。复印成立时的各种政府批文和股东会、董事会决议、各种变更合同、以及评估验资报告等。4、法人治理结构法人治理结构是现代企业制度的主要内容。法人治理结构是指企业内部权力机构的设置、运行以及权力机构之间的联系机制。建立法人治理机构的核心内
7、容是在企业内部构造有效的权力制衡机制。完善的法人治理结构，包括建立股东会、董事会、监事会、经营层，这“三会一层”分别代表了公司的权利机构、决策机构、监督机构、执行机构。尽调办法：复印公司章程、股东会、董事会议事规则，相关会议召开情况及会议决议等。关注：董事会、监事会和经理层的人员名单，设立是否与公司法、章程的要求一致；董事会的议事规则与决议方式，是否符合公司法规定，是否有不利于并购的特别约定；相关机构能否不受干扰，依法履行职责。5、组织结构 企业的组织结构是企业内部的职能部门设置情况，说明了企业是以一种怎样的人员配置方式，开展生产经营，应对市场竞争。企业组织结构分为内部组织结构和外部组织结构，
8、内部组织结构即总部部门设置，外部组织结构是集团下面的分公司、控股子公司、参股子公司结构。内部组织结构可以组织结构图表示，外部组织结构可以用表格的方式，给人以直观印象，使人一目了然。关注：部门设置是否合理，部门职责是否明确。案例：某公司与控股股东单位合署办公，控股股东强调“扁平化管理”，人员交叉严重。组织结构对比。6、管理团队 风险投资机构十分看重公司的经营管理团队，团队的素质决定了公司的经营能力和管理水平，关系到公司的发展前景。尽调办法：对主要管理人员的调查包括其从业经历、职业操守、胜任能力与勤勉尽责情况。一般是通过简历披露。公司高级管理人员对公司的持股情况。关注：人员独立情况，高级管理人员是
9、否有在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任董事、监事以外的职务，是否领薪；财务人员是否有在股东单位兼职的行为。高级管理人员是否符合任职资格，是否被市场禁入，处罚、谴责，是否有涉嫌犯罪未定论的行为。（二）生产与经营情况 1、公司的业务流程、经营模式和盈利模式；2、公司所处行业现状及发展前景；3、行业内的主要竞争对手；4、公司的在该行业中的地位及影响；5、公司连续三年的经营情况：生产能力、产品结构、销售规模、盈利能力；方法：与公司业务部门、战略规划部门、发展研究部门落实材料，必要时上网搜索资料补充情况。目的：搞清楚目标公司的面临的发展机遇等积极因素，以及面对的困难，形成对公司发展前景的总体判断
10、。（三）劳动人事管理1、用工形式统计 事业员工、合同制员工、劳务派遣工、临时工等2、员工信息统计 包括员工数量与结构统计（人数、学历结构、年龄结构、专业），部门定岗定员情况统计3、各种保险及基金的缴纳情况及凭证4、员工劳动合同、劳务派遣合同样本 关注：所有员工是否都签订了劳动合同，不然有可能产生劳动者申请仲裁或起诉，并招致劳动部门处罚；劳务派遣工的社保缴纳主体和方式。尽调方法：对该部分的尽调，可以请人力资源部填表，复印劳动合同、人事管理制度和社保缴纳凭证，必要时当面沟通了解情况。5、职工安置关注：如果是老国有企业或事业型经营单位，是否已改制？如果还没改制，则职工安置和经济补偿办法，这关系到改制
11、成本归谁承担的问题。（四）财务状况 1、公司执行的会计政策、税收政策 会计政策包括：应收款项计提坏账政策、固定资产折旧政策、资产摊销政策；税收包括各种税种的征收税率。2、公司享受的税收优惠、政府补贴 方法：复印政府部门的批复文件，分析其可持续性，从而搞清楚其对公司利润的影响。3、三年一期财务报表 包括：资产负债表、损益表、现金流量表。4、主要资产情况 土地、房产、车辆、机器设备等；关注：资产的完整性，证照是否齐全，是否都在公司名下；是否已经抵押；资产是否虚列、存货高估、少提折旧。5、在建工程情况 6、重大债权和债务 关注：债权保障、隐性负债。7、收入构成及分析 8、费用构成及分析 9、对外投资
12、情况 公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍。10、未来三年收入预测 11、财务指标及分析尽调办法：获取近三年的经审计的财务报告；倒帐；复印有关政策批文、凭证、贷款合同、抵押合同。（五）技术与核心竞争力 1、研究机构、成立的时间、研究开发实力、已经取得的研究开发成果；2、公司技术开发人员的结构，工程师和主要技术开发人员的简历；3、公司目前自主拥有的主要专利技术、自主知识产权、情况，包括名称、用途、应用情况，获奖情况；4、公司每年投入的研发费用及占公司营业收入比例；5、公司目前正在研究开发的新技术及新产品有哪些，未来计划研究开发的新技术和新产品
13、；6、公司的核心竞争力分析。（六）重要管理制度和报告 包括：战略发展规划、投资管理制度、全面预算管理制度、资金管理制度、薪酬管理制度、绩效管理制度、审计监察制度、运营管理制度、营销管理办法、物资采购与招投标制度、工程建设管理制度等；最近几年董事会工作报告，总经理经营工作报告等。可评判公司的管理水平和管理能力，加强对公司经营情况的了解。（七）法律事务 1、公司正在执行的重大合同和协议 2、公司为他人提供担保的情况 3、诉讼和行政处罚情况 4、主要关联方与关联交易开展情况 5、同业竞争行为及分析 6、公司章程分析（八）其他 当地区域地理、自然资源情况，社会与经济发展情况。公司的主要原材料供应商、主
14、要客户资源，以及他们的议价能力。公司的销售渠道、网点的建设情况。其他与公司关系密切的方面。目录 一、尽职调查介绍 二、尽职调查的准备工作 三、尽职调查的方法和步骤 四、尽职调查的内容 五、写尽调报告的经验1、先分再总根据分工，各组先出具分报告，再由主导人员进行汇总。2、拟好报告大纲可根据大纲不断添加补充内容。3、不断小结把尽调的印象和得出的初步结论记录下来，不断小结加以完善。4、最后概括出总结论（1）总体结论 总结好的方面，判断是否为合适的并购合作对象；（2）存在的问题及风险揭示，可概括到如下几个方面：可能影响权益的风险：隐形负债、或有损失、资产虚增；可能影响合作的风险：历史遗留问题、决策程序带来的不确定性、并购行为限制等；可能影响投后管理的风险：管理对接、企业文化理念冲突、工会。（3）处理建议
