1、l基本概念基本概念l資產證券化之流程、型態資產證券化之流程、型態l資產證券化之要素資產證券化之要素l資產證券化之優點資產證券化之優點1.2.2證券化股權及負債證券化資產證券化公司股票公司債可轉換公司債其他金融資產證券化不動產證券化抵押擔保債權證券化汽車貸款證券化消費貸款證券化其他債權證券化之分類證券化之分類(補補)3資產證券化基本概念資產證券化基本概念 l金融機構將貸款或應收款(流動性差流動性差的資產)透過重新整合或切割，包裝成標準化標準化的證券形證券形式式，並經由信用加強信用加強(包含內部或外部)後，在金融市場出售給投資人銀行或銀行或其他企業其他企業(服務機構服務機構)特殊目的機構特殊目的機
2、構或信託公司或信託公司投資人投資人貸款或貸款或應收款應收款貸款或貸款或應收款應收款借款人借款人4IBTIBT創始機構與創始機構與服務機構服務機構企業放款之企業放款之債務人債務人投資人投資人(銀行、保險公司、銀行、保險公司、共同基金、退休基金共同基金、退休基金、個人投資人、個人投資人)承銷機構承銷機構SPTSPT特殊目的信託特殊目的信託 (土銀信託部土銀信託部)企業貸款企業貸款債權信託債權信託企業貸企業貸款款(流動流動性差性差)特殊目的信託：特殊目的信託：.設立信託資金帳戶與現設立信託資金帳戶與現金準備帳戶；金準備帳戶；.發行受益證券發行受益證券受益證受益證券募集券募集款項款項募集款募集款受益證
3、券受益證券(標準化商品標準化商品)受益證券受益證券(標準化商品標準化商品)信用加強機構信用加強機構5資產證券化資產證券化l證券化商品種類繁多，主要以房屋抵押擔保證券為代表，GNMA、FHLMC、FNMA發行房屋抵押擔保證券，由於獲美國政府之保證或債信支持，深受全球固定收投資者之喜好l證券化之應用更擴及一般放款債權如汽車貸款、信用卡貸款、應收帳款債權、租賃擔保債權、商業不動產抵押債權、抵押債券憑證及不良放款債權等6美國資產證券化演變歷程美國資產證券化演變歷程(補補)時間時間 事項事項 1932年年 成立聯邦住宅抵押貸款銀行系統（成立聯邦住宅抵押貸款銀行系統（Federal Home Loan B
4、ank System,FHLBS）1934年年 成立聯邦住宅管理局（成立聯邦住宅管理局（Federal Home Administration,FHA），對），對住宅抵押貸款提供保險。住宅抵押貸款提供保險。1938年年 成立聯邦全國抵押協會（成立聯邦全國抵押協會（Federal National Mortgage Association,FNMA）購買經聯邦住宅管理局（）購買經聯邦住宅管理局（FHA）保險之住宅抵押貸款，）保險之住宅抵押貸款，進一步提供資金融通。進一步提供資金融通。1968年年 成立政府國民抵押協會（成立政府國民抵押協會（Government National Mortgage
5、 Association,GNMA）。）。1970年年 成立聯邦住宅抵押貸款公司（成立聯邦住宅抵押貸款公司（FHLMC）1971年年 聯邦住宅抵押貸款公司（聯邦住宅抵押貸款公司（Federal Home Loan Mortgage Corporation,FHLMC）推出與政府國民抵押協會（）推出與政府國民抵押協會（GNMA）所）所發行在證券結構上相同之參與憑證（發行在證券結構上相同之參與憑證（Participation Certificate）。至）。至1981年，聯邦全國抵押協會（年，聯邦全國抵押協會（FNMA）亦加入此）亦加入此發行行列。發行行列。7抵押貸款保險之架構(補補)borrow
6、erlenderinsurerMortgage loanMortgage Loan ratePremium(lump sum or annual premium)If the borrower defaults,pay the lender the loss amountMortgage Insurance Contract8美國資產證券化演變歷程美國資產證券化演變歷程(續續)(補補)時間時間 事項事項 1983年年 聯邦住宅抵押貸款公司推出聯邦住宅抵押貸款公司推出擔保房貸憑證擔保房貸憑證（Collateralized Mortgage Obligation,CMO）。）。1987年年 因為實
7、行稅法改革方案，特別針對不動產抵押擔保債券提供因為實行稅法改革方案，特別針對不動產抵押擔保債券提供一項新的工具，稱為不動產擔保投資管道（一項新的工具，稱為不動產擔保投資管道（Real Estate Mortgage Investment Conduit,REMIC），使擔保房貸憑），使擔保房貸憑證（證（CMO）之型態能夠享有租稅優惠，從而帶動美國住宅）之型態能夠享有租稅優惠，從而帶動美國住宅抵押貸款證券化業務。抵押貸款證券化業務。1980年代中期以後年代中期以後 抵押擔保證券之擔保標的物擴及到金融機構之抵押擔保證券之擔保標的物擴及到金融機構之汽車貸款、信汽車貸款、信用卡貸款、工商貸款、一般性的
8、放款、企業的應收帳款以及用卡貸款、工商貸款、一般性的放款、企業的應收帳款以及租賃貸款等，亦即所謂的資產基礎證券（租賃貸款等，亦即所謂的資產基礎證券（ABS）。）。9美國資產證券化現況美國資產證券化現況(補補)資料來源：SIFMA(http:/www.sifma.org/)單位:十億美元0.0500.01,000.01,500.02,000.02,500.0199619971998199920002001200220032004200520062007Automobile LoansCredit Card ReceibablesEquipment Leases Home Equity Loans
9、Manufacturing HousingStudent LoansOther10台灣證券化現況台灣證券化現況(補補)l立法院於2002年6月20日三讀通過之金融資產證券化條例所主要規範者，即為金融資產證券化的法律關係及其基本架構。l2003年7月不動產證券化條例3讀通過 l自去(2007)年中延燒至今的美國次級房貸市場(subprime)，引起市場與者對資產證券化，尤其是房貸之金融資產證券化商品的廣泛討。l我國自2003年起至2008年3月份，也已有55件金融資產證券化相關案件發行，計發行金額超過新台幣5,000億元，且逐年增加中，顯業界對此商品之重視。11資產證券化種類資產證券化種類(1)
10、l ABS(Asset-Backed Securities)資產基礎證券 以以非住宅抵押非住宅抵押擔保貸款為標的擔保貸款為標的 住宅抵押貸款 商業貸款 汽車貸款 信用卡應收貸款l MBS(Mortgage-Backed Securities)不動產證券 以住宅抵押擔保貸款為標的以住宅抵押擔保貸款為標的l 近年由於證券化案與衍生性金融商品之結合運用證券化案與衍生性金融商品之結合運用，逐漸使CDO(Collateralized Debt Obligation,債權擔債權擔保債券保債券)成為證券化之一大新興領域12Types of Market中中 長長 期期-I(Mid-to-long term）
11、短短 期期(Short-term）中長中長 期期-II(Mid-to-Long term）資產基礎商業本票證資產基礎商業本票證券化券化(Asset-Backed Commercial Paper;ABCP）,etc.應收帳款、短期貸款應收帳款、短期貸款、長期貸款等、長期貸款等ABS（CLO,CBO,),MBS,etc.應收帳款、短期貸款、應收帳款、短期貸款、租賃、汽車貸款、信用租賃、汽車貸款、信用卡應收帳款、不動產、卡應收帳款、不動產、企業貸款等企業貸款等產產 品品資資 產產 種種 類類Real Estate SecuritizationREITS商業大樓、一般不動產商業大樓、一般不動產等等資
12、產證券化種類資產證券化種類(2)13新資本協定（新資本協定（Basel II）(補補)l 將資產證券化區分為三類將資產證券化區分為三類l（一）傳統型證券化傳統型證券化（Traditional securitisations）：創始機構將資產或風險性信用部位透過特殊目的公司加以組合包裝成證券，並與之切斷法律關係後售予投資者。l（二）組合型證券化組合型證券化（Synthetic securitisations）：創始機構將所持有之信用風險以信用衍生性商品信用衍生性商品（Credit derivatives）或保證或保證加以避險，其方式包括：透過資金移轉資金移轉（如信用風險結證券，Credit-li
13、nked notes），或無資金移轉無資金移轉（違約互換，Credit default swaps）種。l（三）循環型證券化循環型證券化（Securitisation of revolving assets）：創始機構所證券化之標的金融資產為允許借款人在約定額內隨時動用允許借款人在約定額內隨時動用之風險性資產之風險性資產，例如：信用卡應收帳款，企業融資承等。14l我國剛頒定的金融資產證券化條例顯然並未並未妥善的涵蓋組合型證券化妥善的涵蓋組合型證券化。但實務上，以組組合型證券化合型證券化處金融資產變現移轉及風險移轉較傳統型證券化傳統型證券化更捷，更有效。15資產證券化資產證券化一般擔保借款一般擔
14、保借款l資產證券化 債權所有權已被移轉移轉或出售出售給第三者(特殊目的公特殊目的公司或信託公司司或信託公司)將資產資產與原始擁有者原始擁有者(金融機構)分離分離，因此投資人不會面臨原始擁有者的信用風險原始擁有者的信用風險 利用這些資產本身的品質資產本身的品質吸引投資人(資產本身資產本身有良好的信用品質有良好的信用品質)，加上信用加強的加持，使得，加上信用加強的加持，使得ABS或或MBS有很好的信用評等有很好的信用評等l一般擔保借款 債權所有權仍是銀行銀行16資產證券化主要決定資產證券化主要決定資產證券化現金流量的配置(證券發行之種類)信用增強的方式(內部或外部加強)特殊目的機構的形式(特殊目的
15、公司或信託)資產移轉的形式現金流量轉換的形式17資產證券化流程資產證券化流程l資產移轉方式 直接出售直接出售:SPV與投資人對創始機構沒有追索權沒有追索權(常用方式常用方式)；資產；資產不在不在創始機構的資產負債表上，創始機構的資產負債表上，因此對創始機構較有利因此對創始機構較有利 擔保融資擔保融資:SPV與投資人對創始機構有追索權有追索權；資；資產產仍在仍在創始機構的資產負債表上創始機構的資產負債表上18資產證券化流程資產證券化流程lSPV發行證券之形式 轉付證券轉付證券：按投資人對標的資產持有之比資產持有之比例例分配該資產所產生的利息與本金 支付證券支付證券：透過重組方式，將證券依信用等級
16、分成不同類組。(常方式常方式)優先順位證券(信用等級高)次順位證券(信用等級中)權益證券(信用等級低)19資產證券化流程資產證券化流程l 現金流量架構隨著證券化群組的不同，分成l 被動式被動式美國早期美國早期(1970年代至年代至1980年代年代)特性：現金流量源為資產群組，所以較易預測 目的：降低資產之現金流量的不確定性 在轉付證券轉付證券下，現金流量的不確定性主要是提前清償提前清償的預測l 主動式主動式(目前美國主流目前美國主流)現金流量架構現金流量架構：以利息或本金區分證券之類組：以利息或本金區分證券之類組 市場價值結構：最終價值依據資產管人未表現以及該市場價值結構：最終價值依據資產管人
17、未表現以及該標的資產的標的資產的市場價值市場價值改變改變 發行多重類組的證券發行多重類組的證券。例如。例如:優先順位類組違約風險先由優先順位類組違約風險先由次順位類組的證券承擔次順位類組的證券承擔20資產證券化要素資產證券化要素l標的資產 受託公司要能夠完成標的資產的權益關係 資產移轉(必須以真實出售形式)(真實出售的認定要詳看P.20)標的資產挑選通常是從大母體中挑出適合的資產。挑選方式可以是隨機隨機或滿足特定需求下挑選滿足特定需求下挑選21資產證券化要素資產證券化要素l 特殊目的公司特殊目的公司l 功能功能：達到有利的稅負條件、將資產與創始機構隔離l 形式形式 信託信託 特殊目的公司特殊目
18、的公司l 信託：信託：創始公司(委託人)將基礎資產(信託財產)信託給營業性的信託機構(受託人)，成立信託關係，創始機構再將基礎資產的受益權以信託受益憑證方式發售給投資人(受益人)讓與信託讓與信託讓與信託證券的持有人讓與信託證券的持有人被被認定為對標的資產的受益標的資產的受益人人(最早之形式最早之形式,屬於被動式管，不發行多重類組證券屬於被動式管，不發行多重類組證券)業主信託業主信託主動式管並可發行多重類組的證券主動式管並可發行多重類組的證券 循環性信託循環性信託沒有固定攤還時程表，可一次銷售的單一信託或沒有固定攤還時程表，可一次銷售的單一信託或一系列銷售的主信託。可以主動式管也可使用轉付及支付
19、架一系列銷售的主信託。可以主動式管也可使用轉付及支付架構或多重類組構或多重類組22資產證券化要素資產證券化要素l公司制公司制(SPV)原始權益人將基礎資產原始權益人將基礎資產實質實質出售出售給特殊目的公司，特殊目的公司依資產給特殊目的公司，特殊目的公司依資產的未現金收益發行證券。的未現金收益發行證券。可從事交易行為最廣泛、可發特別股、設獨立董可從事交易行為最廣泛、可發特別股、設獨立董事、可同一次發行不同等級的證券事、可同一次發行不同等級的證券(最常的信託最常的信託方式方式)不得從事經營其他風險業務。實際上是一個只有不得從事經營其他風險業務。實際上是一個只有持有基礎資產的空殼公司持有基礎資產的空
20、殼公司23資產證券化要素資產證券化要素l 信用加強信用加強為了提高信用評等，必須有適當的信用加強l 方式：外部加強、內部加強外部加強、內部加強 不同點：看是否必須由第三機構擔保不同點：看是否必須由第三機構擔保l 外部加強(必須由第三機構擔保必須由第三機構擔保，對於投資人而言，對於投資人而言，其其風險較大風險較大)保險公司擔保：由發行機構跟保險公司投保，若未借款人違約，則保險公司會賠一筆賠金 信用狀由銀行開立信用狀為證券化之擔保 現金擔保帳戶由發行機構向銀行借一筆錢作為短期無風險投資，若違約發生時，能有一筆錢支付給投資人24資產證券化要素資產證券化要素l內部加強內部加強l優先優先/次順位証券設計
21、次順位証券設計：設計一組次順位證券，若有違約發生時，則由次順位證券承擔損失，以確保優先證券之現金流量安全l超額擔保超額擔保：以超額的抵押品發行較少額的證券。例如:抵押品有1億，則只發行9000萬的證券，剩下的1000萬當做擔保l超額利差帳戶超額利差帳戶：發行機構開一帳戶，將每期貸款群組產生的現金流量之某一比例存入該帳戶，若違約發生可彌補其現金流量的不足25資產證券化要素資產證券化要素l 服務機構服務機構l 通常服務機構即為創始機構l 主要賺取服務費收入l 服務內容 對該資產表現隨時監督 對有問題資產要採取法律行為 檢視資產的繳款表現是否適當 對現金流量的轉帳管 將收取的現金轉給信託機構l 將以
22、上報告交給信託公司、投資人、信用評等公司、外部信用加強公司26資產證券化要素資產證券化要素l承銷承銷將證券由投資銀行(證券交易商、經紀商、商業銀行)轉售給投資人的活動l公開招募程序較嚴謹l私募對象多為專業投資機構，限制較少l投資銀行扮演居中協調角色，直接與創始機構、信用評等機構、投資者接洽27資產證券化優點資產證券化優點l對金融機構之優點對金融機構之優點l分散風險 擴大籌資源、降低籌資成本 提供處分貸款的另一選擇，以享受投資風險分散 利用資本市場轉移機制將資產風險轉移給投資人 加入信用加強機制，使得證券的風險低於低於整批貸款的風險，造成這些資產證券可以賣比較好的價格 將證券劃分為不同信用等級或
23、不同到期日，可吸引不同風險愛好的投資人28資產證券化優點資產證券化優點l降低籌資成本降低籌資成本l由於投資人購買此證券，是以該標的資產的品質為参考依據而非原資產擁有者之信用品質決定l例如:BBB公司可藉由資產證券化的信用加強機制發行AAA等級之低成本證券籌資29資產證券化優點資產證券化優點l增加收入增加收入l創始機構將資產從資產負債表移出，此可降低風險性資本計提準備金，提升股東權益報酬或資產報酬l可賺取服務費收入30資產證券化優點資產證券化優點l 克服資本限制克服資本限制lBasel II對於風險性資產的規範，金融機構必須有相當的資本準備=風險性越高資產，自我資本必須提高l證券化後，風險性資產
24、從資產負債表移除，可更容易達成法令的資本適足31資產證券化優點資產證券化優點l克服流動性限制克服流動性限制l 過去若沒有足夠的存款供應，則銀行就無法創造新的放款，使得銀行獲利受到影響l 證券化後，投資人購買證券的資金挹注給金融機構，因而有效解除流動性問題32資產證券化優點資產證券化優點l利變動管利變動管l過去銀行以短期存款作為長期放款的資金源，若利變動可能面臨資產負債價值無法配合而有損失產生l證券化後，將相類似的金融資產整批加以組合作為發行證券之標的資產，賣給投資者，提前收回資金提前收回資金。這是資產管公司（AMC）所期待於證券化的目的吧！33資產證券化優點資產證券化優點l 對投資人之優點對投
25、資人之優點l 高收益資產證券化vs.股票=低風險 資產證券化vs.債券=高收益l 流動性較一般抵押擔保有較高流動性l 分散投資依投資人不同的風險偏好l 管非系統風險證券化商品可降低非系統風險l 處投資限制法人投資人被限制只能投資投資等級以上的證券34證券化之優點證券化之優點(補補)優點優點(消費者消費者)借款人借款人1.低成本資金低成本資金2.日趨多樣化的信用商品日趨多樣化的信用商品3.具競爭力的利及借款條件具競爭力的利及借款條件4.持續性的可用資金持續性的可用資金發起人發起人1.容易出售資產容易出售資產2.出售之利得出售之利得3.增加服務手續費收入增加服務手續費收入4.資金運用更有效資金運用
26、更有效投資人投資人1.自經評等證券的高報酬自經評等證券的高報酬2.較佳的流動性較佳的流動性3.較佳的投資分散化較佳的投資分散化4.潛在的交易利潤潛在的交易利潤投資銀行投資銀行1.創新產品創新產品2.經常性的發行及手續費收入經常性的發行及手續費收入3.增多的交易量及利潤增多的交易量及利潤4.潛在的創新及市場擴充潛在的創新及市場擴充註：摘譯自註：摘譯自Kendall,L.K.&Fishman M.J.2000.A primer on securitization.The MIT Press,Cambridge Massachusetts.P.13.35資產證券化之其他市場参與者資產證券化之其他市場
27、参與者l除了信用評等機構、承銷機構、服務機構l律師團隊 買賣合約 現金流量如何分配到證券持有者，需要詳細的法律合約 已有定型化契約l會計師 證券化商品之公開說明書，或私下募集說明書，需要會計師對付款時程、標的資產、收益表進行核對簽證並背書36台灣資產證券化市場前景台灣資產證券化市場前景(補補)l台灣資產證券化資產證券化發展屬起步階段起步階段，如能持續擴大證券化證券化市場深深、廣廣，可為市場與者帶多元化業務利基，增進銀行手續費收入，並提升金融中介效，為成熟金融市場之重要內涵 37台灣資產證券化發展歷程台灣資產證券化發展歷程(補補)l2003年 2003.01核准台灣工銀行企業貸款債權證券化受益證
28、券 首件資產證券化案例(CLO)2003.08核准萬通銀行發行法商里昂企業貸款債權證券化受益證券 首件對外公開發行之企業貸款債權證券化受益證券 2003.11核准德商德意志銀行發行萬泰George and Mary現金卡債權受益證券 首宗跨國金融資產證券化商品，亦是台灣第一件以消費性貸款作為金融資產證券化標的之案例 38台灣資產證券化發展歷程台灣資產證券化發展歷程(補補)l 2004年 2004.03核准發行第一銀行房屋抵押貸款債權證券化信託受益證券 首宗住宅抵押貸款證券化 2004.06核准嘉新國際公司發行IBM大樓之不動產證券化案 首宗CMBS/REAT 2004.09核准德商德意志銀行發
29、行日盛銀行2004汽車貸款債權證券化受益證券 首宗車貸證券化商品 2004.09核准台灣土地銀行申請發行受託世平興業應收帳款證券化受益證券 首宗資產擔保商業本票 39台灣資產證券化發展歷程台灣資產證券化發展歷程(補補)l2005年 2005.01核准台灣土地銀行募集富邦一號不動產投資信託基金 台灣第一檔REIT基金 2005.01核准發行安信信用卡特殊目的主信託系列2005-1受益證券 首宗信用卡債權證券化案件 2005.07 核准群益證券債券資產證券化受益證券 首宗債券資產證券化40資產證券化統計表資產證券化統計表(補補)創始機構投資銀行投資銀行 規模規模/利利/期間期間 資產型態資產型態
30、發行時間發行時間l台灣工銀(首件)台灣工銀/法國興業銀行 37億/2.8%/3.6y企業貸款(CLO)2003.02私l法國里昂銀行法國里昂銀行 88億./22.8%/5y 企業貸款(首件公開發行)2003.09公l台灣工銀台灣工銀(首件本國獨立完成)32億/1.52.4%/6y 企業貸款 2003.11公l萬泰銀行(跨國發行)瑞士銀行/德國銀行 116億/浮動 現金卡 2003.12 l第一銀行(首件MBS)德意志銀行 54億 房屋貸款 2004.03 公l世平興業(首件ABCP)台灣工銀/法國興銀 25億 應收帳款 2004.11 l嘉新國際(首件CMBS)台灣工銀/法國興銀 44億 商用
31、不動產2004.06 公l中欣實業台新銀行6億 商用不動產2004.09 私l遠雄人壽土地銀行5億 商用不動產2004.11 私募l中國信託李曼兄弟56億 房屋貸款2004l台新銀行花旗銀行44億 房屋貸款2004.03 私l彰化銀行花旗銀行54億 房屋貸款2004.11 日盛銀行德意志銀行50億 汽車貸款2004.09l建華銀行復華銀行49億 企業貸款2004.06l新光人壽保險台灣工銀28億 商業不動產2005.01 公l全坤興業台北富邦銀行 6億 商業不動產2005.01l安信公司(建華金控)荷蘭銀行40億 信用卡(主信託)2005.01l富邦銀行台北富邦銀行58億 REIT(富邦一號)2005.03公募l台新銀行上海匯豐銀行 105億 信用卡(單一信託)2005.04l新光人壽台灣工銀30億 商業不動產 2005.05l群益證券德意志銀行32億 債券(首件CBO)2005.09l元大京華證券台北國際商銀 100億 債券2005.10l中國信託商銀德意志銀行180億 債券2005.10l國泰銀行國泰世華銀行139億 REIT(國泰一號)2005.1041國內各類金融資產證券化計發行國內各類金融資產證券化計發行金額之比例金額之比例(92年年97年年3月月)42台灣台灣資產證券化發展現況(補補)l臺灣資產證券化商品核准（或申報生效）統計表1.docl證券化商品發行金額.pdf
