1、a1建立科学规范的股权激励制度完建立科学规范的股权激励制度完善国有企业中长期激励机制善国有企业中长期激励机制a2 一、建立有效的激励约束机制是深化国有企业改革的重要内容 国有企业改革的目标，是建立现代企业制度，除极少数关系国家安全的国有企业需要采取独资的方式外，绝大多数国有企业都要改制成为产权多元化的股份制企业，使股份制成为公有制的主要实现形式。公司制企业的共同特征是两权分离，面临的共同问题时如何使所有者的利益与经理人的利益相一致，国有企业也不例外。a3 解决所有者与经理人的利益兼容问题，必须有良好的治理结构。完善的薪酬激励制度是公司完善的薪酬激励制度是公司治理有效性的核心内容和重要保证治理有
2、效性的核心内容和重要保证 现代公司制企业的两权分离与委托代理关系 薪酬激励的核心是解决委托代理关系下出资人与经理层的利益不兼容问题 解决利益不兼容问题需要采用多种激励方式，把短期利益与长期利益结合起来。完善的激励机制是所有者利益最大化的根本保证 a4 建立与公司制企业相适应的薪酬激励机制，使国有企业适应市场竞争的客观要求 市场经济中的经理人薪酬结构：薪酬包薪酬包=基薪基薪 +年度奖金年度奖金 +长期激励长期激励（股票期权、限制性股票等）（股票期权、限制性股票等）+福利计划福利计划 国有企业改革的市场化包括薪酬激励制国有企业改革的市场化包括薪酬激励制度的市场化。度的市场化。a5 国有企业薪酬激励
3、制度改革应讲两句话：两句话：市场经济中一切行之有效的激励方式都要积极探索；收入分配改革必须与国有企业市场化改革相一致a6二、国有企业经营者薪酬制度现状二、国有企业经营者薪酬制度现状与改革的难点与改革的难点 1.1.对经营者薪酬现状的基本判断对经营者薪酬现状的基本判断：经营者薪酬制度改革依然滞后，有效的激励约束机制正在建立和完善的过程中。第一，从总体的薪酬水平来看，激励不足的问题已经缓解，但经营者薪酬水平与其承担的责任不相适应的问题还没有完全解决。a7 第二，从企业负责人自定薪酬转到国资委决定薪酬，薪酬管理逐步规范，企业负责人薪酬与经营业绩开始挂钩。但科学的薪酬管理体制还没有建立起来 第三，激励
4、方式仍然较为单一，长期激励手段有待在试点的基础上逐步推开。a8 薪酬结构单一，缺乏中长期激励手段。与市场经济国家企业较多采取的年薪加股权的复合式激励手段相比，难以满足对经营者进行长期激励的要求。激励手段单一激励手段单一是是一些企业行为短期一些企业行为短期化、创新动力不足的重要根源。化、创新动力不足的重要根源。建设创新型企业需要企业的负责人具有长期的战略眼光。a9 完善国有企业的薪酬激励机制，必须改变长期以完善国有企业的薪酬激励机制，必须改变长期以来薪酬结构单一、缺乏长期激励手段的状况。来薪酬结构单一、缺乏长期激励手段的状况。经营者薪酬结构多为工资加奖金或年薪制的单一方式，缺乏中长期激励手段，与
5、市场经济国家企业较多采取的年薪加股权的复合式激励手段相比，难以满足对经营者进行长期激励的要求。激励手段单一是一些企业行为短期化、创新动力不足的重要根源。a10 第四，有效的约束机制没有建立。内部治理不规范，出资人约束没有到位 市场的监督机制不健全公开透明不够 制度性约束不完善 职务消费不规范，名义收入低实际收入高，对灰色收入的难以控制，造成经营者之间收入分配的不合理。a11 2.2.薪酬激励制度改革的难点薪酬激励制度改革的难点 第一，企业情况千差万别，经营者薪酬相差悬殊，起点与目标距离较远，难以一步到位 规模差别 行业差别 收入差别 地区差别 市场化程度的差别 a12 第二，第二，经营者行政任
6、命制与市场化薪酬难以经营者行政任命制与市场化薪酬难以平衡平衡人才的市场化是薪酬市场化的前提；市场化人才市场化报酬；行政任命制干部参照市场报酬：不同的角度有不同的标准不同的角度有不同的标准a13 第三第三.法人治理结构不完善，国有资产出资人决定企业负责人薪酬与市法人治理结构不完善，国有资产出资人决定企业负责人薪酬与市场化的激励机制不一致的问题。场化的激励机制不一致的问题。股东会 董事会 经理人 国资委 企业负责人市场化过程市场化过程市场化过程市场化过程a14 第四、国有企业内部收入分配制度改革滞后 平均主义大锅饭没有真正解决 劳动力市场价位在收入分配中没有充分体现 与科学管理相匹配的分配制度还没
7、有建立 按要素分配还没有完全落实，分配方式依然比较单一a15三、国有上市公司股权激励的制度设计三、国有上市公司股权激励的制度设计 建立中长期激励机制的必要性 解决国有企业长期稳定发展的动力问题 解决国有企业经营者的短期行为问题 所有者与经营者利益不兼容问题所有者与经营者利益不兼容问题 解决激励与约束、风险与收入相统一的问题 解决要素参与分配、平衡短期分配中的利益矛盾a16 当前国有企业实施股权激励面临的难点 一一是中国资本市场还不够规范中国资本市场还不够规范，市场价值难以反映企业的真实经营业绩，激励作用可能会偏离企业发展的正确方向，误导经营层片面追求股票的市值上。a17 二二是法人治理结构不规
8、范，内部人控制没有完全解决，在激励对象、激励方式和目标考核等方面，难以充分体现出资人利益，激励与约束不对称；三三是多数国有企业负责人还不是市场化的职业经理人，激励的正面作用难以充分发挥；四是企业内部分配制度改革不到位，容易导致新的大锅饭。a18 实施实施股权激励的基本构想股权激励的基本构想 以股权激励为杠杆，推进国有企业深化改革，完善公司治理结构，转变经营机制，提高竞争能力。薪酬激励制度必须与国企改革同步推进，市场化的企业市场化的薪酬。原则要求：“规范起步、循序渐进、总结完善、逐步到位”着眼增量，慎用存量着眼增量，慎用存量实施步骤先境外后境内；先上市后非上市；先多元化后全资；先试点再推开a19
9、4.股权激励试行办法的主要内容试行办法的适用范围：股权激励制度适用于股票在上海、深圳证券交易所上市的国有控股上市公司。试行办法的基本定位：规范国有控股股东代表行为，促使其依法规范履行职责，参与上市公司实施股权激励的决策，发挥出资人指导、监督、约束的作用。a20实施股权激励的条件前提是股权分置改革已经完成公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；a21内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩
10、效考核体系；发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。证券监管部门规定的其他条件。a22实施股权激励应遵循的原则坚持股东利益、公司利益和管理层利益相一致，有利于促进国有资本保值增值和上市公司的可持续发展，不得损害公司利益；坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，强化对管理层的激励力度；坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定；坚持从实际出发，循序渐进，逐步完善。a23u股权激励计划应包括股权激励方式、激励对象、激励条件、授予数量、授予价格及其确定的方式、行权时间限制或解锁期限等主要内容。其关键因素：a24股权激励的方式：包括股票期权、
11、限制性股票以及法律、行政法规允许的其他方式。上市公司的股权激励根据实施股权激励的目的，结合本行业及本公司的特点确定股权激励的方式。关键是风险与收益对称，有利于企业持续发展和效益提高 a25 关于股权授予人员范围关于股权授予人员范围（定人）（定人）股权激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。实施股权激励的核心技术人员和管理骨干，应根据上市公司发展的需要及各类人员的岗位职责、绩效考核等相关情况综合确定，并须在股权激励计划中就确定依据、激励条件、授予范围及数量等情况作出说明。a26 对未在上市公司任职的集团公司负责人暂不参与上市
12、公司股权激励，今后可考虑通过其它渠道另行解决，逐步构建中央企业负责人中长期激励机制。上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不得参与股权激励计划。a27关于股权授予总量及其股份来源n 试行办法规定：在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%至10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。p实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份
13、、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或无偿量化国有股权。a28关于激励对象个体授予总量要求 上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权累计不得超过公司股本总额的1，经股东大会特别决议批准的除外。在股权授予日，任何拥有上市公司5以上投票权的人员，未经股东大会批准，不得参加股权激励计划。a29确定高管人员（董事长、总裁）期权授予数量的方法、步骤 确定薪酬总体水平。由公司董事会根据公司发展战略、业绩考核与薪酬管理办法，参考境内同类人员薪酬市场价位、本公司员工平均收入水平等因素，综合确定高管人员薪酬总水平。确定薪酬结构。确定薪酬结构。按照
14、国际惯例和行业特点，合理确定高管人员薪酬结构。确定股权授予数量。参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。a30高管人员薪酬结构的原则规定 鉴于目前正处于试点起步阶段，按照从严把握的原则，我们提出：在股权激励计划有效期内，股权激励对象长期激励预期价值（或收益）占薪酬总体水平的比重原则上控制在3030以内。既保证一定的激励效果，又符合规范起步的要求。同时，通过对高管人员薪酬结构中长期激励价值的确定，根据期权授予人员范围即可确定每期股权授予总量。a31关于授予价格的确定问题关于授予价格的确定问题（定价）（定价）确定原则：1.公平市场价原则；2
15、.发行价原则。上市规则：香 港：期权授予价格不低于下列三者中的最高者：（1）股票面值；（2）授予日的收市价；（3）授予日的前5个交易日中的平均收市价。a32证监会管理办法关于行权价格的确定方法行权价格不应低于下列价格较高者：一是股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；二是股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。a33关于股权激励计划有效期关于股权激励计划有效期及行权期限问题及行权期限问题（定时）（定时）a34股权激励计划有效期股权激励计划有效期 股权激励计划的有效期自股东大会通过之日起计算，一般不超过十年。在股权激励计划有效期内，每期股权授予方案的间
16、隔期应在一个完整的会计年度以上。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据此计划再授予任何股权。a35股权期权行权限制期或行权有效期u授予股票期权或股票增值权，均应设置行权限制期和行权有效期，并按设定的时间表分批行权：（1）行权限制期为股权自授予日（授权日）至股权生效日（可行权日）止的期限。行权限制期原则上不得少于2年，在限制期内不可以行权。（2）行权有效期为股权生效日至股权失效日止的期限，由上市公司根据实际确定，但不得低于3年。在行权有效期内原则上采取匀速分批行权办法。超过行权有效期的，其权利自动失效，并不可追溯行使。a36限制性股票的锁定期、解锁期p授予限制性股票的，其禁售期不得低于2年。禁售
17、期满，根据股权激励计划管理办法和业绩指标完成情况确定激励对象可解锁（转让、出售）的股票数量。解锁期不得低于3年，在解锁期内原则上采取匀速解锁办法。a37完善上市公司绩效考核评价办法完善上市公司绩效考核评价办法 实是股权激励应当建立严格的绩效考核体系和考核办法。业绩指标应包括净资产收益率、每股利润、股价的增幅以及与同类公司相比的业绩表现等情况。按照公司绩效考核评价办法确定对高管人员期权的授予和行权。对已经授予的期权在行权时可根据年度业绩考核情况进行动态调整。a38建立动态调整机制建立动态调整机制 按照上市公司股权激励管理办法和绩效考核评价办法确定对激励对象股权的授予、行权或解锁。对已经授予的股票
18、期权，在行权时可根据年度业绩考核情况进行动态调整。对已经授予的限制性股票，在解锁时可根据年度业绩考核情况确定可解锁的股票数量，在设定的解锁期内未能解锁，上市公司应收回或以激励对象购买时的价格回购已授予的限制性股票或业绩股票。a39 授予的股票期权，应有不低于授予总量的20留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。a40强化年度业绩考核在股权激励计划中的否决作用强化年度业绩考核在股权激励计划中的否决作用 上市公司在发生以下情形之一时，中止实施股权激励计划，自发生之日起一年内不得向激励对象授予新的股权，激励对象也不得根据股权激励计划行使权利或获得收益：（1）企业年度绩效考核达不到股权激励计划规定的业绩考核标准；a41（2）国有资产监督管理机构或部门、监事会或审计部门对上市公司业绩或年度财务报告提出重大异议；（3）发生重大违规行为，受到证券监管部门处罚。国有控股上市公司股权激励的报批程序：国有控股上市公司股权激励的报批程序：国有控股上市公司实施股权激励履行以下申报程序：薪酬委员会董事会国有控股股东股东大会。a42纯属个人观点，欢迎批评指正纯属个人观点，欢迎批评指正谢谢大家
