1、-0-0 /58天虹商场资产证券化工作汇报天虹商场资产证券化工作汇报h /58-1-目录目录第一章第一章 天虹资产证券化必要性分析天虹资产证券化必要性分析第二章第二章 项目实施概况项目实施概况第三章第三章 风险分析及控制措施风险分析及控制措施h /58-2-天虹成立于1984年，是中外合资的连锁零售企业，控股股东是中国航空工业集团下属的中航国际深圳公司。2010年6月1日，天虹商场股份有限公司在深交所挂牌上市（002419）。截止目前，拥有员工6.9万人(1.7万自营员工），拥有“天虹”“君尚”两大品牌，共开设了62家直营商场（含4家君尚店）及1家特许经营商场和163家便利店，直营商场营业面积
2、达187万平方米。1.1 公司简介公司简介-公司概况公司概况2-3-1.2 公司发展中面临的财务问题公司发展中面临的财务问题自持物业比例偏低，租约到期续约风险增加自持物业比例偏低，租约到期续约风险增加公司资产已开始适度从重，资本性支出增加，但资公司资产已开始适度从重，资本性支出增加，但资产流动性迅速下降。产流动性迅速下降。资金余额下降，经营活动创造现金能力减弱。资金余额下降，经营活动创造现金能力减弱。战略转型投入增加，利润增速放缓甚至下降。战略转型投入增加，利润增速放缓甚至下降。3-4-p 资产变现优势：当期可获得物业升值的收益 拆分轻/重、成熟/非成熟和开发/持有资产，优化资本结构，实现资本
3、循环 加快资产周转率 资产变现：首发上市将公司部分资产注入专项计划，实现部分或全部资本退出，募集的资金可以用作发展公司核心业务，实现产融结合和核心业务的双赢。p 战略优势：确保公司对品牌及运营的控制性：资产支持证券产品上市后，公司对其资产的运营和管理还完全由公司控制；不存在外界对公司项目运行的干扰与影响。为公司战略转型赢得时间p通过资产证券化方式，完善商业地产项目投资通过资产证券化方式，完善商业地产项目投资建设建设运营运营退出退出的全过程，建立持续的产融结合平台，优化资本结构，实现资本循环。的全过程，建立持续的产融结合平台，优化资本结构，实现资本循环。1.3 天虹开展资产证券化的必要性分析天虹
4、开展资产证券化的必要性分析4-5-p本次证券化金额 本次拟将公司持有的深圳市福田区振华路中航苑鼎诚大厦裙楼证券化，标的物业面积19094平方米，市场价值16亿左右，预计证券化金额15-16亿元，扣除相关税费及公司持有的次级部分，预计实际现金流入11亿左右。p资金安排 收购苏州金鸡湖物业，面积5万平方米，预计所需资金8亿左右。1.4 资产证券化后的资金运作安排资产证券化后的资金运作安排5-6-p 该项目目前由我司租赁经营，项目于2009年4月开业，租赁到期时间2024年。苏州金鸡湖天虹2014年完成实收5.69亿元，实现利润3975万元。收购苏州金鸡湖物业，有利于进行进一步投资、改造升级，打造成
5、天虹在苏州乃至区域旗舰店，从而带动周边门店的发展。1.4.1 苏州金鸡湖项目简介苏州金鸡湖项目简介项目名称项目名称苏州新天翔广场苏州新天翔广场物业权属物业权属苏州工业园区海天资产管理有限公司地理位置地理位置苏州工业园区中央商务区，北临都市花园、东临星都街、西靠中央公园项目现状项目现状四层商业裙房51,296.63平米（天虹租赁部分）和2层地下停车场,2014年租金3900万停车位停车位共有地下车位661个（其中负1层可办产权车位303个、负二层人防不可办产权车位358个）6-7-第一章第一章 天虹资产证券化必要性分析天虹资产证券化必要性分析第二章第二章 项目方案设计及实施安排项目方案设计及实施
6、安排第三章第三章 风险分析及控制措施风险分析及控制措施目录目录h /58-8-2.1 项目整体交易结构项目整体交易结构资产支持专项计划设立设立管理管理项目公司投资设立投资设立股权对价股权对价管理管理募集资金募集资金深圳证券交易所深圳证券交易所行为行为现金流现金流股权挂牌转让股权挂牌转让深南鼎诚深南鼎诚招商资管招商资管-9-2.2 专项计划基本情况专项计划基本情况p 本专项计划是依据证券公司客户资产管理业务管理办法和证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定设立的证券公司资产支持专项计划，拟募集资金购买天虹商场深南鼎诚项目经评估后的项目公司股权及该项目公司旗下物业于未来【4+1】年产生的
7、全部现金流，并将产生的现金流进行结构化设计后用于向资产支持专项计划份额持有人支付本金及收益。p 专项计划存续期为【4+1】年，产品预期4年结束，若在第4年无人收购股权，则由计划管理人延展1年进行资产处置。在公募REITs政策出台的情况下，产品有权提前结束。p 专项计划每年付息一次，到期一次性还本。p 优先级份额收益率以簿记建档最终确定的结果为准，次级份额以存续期内物业资产增值作为预期收益，不设票面利率。p 若专项计划存续期满，由公募REITs基金或第三方收购物业项目公司股权，资产支持证券持有人可实现退出。-10-2.3 资产支持证券要素资产支持证券要素天虹商场资产支持证券要素天虹商场资产支持证
8、券要素发行总额（亿元）发行总额（亿元）【15】亿（将根据正式资产评估报告调整）证券分档证券分档优先级次级金额（亿元）金额（亿元）【9.75】【5.25】占比占比【65】%（以最终信用评级结果为准）【35】%（以最终信用评级结果为准）信用等级（拟）信用等级（拟）【AAA】（以最终信用评级结果为准）不评级期限（年）期限（年）4+1年公募REITs政策出台情况下产品有权提前结束4+1年公募REITs政策出台情况下产品有权提前结束票面利率票面利率5.0%-6.0%期间收益不超过3%利率类型利率类型固定利率不适用支付频率支付频率按年支付到期一次支付本金偿付方式本金偿付方式到期一次偿还到期一次偿还-11-
9、原始权益人原始权益人天虹商场股份有限公司天虹商场股份有限公司计划管理人计划管理人招商证券资产管理有限公司招商证券资产管理有限公司托管人托管人/监管银行监管银行民生银行股份有限公司民生银行股份有限公司登记托管登记托管/支付代理机构支付代理机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司法律顾问法律顾问北京中伦北京中伦律师事务所律师事务所会计师会计师大华大华会计师事务所会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）评级机构评级机构中诚信证券评估有限公司中诚信证券评估有限公司推广（销售）机构推广（销售）机构招商证券股份有限公司招商证券股份有限公司2.4 资产支持专项计划
10、交易参与方资产支持专项计划交易参与方资产支持证券流通场所资产支持证券流通场所深圳证券交易所深圳证券交易所资产评估机构资产评估机构深圳中联资产评估有限公司深圳中联资产评估有限公司税务顾问税务顾问亚太鹏盛税务师事务所有限公司亚太鹏盛税务师事务所有限公司-12-2.5 项目财务成本测算项目财务成本测算单位：万元单位：万元融资规模 150,000 优先级规模 97,500 优先级收益率5.5%次级规模 52,500 所得税前现金净流入 125,196 发行当年净利润 86,458 年税前租金成本 7,576 每年实际现金成本（扣除原缴纳房产税）7,212 存续期间每年对公司净利润的影响 -4,778
11、年税务总成本 2,004 年费用率5.761%存续期间每方平米月租金（元）331-13-交易对价约15亿元，预计公司出售物业扣除相关税费后，带来现金流入约12亿元。项目发行后，扣除税以及公司持有的劣后份额后，超过10亿元的现金注入会使公司流动比率从2014年底的1.04提高到1.50左右，速动比率从2014年底的0.83提高到1.17左右。本次交易为天虹商场注入大量现金流，大幅提高公司现金流动比率和速动比率，同时大幅度提升公司短期偿债能力，非常有利于公司稳定运作和经营。以公司2014年年报为基础，不考虑其他因素，交易完成后，资产负债率由60.27%下降至48.81%，非流动资产占总资产的比重从
12、2014年底的38.05%降低到34.25%,资产结构得以优化，有利于天虹商场战略转型形势下新兴业务的投入。交易完成后，天虹商场立即实现约10亿元的盈利，该项盈利将计入公司2015年的财务报表，显著提升公司当前的盈利水平。现金流影响资本结构影响净利润影响2.6 该项目对天虹商场的财务影响该项目对天虹商场的财务影响-14-前期准备前期准备专项计划材料专项计划材料准备及申报交准备及申报交易所易所天虹商场履天虹商场履行项目报批行项目报批程序程序天虹商场履行天虹商场履行国资挂牌程序国资挂牌程序专项计划专项计划发行发行募集资金募集资金专项计划专项计划摘摘牌牌天虹商场收到对价天虹商场收到对价天虹商场投天虹
13、商场投资资设立设立物业物业项目公司项目公司2.7 项目实施步骤项目实施步骤14-15-前期准备前期准备专项计划材料准专项计划材料准备及申报交易所备及申报交易所天虹商场履行项天虹商场履行项目报批程序目报批程序天虹商场投资设天虹商场投资设立物业项目公司立物业项目公司天虹商场履行国资天虹商场履行国资挂牌程序挂牌程序专项计划发行募集专项计划发行募集资金资金专项计划专项计划摘牌摘牌天虹商场收到对价天虹商场收到对价2015.5-2015.62015.6-2015.82015.6-2015.82015.7-2015.8p项目时间点安排项目时间点安排 2015年5月-2015年6月完成财税规划，资产评估，产品
14、设计，证券评级等准备工作。2015年7月-2015年8月完成专项计划申报工作，取得交易所无异议函。2015年7月-2015年8月天虹商场履行项目报批程序 20152015年年7 7月完成方案内部报批程序，月完成方案内部报批程序，20152015年年8 8月完成设立项目公司国资备案程序，月完成设立项目公司国资备案程序，20152015年年9 9月完成国资月完成国资转让审批程序。此项审批的速度关系到后期国资挂牌与专项计划发行的衔接工作，时间非常紧张。转让审批程序。此项审批的速度关系到后期国资挂牌与专项计划发行的衔接工作，时间非常紧张。2015年10月-2015年11月进行国资挂牌程序，与此同时，专
15、项计划启动发行并募集资金。2015年11月，专项计划进行摘牌，天虹商场收到对价，项目进入存续期2015.8-2015.102015.102015.112.8 项目实施节点安排项目实施节点安排15-16-第一章第一章 天虹商场资产证券化必要性分析天虹商场资产证券化必要性分析第二章第二章 项目方案设计及实施安排项目方案设计及实施安排第三章第三章 风险分析及控制措施风险分析及控制措施目录目录h /58-17-3.1 国资挂牌风险国资挂牌风险 与北京产权交易所保持沟通，设计苛刻且具有针对性的竞拍条件，诸如竞价准入，高额保证金，即刻付款等条件，确保专项计划实现成功摘牌。国资挂牌风险国资挂牌风险控制措施控
16、制措施n由于天虹商场属于国有企业，深南鼎诚物业属于国有资产，国有资产的转让需履行“招拍挂”程序。在履行挂牌转让程序时，有可能遭遇第三方恶意竞购，从而导致项目终止。17-18-3.2 物业资产处置风险物业资产处置风险 公募REITs模式是一种无期限性的权益融资，是物业资产处置的一条理想路径，实现公募REITs退出，可一定程度上帮助天虹保留对物业的控制。近期市场发行的“万科REITs”实现了公募的突破。据悉，监管层意图今年内向市场推出一单真正意义上的REITs产品作为试点，公募REITs政策未来落地的概率极大。招商证券将联手招商资管，招商致远资本基金筹备公募REITs基金政策出台后，深南鼎诚公募上
17、市的相关工作，做好专项计划的退出准备。在公募REITs政策出台之前，天虹商场亦可通过专项计划对物业实现一定程度的控制。天虹商场在满足会计出表的要求下，持有30%40%的次级份额，同时，招商证券对其他次级份额实施分散化销售，确保专项计划设立时，天虹商场的最大单一次级份额持有人地位。通过这样的安排，实现天虹商场对物业的相对控制。物业资产处置风险物业资产处置风险控制措施控制措施nREITs的实质是资产处置，而非抵押融资。资产出表后，天虹商场当即实现利润，资产的风险与报酬亦得到充分转移。天虹商场对出表后的物业资产控制力将会被弱化。在未来，专项计划到期时，物业资产的处置面临一定的不确定性，由此带来一定的
18、资产处置风险。18-19-3.3 高融资成本风险高融资成本风险已将项目续存期由15年缩短至5年（4+1年），若未来 公募REITs政策出台，原专项计划有权随时结束。中国经济下行趋势不会轻易缓解，即使是“宽财政”也需“宽货币”配合，利率下行趋势没有结束。同时无风险利率预计也将呈现下行趋势，按照当前市场利率定价发行的项目，将可能面临利率下行带来的机会成本。若未来利率大幅下行，天虹商场可于第4年末选择终止该项目。高融资成本风险高融资成本风险控制措施控制措施n REITs在国内依然处在发展初期，综合来看，由于税负、流动性等因素，发行REITs的融资成本约为5.5%-6.5%，相比直接融资成本偏高。当前
19、本项目的融资成本约为未来随着法律、政策的不断出台及完善，预计REITs项目在税收、上市安排等方面将有一定鼓励优惠措施，不排除未来REITs项目融资成本下降的可能性。19-20-附录附录第一章第一章 资产证券化必要性分析资产证券化必要性分析第二章第二章 专项计划技术细节专项计划技术细节h /58-21-1.1 公司发展中面临的财务问题公司发展中面临的财务问题自持物业比例偏低，租约到期续约风险增加自持物业比例偏低，租约到期续约风险增加公司资产已开始适度从重，资本性支出增加，但资公司资产已开始适度从重，资本性支出增加，但资产流动性迅速下降。产流动性迅速下降。资金余额下降，经营活动创造现金能力减弱。资
20、金余额下降，经营活动创造现金能力减弱。战略转型投入增加，利润增速放缓甚至下降。战略转型投入增加，利润增速放缓甚至下降。21-22-p2007年以前，公司采用轻资产运营模式，经营场地均为租赁。目前62家直营门店中，自持物业5家，面积约19万平方米，占比10%。p五年内租赁到期的门店有15家，面积32.5万平方米，占比17.42%，2014年实收金额70亿元，占公司2014年实收总额37%。该部分门店面临因经营场地合同到期后撤出或租金大幅提高的风险。1.1.1 自持物业比例偏低，租约到期续约风险增加自持物业比例偏低，租约到期续约风险增加五年内到期门店五年内到期门店序号门店名称面积（平方米）2014
21、年实收金额（万元）序号门店名称面积（平方米）2014年实收金额（万元）1创业天虹 19,104 56,524 9西丽天虹 17,040 40,442 2龙华天虹 18,981 49,435 10观澜天虹 16,660 40,743 3龙新天虹 15,201 38,037 11东环天虹 21,082 11,226 4常兴天虹 31,348 78,870 12东门天虹 25,670 45,917 5沙井天虹 30,942 63,999 13江大天虹 13,000 19,177 6布吉天虹 17,014 47,547 14汇腾天虹 19,778 52,081 7前进天虹 22,288 43,273
22、15君尚中心店 37,781 69,754 8双龙天虹 19,083 48,504 合计 324,972 705,531 22-23-1.1.2 公司资产已开始适度从重，资本性支出增加，但资产流动性迅速下降公司资产已开始适度从重，资本性支出增加，但资产流动性迅速下降p基于防范风险的考虑，公司在十二五期间提出资产适度从重战略，采用购地自建、合作建房或直接购买物业的方式，以较低成本获得商业物业，以减小合同到期撤出或租金大幅提高的风险。五年内预计自持物业五年内预计自持物业面积面积60.860.8万平方米万平方米现有自持物业面积现有自持物业面积24.3224.32万平方米万平方米在建或拟购物业面积在建
23、或拟购物业面积58.0158.01万平方米万平方米拟销售物业面积拟销售物业面积21.5321.53万平方米万平方米注：现有自持物业面积包括总部大厦办公楼及尚未开业的商业部分。23-24-持有物业持有物业物业名称物业名称取得时间取得时间面积面积（单位：万）（单位：万）账面原值账面原值（单位：亿元）（单位：亿元）状态状态备注备注厦门大西洋2006-8-31.96 1.43 使用中深圳鼎诚2007-5-272.01 4.33 使用中东莞威尼斯2008-8-103.63 4.18 使用中联发广场2011-6-13.73 3.13 使用中总部大厦2009-12-95.78 12.12 使用中其中办公区域
24、1.63万（已投入使用），商场面积4.15万（尚未开业）吉安天虹2010-11-17.21 3.31使用中小计小计24.32 24.32 28.5028.50在建项目在建项目项目名称项目名称取得时间取得时间面积面积（单位：万）（单位：万）总投资额总投资额(单位：亿元单位：亿元)预计自持成本预计自持成本（单位：亿元）（单位：亿元）备注备注厦门会展北2011-12-285.50 6.70 6.70建设中南昌朝阳新城2012-10-1921.72 19.12 11.61 自持部分11.80万及2180个车位苏州相城2013-11-1323.14 18.90 8.60 自持部分11.53万江西鹰潭20
25、15-1-67.65 3.29 3.29-尚未付款小计小计58.01 58.01 48.01 48.01 30.20 30.20 合计合计82.33 82.33 76.5176.5130.2030.201.1.2.1 自持物业面积增加，达到自持物业面积增加，达到60.8万平方米万平方米自持或在建物业明细自持或在建物业明细24-25-单位：万元注：厦门君尚和总部大楼仍属于在建项目，原值按预算估计，折旧按剩余年限估计，考虑5%的净残值，不含在建的南昌项目、苏州项目和鹰潭项目项目项目面积（平方米）面积（平方米）市场估价市场估价单价单价原值原值净值净值总部大楼商业总部大楼商业 41,500 130,1
26、94 3.14 121,229 115,229 总部大楼写字楼总部大楼写字楼 16,284 81,418 5.00 厦门君尚厦门君尚 55,000 193,200 3.51 67,000 67,000 厦门大西洋厦门大西洋 19,588 41,619 2.12 14,300 9,806 东莞君尚东莞君尚 36,330 57,280 1.58 41,769 33,992 深南鼎诚大厦深南鼎诚大厦 20,129 160,000 7.95 43,290 29,435 南昌联发南昌联发 37,319 57,573 1.54 31,251 28,378 吉安天虹吉安天虹 72,077 110,977 1
27、.54 33,119 32,340 合计合计298,227 832,261 2.79 351,958 316,180 1.1.2.2 公司自持商业物业市场价值公司自持商业物业市场价值自有商业物业市场价值自有商业物业市场价值25-26-单位：万元1.1.2.3 资本性支出增加，现金流压力加大资本性支出增加，现金流压力加大五年资本性支出及建设项目支出五年资本性支出及建设项目支出项目项目20152015年年20162016年年20172017年年20182018年年20192019年年五年合计五年合计总部大楼项目总部大楼项目13,26813,268厦门君尚项目厦门君尚项目56,02056,020南昌
28、九洲项目南昌九洲项目64,30033,9839,0052,1051,701111,094苏州相城项目苏州相城项目48,00051,52321,00320,5875,180146,292鹰潭项目鹰潭项目13,02013,0159,76235,797自建物流中心自建物流中心6,6066,606苏州金鸡湖项目苏州金鸡湖项目80,00080,000信息系统建设信息系统建设5,5667,2008,64010,36812,44244,215新店投入及老店改造新店投入及老店改造23,28449,20549,77139,86548,686210,811合计合计310,064154,92698,18172,92
29、568,009704,10326-27-注：非流动资产指固定资产+无形资产+长期待摊费用+在建项目，为便于说明，目前在建的南昌项目和苏州项目均计入非流动资产p 非流动资产比重逐年增加，至2014年末已达资产总额的41.23%，公司资产变重，流动性下降。1.1.2.4 非流动资产比重逐年增加，流动性下降非流动资产比重逐年增加，流动性下降近五年资产结构变化情况单位：亿27-28-p 经营活动产生的现金净流量呈下降趋势，公司非经营性资金占用增加，经营活动创造现金能力下降。p 受投资增加和磁卡销售下降的影响，货币资余额呈下降趋势。1.1.3 资金余额下降，经营活动创造现金能力减弱资金余额下降，经营活动
30、创造现金能力减弱近五年现金收入比情况单位：亿近五年经营活动现金净流量变化趋势单位：亿28-29-p磁卡余额增加幅度急剧放缓,受国八条影响，自2013年中秋开始，2013年中秋、春节及2014年中秋、春节的磁卡销售同比下降均超过10%，到2014年末，磁卡余额出现同比下降。p 应付账款周转天数持续加快，应付账款余额占实收比重逐年下降，公司获取的无息负债呈下降趋势。1.1.3.1 无息负债的获取呈下降趋势无息负债的获取呈下降趋势单位：亿近五年磁卡余额同比增长趋势近五年应付账款周转天数单位：天29-30-p 受宏观经济环境影响和电商冲击，公司战略转型投入增加，公司净利润增幅逐年放缓，2014年更是自
31、出现1999年以来首次出现下降。1.1.4 战略转型投入增加，利润增速放缓甚至下降战略转型投入增加，利润增速放缓甚至下降近五年净利润增长情况p 全渠道建设、传统门店转型、关闭亏损门店、创新业务拓展等战略转型投入逐年增加。30-31-1.2 天虹商场发展历程天虹商场发展历程05000001000000150000020000001985年1986年1987年1988年1989年1990年1991年1992年1993年1994年1995年1996年1997年1998年1999年2000年2001年2002年2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2
32、012年2013年2014年020000400006000080000100000营业收入（万元）利润总额（万元）洋货到国货质量为本单店高峰POS系统竞争亏损ISO9000连锁跨区域连锁绩效管理精益6 BSC 战略执行明星 市长质量奖 上市 突破百亿 战略转型p 截至2015年4月，公司已进驻北京、广东、福建、江西、湖南、江苏、浙江、四川等8省20余个城市。已连续14年进入中国连锁百强(2014年度排名第23位)。2014年公司实现营业收入170亿，利润总额7.73亿。单店高峰期战略亏损期竞争适应期快速发展期战略转型期营业收入利润总额31-32-1.3 天虹商场业务战略示意图天虹商场业务战略示
33、意图顾客虹领巾微品微信网上天虹购物中心实体百货微喔便利店共享供应链顾客管理协同以购物为主的生活中心吃喝玩乐购最后一公里生活服务平台线上购物平台自定义服务号移动生活消费服务平台移动社交微店商本地化生活商户32-33-战略战略结构流程结构流程约束激励约束激励u人才结构优化人尽其才，能上能下u绩效管理简化KPI+无边界组织中的贡献u竞聘制推行u人才观转变从职务职级u开放分享主动参与、积极合作u全员增值￥自己动手，丰衣足食u客户导向客户体验是根本标准，任务目标是心力所向人力资源人力资源企业文化企业文化uKPIu合伙人制u超额利润分享u以实体店为中心以顾客为中心（全渠道）u出售商品出售生活方式（品质、情
34、趣）u扁平化管理层级精简u专业化总部集约的共享中心、专业的业务单元u无边界任务团队、自组织1.4 天虹战略转型五星图天虹战略转型五星图33-34-附录附录第一章第一章 资产证券化必要性分析资产证券化必要性分析第二章第二章 专项计划技术细节专项计划技术细节h /58-35-p 房地产投资信托基金（Real Estate Investment Trusts),指的是以信托方式组成且主要投资于房地产项目的集合投资计划，主要以房地产的租金收入及资产增值作为投资者的投资回报。部分REITs也参与房地产项目的融资活动。REITs可以私募发行或公开发行，大部分REITs份额可以在各大证券交易所上市交易。RE
35、ITs中包含的资产不仅能够提供长期稳定的租金收入，也可以带来资产增值预期，并通过定期的红利分派为投资者带来稳定的收入。机构投资者个人投资者REITs基金写字楼酒店工业园持有物业现金流入分派收益分派收益投资投资基金管理公司设立管理商场2.1 不动产资产证券化不动产资产证券化-REITs35-36-获得新的融资渠道：当企业负债率较高时，银行贷款及信用债融资等传统的融资渠道受限，而股权融资存在较大不确定性。资产证券化使企业获得一条不依赖企业信用及偿付能力的新融资渠道。降低融资成本，优化负债结构，改善企业负债结构，提高流动和速动比率，提高公司信用等级和偿债能力企业。123通过资产证券化，企业变现预期收
36、益（长期应收款），大大缩短企业获利及资金回笼时间，加快项目滚动开发，改善项目公司的资金链，提升新业务获取能力；4通过真实出售，企业可以实现风险转移。同时通过资产证券化，理顺并规范投资方与支付方之间关系，引入社会投资者，有效提高回款保障。2.2 资产证券化对企业的意义资产证券化对企业的意义36-37-p 由于国内目前尚未出台与REITs相配套的法律法规及监管政策，当前国内REITs只能通过券商“资产支持专项计划”对接合格投资者，是一种“类REITs”模式。p“类REITs”产品属于固定收益证券，有期限性。而境外成熟REITs产品属于公募基金，无期限限制。“类REITs”目前只能由合格投资者投资，
37、普通大众投资者无法直接参与。合格投资者REITs私募基金写字楼酒店工业园持有物业现金流入分派收益投资资产支持专项计划投资分派物业现金流基金管理公司证券公司设立管理设立管理商场2.3 我国当前的我国当前的REITs模式模式37-38-p 资产变现优势：资产变现优势：当期可获得物业升值的收益 拆分轻/重、成熟/非成熟和开发/持有资产，优化资本结构，实现资本循环 加快资产周转率 资产变现：首发上市将公司部分资产注入SPV，实现部分或全部资本退出，募集的资金可以用作发展公司核心业务，实现产融结合和核心业务的双赢。p 战略优势：战略优势：确保公司对品牌及运营的控制性：资产支持证券产品上市后，公司对其资产
38、的运营和管理还完全由公司控制；不存在外界对公司项目运行的干扰与影响。建立持续产融结合的资本平台 发行“类REITs”，原始权益人可实现物业整售，对物业进行整体规划，统一进行经营管理，可实现物业价值的最大化提升。p 项目设立前，对物业进行重新估值，并以物业增资设立项目公司；此阶段公司需要承担企业所得税、印花税及营业税；p 在项目续存阶段，项目公司需要承担营业税及房产税；扣除上述两项税费后，剩余部分还需承担企业所得税。同时为满足投资者的利率需求，公司需要签订租赁价格较高的租金合约；p 中介机构费用，包括律师费、资产评估费用、会计师费用、专项计划管理费、主承销商的发行费用等。2.4 发行发行“类类R
39、EITs”的优势及成本的优势及成本38-39-p 次级资产支持证券拟由天虹商场持有。持有次级证券有利于天虹商场保持对物业资产的实际控制。此外，通过持有次级证券，天虹商场可充分享受物业增值带来的红利。p 次级资产支持证券对优先级资产支持证券形成信用增级，有利于提高优先级证券评级，降低天虹商场的融资成本。2.5 次级资产支持证券自持的优势次级资产支持证券自持的优势天虹商场资产支持证券要素天虹商场资产支持证券要素发行总额（亿元）发行总额（亿元）【15.5】亿（将根据正式资产评估报告调整）证券分档证券分档优先级次级金额（亿元）金额（亿元）【10.85】【4.65】占比占比【70】%（以最终信用评级结果
40、为准）【30】%（以最终信用评级结果为准）信用等级（拟）信用等级（拟）【AAA】（以最终信用评级结果为准）不评级期限（年）期限（年）4+1年公募REITs政策出台情况下产品有权提前结束4+1年公募REITs政策出台情况下产品有权提前结束票面利率票面利率5.0%-6.0%期间收益不超过3%利率类型利率类型固定利率不适用支付频率支付频率按年支付到期一次支付本金偿付方式本金偿付方式到期一次偿还到期一次偿还39-40-2.6 目标物业简介目标物业简介2007年5月27日，深圳天虹与中国航空技术进出口深圳公司（以下简称航空深圳公司）签署一手房现售合同即深圳市房地产买卖合同（深（福）房现买字（2007）第
41、9668号），深圳天虹从航空深圳公司购买坐落于深圳市福田区振华路中航苑鼎诚大厦裙楼第1层101号房（以下简称鼎诚大厦101），使用年限为2002年11月11日起至2072年11月10日止，合同总金额为人民币411,442,000元。2007年5月27日，深圳天虹与中国航空技术进出口深圳公司（以下简称航空深圳公司）签署一手房现售合同即深圳市房地产买卖合同（深（福）房现买字（2007）第9677号），深圳天虹从航空深圳公司购买坐落于深圳市福田区振华路中航苑鼎诚大厦裙楼第1层105号房（以下简称鼎诚大厦105），使用年限为2002年11月11日起至2072年11月10日止，合同总金额为人民币8,64
42、6,600元。40-41-1、计划管理人设立并管理专项计划，资产支持证券投资者通过与专项计划管理人签订、计划管理人设立并管理专项计划，资产支持证券投资者通过与专项计划管理人签订资资产支持证券认购协议产支持证券认购协议，将认购资金以资产支持专项计划的方式委托管理人管理。计划管理，将认购资金以资产支持专项计划的方式委托管理人管理。计划管理人设立并管理专项计划，投资者取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。人设立并管理专项计划，投资者取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。2、原始权益人根据国资转让的相关规定，将拟转让的项目公司股权进行挂牌原始权益人根据国资转让的相关规定，将拟转让的项目公司股权
43、进行挂牌，计划管理，计划管理人人代表专项计划进行代表专项计划进行摘牌，以实现持有基础物业的目的摘牌，以实现持有基础物业的目的。专项计划成功。专项计划成功摘牌后原始权益人获得摘牌后原始权益人获得相应对价。相应对价。3、计划管理人根据计划管理人根据计划说明书计划说明书及及托管协议托管协议的约定，向托管人发出分配指令。的约定，向托管人发出分配指令。4、项目公司根据项目公司根据物业管理服务协议物业管理服务协议及及租赁合同租赁合同的约定，负责与基础物业及其租金的约定，负责与基础物业及其租金回收有关的管理服务及其他服务。回收有关的管理服务及其他服务。5、监管银行根据监管银行根据监管协议监管协议的约定，监督
44、基础物业产生的现金流的转付工作以及根据指的约定，监督基础物业产生的现金流的转付工作以及根据指令划款令划款到专项计划托管到专项计划托管账户。账户。6、专项计划托管人根据专项计划托管人根据专项计划托管协议专项计划托管协议对专项计划资产进行托管。托管人根据计划对专项计划资产进行托管。托管人根据计划管理人发出的分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券管理人发出的分配指令，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益本金和预期收益。2.7 专项计划交易概要专项计划交易概要41-42-2.8 资产资产支持专项计划交易结构支持专项计划交易结构招商创融招
45、商创融-天虹商场（一期）天虹商场（一期）资产支持专项计划资产支持专项计划计划管理人计划管理人（招商资管）（招商资管）原始权益人原始权益人（天虹商场）（天虹商场）主承销商主承销商（招商证券）（招商证券）资产支持证券资产支持证券持有人持有人托管银行托管银行（民生银行）（民生银行）登记托管机构登记托管机构支付代理机构支付代理机构（中证登深圳分公司）（中证登深圳分公司）律师事务所律师事务所（中伦律师事务所）（中伦律师事务所）评级机构评级机构（中诚信证券）（中诚信证券）会计师事务所会计师事务所（大华会计师事务所）（大华会计师事务所）承销推广承销推广租约保障租约保障设立设立/管理专项计划管理专项计划资产支
46、持证券资产支持证券认购资金认购资金股权对价股权对价资金托管资金托管服务服务资产支持证券资产支持证券本金及收益本金及收益资产支持证券资产支持证券本金及收益本金及收益行为行为现金流现金流 评估机构评估机构（中联资产评估）（中联资产评估）42-43-优先优先 次次级分层级分层 资产证券化产品中，将资产支持证券按照受偿顺序分为不同级别证券的一种内部信用增级方式。本次将证券分为两档，优先级，和次级。次级为优先级档提供信用支持。托管人对专项计划账户进行核算并向管理人提交核算报告。无论当期专项计划账户中资金总额为多少，均按照既定的顺序依次进行分配：（1）专项计划涉及的应纳税费（如有）；（2）支付登记托管机构
47、的资产支持证券上市、登记、资金划付等相关费用；（3）专项计划管理费、托管费及其他费用；（4）应分配的优先级资产支持证券的预期收益；（5）支付次级资产支持证券期间收益（如有）（6）应分配的优先级资产支持证券的本金（最后一期）；（7）剩余资金全部分配给次级资产支持证券持有人（最后一期）。租约保障租约保障 天虹商场及其下属公司与物业项目公司签署为期5年的租赁合同。在合同有效期内由天虹商场及其下属公司向物业项目公司租赁卖场物业，并支付租金。根据租赁合同约定，在合同有效期内，天虹商场及其下属公司每年向物业项目公司支付足以覆盖资产支持证券持有人预期收益及相关税费的租金。计划管理人对租赁合同在央行系统进行质
48、押登记。2.9 信用增级措施信用增级措施43-44-2.10 专项计划账户设置专项计划账户设置p专项计划推广专户：专项计划推广专户：专项计划发行期间计划管理人开立的用以接收、存放认购人交付的认购资金的银行账户。p监管账户：监管账户：该账户系物业项目公司在监管银行处开立的人民币资金账户。该账户主要用于接收卖场物业产生的租金以及物业项目公司从事监管协议允许的其他业务之收益的人民币资金。p专项计划账户：专项计划账户：该账户系计划管理人以专项计划的名义在托管银行开立人民币资金账户。专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收专项计划募集资金、接收物业项目公司监管账户的转付款、其他应属专项计划的款项、支
49、付基础资产购买价款、支付专项计划费用等均必须通过该账户进行。专项计划托管账户中证登账户投资者物业项目公司监管账户卖场物业租赁方物业项目公司开设于监管银行计划管理人开设于托管银行现金流租金44-45-2.11 回收款的归集与转付回收款的归集与转付p 物业项目公司应建立物业租金收取的事先预沟通机制，通知物业租赁方将租金按时支付至物业项目公司监管账户。p 专项计划存续期间，物业项目公司可对沉淀于监管账户中的资金进行监管协议允许范围内的投资。p 物业项目公司每年进行审计后，将经审计后的净利润对股东进行全额分配。专项计划在收到项目公司利润分配后7个工作日内对专项计划进行全额分配。p 专项计划应在专项计划
50、每次收到物业项目公司向其做出的分配之日后第7个工作日进行分配。p 专项计划期满结束时，基金管理人按照相关协议安排向公募REITs基金/第三方转让经评估后的物业项目公司股权。由收购方与股权对价支付日支付股权收购对价，用于支付资产支持证券投资者本金及预期收益。45-46-2.12 现金流分配流程现金流分配流程p 在专项计划续存期内，计划管理人可以根据需要将专项计划资金用以支付下列各项税金及费用。计划管理人按照下列顺序以现金形式对专项计划现金流进行分配。物业项目公司物业项目公司监管账户监管账户专项计划专项计划托管账户托管账户7、剩余资金全部作为次级资产支持证券的本金及浮动收益（最后一期）1、支付专项
