1、软件技术有限公司软件技术有限公司核心人员薪酬和股权激励方案核心人员薪酬和股权激励方案股权激励案例：2022年12月8日项目按计划顺利进行（1111月月2222日）日）0周周项目启动项目启动管理调查和诊断管理调查和诊断法人治理结构方案法人治理结构方案中高级管理人员绩效考核方案中高级管理人员绩效考核方案中高级管理人员薪酬方案中高级管理人员薪酬方案项目启动会项目启动会汇报汇报核心人员股权激励方案核心人员股权激励方案汇报汇报汇报汇报（1111月月3030日）日）1周周（1212月月6 6日）日）2周周（1212月月1313日）日）3周周2022年12月8日目录一核心人员激励机制二薪酬方案三股权方案（一
2、）实股（二）期股（三）业绩股票2022年12月8日解决委托解决委托-代代理关系问题理关系问题吸引和保留吸引和保留关键人才关键人才通过通过激励约束机制激励约束机制使核心人员的利益与所有者的使核心人员的利益与所有者的利益挂钩，激励核心人员为企业创造长期价值和利益挂钩，激励核心人员为企业创造长期价值和业绩的持续发展。业绩的持续发展。激励机制是人才战略的制胜关键。通过激励制度激励机制是人才战略的制胜关键。通过激励制度可以体现个人的经济与事业的双重成就感，提高可以体现个人的经济与事业的双重成就感，提高人才忠诚度，是吸引和保留人才的最有效手段之人才忠诚度，是吸引和保留人才的最有效手段之一。一。建立激励机制
3、的核心目的2022年12月8日人 力 资 本 成 本 合 理 回 报 最 大 个人收入与个人业绩挂钩个人收入与公司利益挂钩对被激励者工作业绩进行奖励使被激励者成为所有者的一份子建立长期激励机制的目标2022年12月8日基本工资基本工资基本工资基本工资基本工资基本工资 长期激励长期激励长期激励长期激励短期激励短期激励短期激励短期激励 长期激励长期激励短期激励短期激励 中等风险 低风险 高风险 企业经营风险与长期激励机制2022年12月8日企业生命周期与长期激励机制创业期 成长期 成熟期 衰退期 长 期 激 励短 期激 励 长 期 激 励 基 本 工 资 短 期 激 励 基 本 工 资 福 利20
4、22年12月8日核心人员的类别与激励机制在企业承担的责任不同：头脑在企业承担的责任不同：头脑-躯干躯干为企业创造的业绩不同：创造为企业创造的业绩不同：创造-执行执行对企业组织的依赖不同：事业对企业组织的依赖不同：事业-就业就业 对企业实现经济目标的影响力不同对企业实现经济目标的影响力不同可替代性的强弱不同可替代性的强弱不同 不同的激励机制不同的激励机制方案方案2022年12月8日激励对象激励对象薪酬激励薪酬激励股权激励股权激励基本薪酬基本薪酬绩效薪酬绩效薪酬销售提成销售提成实股实股期股期股业绩股票业绩股票股东核心管理人员股东核心管理人员非股东核心管理人员非股东核心管理人员非股东核心管理人员非股
5、东核心管理人员一般管理人员一般管理人员核心技术研发人员核心技术研发人员一般技术人员一般技术人员核心销售人员核心销售人员一般销售人员一般销售人员其他员工其他员工2022年12月8日目录一核心人员激励机制二薪酬方案三股权方案（一）实股（二）期股（三）业绩股票2022年12月8日鼎视通中高级管理人员薪酬设计的原则 一个出发点 以实现公司战略目标为出发点 两个公平 内部公平，薪酬要体现职位价值 外部公平，薪酬要体现市场价值 三项匹配 薪酬水平与公司财务支付能力相匹配 薪酬结构与职位特征相匹配 风险收入与考核结果相匹配2022年12月8日鼎视通中高级管理人员的薪酬体系要从公司战略目标出发，薪酬策略与公司
6、战略相匹配领先者跟随者保持者薪酬水平领先策略薪酬水平跟随策略人工成本优先策略战略目标薪酬策略2022年12月8日根据鼎视通的实际情况，对于中高级管理人员实施年薪制 基准年薪 职员付出正常努力并正好实现公司设定的业绩目标时所获得的年度薪酬总额 基准年薪分为基本年薪和基准绩效年薪 基本年薪：固定收入 基准绩效年薪：风险收入，正好实现绩效考核目标时获得的薪酬 实际年薪 实际年薪基本年薪实际绩效年薪 实际绩效年薪基准绩效年薪绩效考核系数 月度基本工资基本年薪/12 半年绩效年薪基准绩效年薪/2半年绩效考核系数 绩效考核系数 绩效考核系数绩效考核得分/同一层级考核对象平均考核得分2022年12月8日薪酬
7、结构是指固定薪酬（基本年薪）和风险薪酬（基准绩效年薪）在基准年薪中所占的比例职位职位基本年薪基本年薪/基准年薪基准年薪基准绩效年薪基准绩效年薪/基准年薪基准年薪总经理总经理4060销售部经理销售部经理5050研发生产部经理研发生产部经理6040产品研发经理产品研发经理6040%技术支持部经理技术支持部经理6040%行政综合部经理行政综合部经理6040%2022年12月8日以二次曲线为理论依据确定薪酬等级级差，级别越高，增幅越大。工资级差二次曲线工资级差二次曲线y=ax薪酬增幅薪酬增幅基准工资级别基准工资级别100示意图20030040070010001500200025003000350040
8、00500060007000800030级级1级级2022年12月8日职位价值调查结果2022年12月8日根据职位价值确定职位所处的基准年薪区间，根根据职位价值确定职位所处的基准年薪区间，根据任职者具体情况确定基准年薪级别据任职者具体情况确定基准年薪级别薪点数 等级总经理研发生产部经理综合行政部经理销售部经理项目研发经理技术支持部经理4051ZJL13852ZJL23653ZJL33454BMJL13255BMJL2BMJL2BMJL23056BMJL3BMJL3BMJL32857BMJL4BMJL4BMJL4BMJL42658BMJL5BMJL5BMJL5BMJL52459BMJL6BMJL
9、6BMJL6BMJL622510BMJL7BMJL721011BMJL8BMJL819512BMJL918013BMJL1016514150151351612317111189919872075216622572348243925332627272128182915302022年12月8日目录一核心人员激励机制二薪酬方案三股权方案（一）实股（二）期股（三）业绩股票2022年12月8日股权激励方案设计的基本原则原则一原则一原则二原则二核心人员对公司未来发展成败影响重大，所以股权激励以核心人员核心人员对公司未来发展成败影响重大，所以股权激励以核心人员为主为主个人的长远利益和公司的长远利益相联系个人
10、的长远利益和公司的长远利益相联系原则三原则三原则四原则四个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相个人的收益必须和公司价值的增长相联系，并和个人的岗位业绩相结合结合体现激励与约束相对称的原则，在享受收益的同时承担相应的风险体现激励与约束相对称的原则，在享受收益的同时承担相应的风险2022年12月8日股权激励方式股权激励方式实股定义主要特征适用对象为吸引激励对象成为吸引激励对象成为股东而有偿授予被为股东而有偿授予被激励对象的股权激励对象的股权来自老股东出让来自老股东出让有偿转让但是价格非常优惠有偿转让但是价格非常优惠基于激励对象潜在价值确定数量基于激励对象潜在价值确定数量行权后成
11、为普通股行权后成为普通股卓越的个人才能卓越的个人才能认同公司价值观认同公司价值观个人价值已经得个人价值已经得到公司认可到公司认可期股基于激励对象未来基于激励对象未来工作表现和业绩而有工作表现和业绩而有偿授予被激励对象的偿授予被激励对象的股权股权来自老股东出让来自老股东出让有偿转让但是价格非常优惠有偿转让但是价格非常优惠基于未来工作表现业绩确定数量基于未来工作表现业绩确定数量行权之后成为普通股行权之后成为普通股卓越的个人才能卓越的个人才能认同公司价值观认同公司价值观个人价值通过履个人价值通过履行期股方式得到行期股方式得到公司认可公司认可业绩股票基于激励对象在考基于激励对象在考核期内公司价值增长核
12、期内公司价值增长和个人对公司价值增和个人对公司价值增长的贡献无偿授予激长的贡献无偿授予激励对象的股权励对象的股权来自公司价值增长来自公司价值增长无偿转让无偿转让基于公司价值增长和个人贡献基于公司价值增长和个人贡献行权之后需要审批后成为普通股行权之后需要审批后成为普通股认同公司价值观认同公司价值观对公司价值提升对公司价值提升作出卓越贡献者作出卓越贡献者2022年12月8日目录一核心人员激励机制二薪酬方案三股权方案（一）实股（二）期股（三）业绩股票2022年12月8日 股票来源 现有股东等比出让 出让数量 出让数量等于激励对象认购的数量实股的股票来源2022年12月8日实股的授予对象和数量 激励对
13、象条件 核心管理人员 良好的团队意识 认同公司价值观 数量 限额 工作时间一年以上可以认购总股本10 以内 工作时间半年以上可以认购总股本8以内 工作时间半年以内可以认购总股本3 以内 限额内数量由被激励对象自主选择，但是只能一次性认购 程序 总经理提议（激励对象名单和实股认购上限）董事会审议 股东会批准2022年12月8日实股的授予价格 定价原则 遵循通行做法，按当期每股净资产计算 针对具体的激励对象，可以采用折价或者平价的转让方式 转让价格计算方式 折价1 实股价格净现金/股本 折价2 实股价格 有形净资产/股本 平价 实股价格净资产/股本2022年12月8日实股价格计算方式计算方式1股权
14、价股权价折价方式一折价方式一5万万折价方式二折价方式二8万万平价平价15万万2022年12月8日实股购买价格购买份额购买份额1股权价（元人民币）股权价（元人民币）总价（万元）总价（万元）150000525000010350000154500002055000025655000337%58571418%61250499%633335710%65000652022年12月8日实股认购和履约 认购 认购协议内容 数量（激励对象在限额内可以自主选择）价格 支付方式 认购方式 激励对象提出认购申请 由新股东和现有股东签订股权认购协议 履约 支付方式 一次支付：认购日期（签订认购协议的日期）10天内支付1
15、00 两次支付：第一次，当年认购日期10天内支付50；第二次，次年认购日期10天内支付50%履约方式 按照认购协议履约部分由新股东和现有股东签订内部股权转让协议2022年12月8日实股的权利、转化和退出 实股权利 有分红权（在认购协议完全履约后补发持有期间的分红所得）有表决权 有资产增值收益权 没有出让权和出售权 实股转化 实股认购日期1年后，已经交付股金部分转化成为普通股 没有履约交付股金部分视同自动放弃 办理股权变更法律手续 实股退出 转化之后的实股 退出机制同普通股 转化之前的实股 已经支付股金的实股以认购价格出让给原有股东 未支付股金的实股自动失效2022年12月8日目录一核心人员激励
16、机制二薪酬方案三股权方案（一）实股（二）期股（三）业绩股票2022年12月8日 股票来源 现有股东等比出让 激励对象条件 核心管理人员 良好的团队意识 认同公司价值观期股的股票来源和授予对象2022年12月8日期股的授予价格 定价原则 遵循通行做法，按当期每股净资产计算 针对具体的激励对象，可以采用折价或者平价的转让方式 转让价格计算方式 折价1 期股价格净现金/股本 折价2 期股价格 有形净资产/股本 平价 期股价格净资产/股本2022年12月8日期股履约协议 履约协议内容 激励对象 期股数量 期股价格 期股履约时间 履约条件 程序 总经理提案 董事会审议 股东会批准 激励对象和现有股东签订
17、期股履约协议2022年12月8日期股认购和履约 认购 认购协议内容 数量（根据激励对象在期股履约期的业绩表现确定认购限额，激励对象在限额内可以自主选择）价格（按照期股履约协议中约定的价格）支付方式 认购方式 激励对象提出认购申请 由新股东和现有股东签订股权认购协议 认购部分的期股转化成为实股 履约 按照认购协议履约部分由新股东和现有股东签订内部股权转让协议2022年12月8日期股的转化和退出 期股转化 在认购协议规定的时间内，交付股金部分的期股转化为普通股 没有交付股金部分视同自动放弃 办理股权变更法律手续 期股退出 转化之后的期股 退出机制同普通股 转化之前的期股 已经支付股金的期股以认购价
18、格出让给原有股东 未支付股金的期股自动失效2022年12月8日目录一核心人员激励机制二薪酬方案三股权方案（一）实股（二）期股（三）业绩股票2022年12月8日业绩股票的股票来源和受益对象 来源 公司价值的提升 受益对象 范围 高层管理人员 中层管理人员 核心业务骨干（技术人员、营销人员）条件 认同公司价值观 拥有专长技能（管理、技术或营销）资格认定 总经理提名，董事会审议，股东会审批2022年12月8日业绩股票数量 业绩股票数量 业绩股票数量股本（新增有形净资产/期末有形净资产）业绩股票分配系数 新增有形净资产期末有形净资产期初有形净资产 有形净资产净资产无形资产净值 业绩股票分配系数 确定原
19、则 价值匹配原则：业绩股票分配系数与人力资本价值贡献相匹配 动态平衡原则：随着公司在不同发展阶段和经营环境不同而进行动态调整 确定程序 业绩股票分配系数由董事会提出 由股东会审批 建议初始值为0.52022年12月8日业绩股票分配办法 分配依据 个人对公司价值提升的贡献 计算方法 某一经营骨干分享的业绩股票数量业绩股票总量个人分配系数个人绩效考核系数 个人分配系数个人职位价值系数/（所有经营骨干职位价值系数）个人绩效考核系数个人绩效考核得分/所有经营骨干绩效考核平均得分2022年12月8日业绩股票的行权安排 行权方式 业绩股票实施一次性行权 不需要支付现金 股东和经营骨干之间根据行权之后股权结构签订内部股权转让协议2022年12月8日业绩股票的权利和转换 业绩股票权利 分红权 表决权 资产增值收益权 没有出让权和出售权 转化机制 转化条件和方式 业绩股票持有者在公司任职两年（含两年）以上，可以转化为普通股票 转化方式为内部转让 转化程序 经营骨干业绩股票持有者提出申请，董事会审核，股东会审批 办理股权变更手续2022年12月8日业绩股票退出机制 已经转化成为普通股的业绩股票 等同于普通股 没有转化成为普通股的业绩股票 持有者离职时不得将业绩股票带走 退出方式 董事会提出退出方案 股东会审批2022年12月8日完
