1、关联交易专项培训关联交易专项培训目录公司关联交易管理重点内容相关工作要求关联交易基础知识一、关联交易基础知识法律规定概念p 关联交易是企业关联方之间发生的交易。p 关联交易是企业运作中经常出现的而又易于发生不公平结果的交易。由于关联交易方可以运用关联关系撮合交易的进行，从而有可能使交易的价格、方式等在非竞争的条件下出现不公正情况，形成对股东或部分股东权益的侵犯，也易导致债权人利益受到损害。p 公司法第21条规定“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益”。这一强制性规定，体现了法律对关联交易的基本态度，即对不公正关联交易给予禁止。（一）关联交易管理的意
2、义一、关联交易基础知识p 关联交易的主体是谁？交易双方：独立法人/自然人p 为什么要进行关联交易管理？实质风*损害公司股东及债权人的合法利益；危及偿付能力，损害被*人合法利益关联交易定价公允关联交易定价公允监管风险违背相关监管义务（例如审批、报告、披露义务）完善关联交易内部完善关联交易内部管控管控一、关联交易基础知识 根据中纪委网站公布的2015年中央巡视组第一轮专项巡视已公布25家单位整改情况有13家公司对关联交易相关违规问题进行整改。例如，关于南方电网及下属公司向职工持股企业输送利益问题。组织开展了主业向职工持股企业输送利益专项治理。深入分析查找了主业向职工持股企业输送利益的4方面根源及1
3、1项主要风*点，按照“股权应退必退，占用资产应清必清，关联交易应招必招”的原则，以理清股权、资产关系为重点，以规范关联交易管以规范关联交易管理机制为抓手理机制为抓手，着力解决违规承揽业务等问题，切断利益输送链条。一是全面规范清理资产关系。二是全面排查整治主业职工违规持股问题。三是规范关联交易及业务外委管理。四是建立关联交易信息申报披露机制。五是严肃责任追究。一、关联交易基础知识（二）*监会关联交易监管涉及的主要规定名称法律法规公司法、*法外资*公司管理条例规章*公司管理规定*公司控股股东管理办法*公司信息披露管理办法*公司次级定期债务管理办法*公司偿付能力管理规定*资金境外投资管理暂行办法*机
4、构投资设立基金管理公司试点办法规范性文件*公司关联交易管理暂行办法公司关联交易管理暂行办法关于执行关于执行*公司关联交易管理暂行办法公司关联交易管理暂行办法有关问题的有关问题的通知通知关于重大关联交易认定有关事宜的复函关于开展*公司关联交易自查工作的通知关于规范*公司治理结构的指导意见（试行）关于规范*公司章程的意见*公司董事会运作指引*公司独立董事管理暂行办法*集团公司管理办法（试行）*公司投资股权暂行办法*资金投资不动产暂行办法关于进一步加强关于进一步加强*公司关联交易信息披露工作有关问题公司关联交易信息披露工作有关问题的通知的通知 中国中国*监会关于进一步加强监会关于进一步加强*公司关联
5、交易管理有关事公司关联交易管理有关事项的通知项的通知基础设施债权投资计划管理暂行规定*资金境外投资管理暂行办法实施细则关于*资金投资有关金融产品的通知*机构债券投资信用评级指引（试行）*公司财会工作规范*公司偿付能力报告编报规则*机构投资设立基金管理公司试点办法*公司资金运用信息披露准则第公司资金运用信息披露准则第1 1号：关联交易号：关联交易*公司所属非*子公司管理暂行办法*集团并表监管指引关于进一步规范关于进一步规范*公司关联交易有关问题的通知公司关联交易有关问题的通知关于加强关于加强*公司再公司再*关联交易信息流露工作的通关联交易信息流露工作的通知知关于重大关联交易认定有关事宜的复函关于
6、重大关联交易认定有关事宜的复函准则企业会计准则第36号关联方披露一、关联交易基础知识p*公司关联交易应当遵守法律、法规、国家会计制度和*监管规定，符合合规、诚信、公允原则。p*公司关联交易原则上不得偏离市场独立第三方的价格或者收费标准。p*公司应当采取有效措施，防止股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方利用其特殊地位，通过关联交易或者其他方式侵害公司或者被*人利益。p*监会依法对*公司关联交易实施监管。一、关联交易基础知识p 关于印发*公司关联交易管理暂行办法的通知（*监发200724号）明确规定关联方的范围、关联交易范围、重大关联交易和一般关联交易的界定。对*公司关联交易管理进行规定，包
7、括制定关联交易制度、建立关联方信息档案、重大关联交易由董事会或股东大会批准、一般关联交易按内部授权程序审查、长期持续关联交易可制定统一交易协议、关联交易专项审计。规定重大关联交易要上报*监会、处罚等。对控制、共同控制、重大影响、近亲属范围进行规定。一、关联交易基础知识p 关于执行*公司关联交易管理暂行办法有关问题的通知（*监发200888号）明确规定关联交易的交易额计算方式、关联交易审查、关联交易报告（发生日为关联交易协议签订日）。企业年金业务：*公司与其控股的子公司以及子公司之间发生的企业年金投资管理业务、账户管理业务，严格按照企业年金管理的相关规定执行的，不适用*公司关联交易管理暂行办法的
8、规定。一、关联交易基础知识p 中国*监会关于进一步规范*公司关联交易有关问题的通知（*监发201536号）进一步明确规定关联方范围、*公司资金的投资运用和委托管理的范围、*公司资金运用关联交易的比例要求。规定重大关联交易由董事会批准的，决议应经非关联董事三分之二以上通过、独立董事等。规定重大关联交易与资金运用关联交易，应于交易协议签订后10个工作日内（无协议，自事项发生之日起10个工作日内），在*公司官网和*行业协会网站披露。规定*公司应于每季度结束后25日内向*监会报送关联交易季度报告。规定*公司未能履行关联交易信息披露和报告义务应承担的责任及后果。对*集团公司与其*子公司（含*资产管理公司
9、），以及*子公司之间发生的关联交易，不适用通知第三条、第四条规定。一、关联交易基础知识p 中国*监会关于进一步加强*公司关联交易信息披露工作有关问题的通知（*监发201652号）明确规定关联交易逐笔报告和披露的范围：资金运用类关联交易（资金的投资运用和委托管理）、与关联自然人30万元以上或与关联法人300万元以上的资产类关联交易，包括固定资产、无形资产的买买、租赁和赠与，以及利益转移类关联交易，包括财务资助、债权债务转移或重组、签订许可协议、捐赠、抵押等导致公司财产或利益转移的交易活动。明确规定需要逐笔报告和披露的，*公司应当在签订交易协议后10个工作日内（无交易协议，自事项发生之日起10个工
10、作日内）报*监会、在官网、行业协会网站披露。规定对一般关联交易进行分类合并披露，每季度结束后25日内在官网、行业协会网站披露。规定监管措施。一、关联交易基础知识 重大关联交易认定标准调整为：“*公司与一个关联方之间单笔交易额占*公司上一年度末净资产的1%以上或超过3000万元，或者一个会计年度内*公司与一个关联方的累计交易额占*公司上一年度末净资产的5%以上的交易”。规定统一交易协议签订和续签情况应当逐笔报告和披露，统一交易协议执行情况可按季度合并披露。资金运用类关联交易信息披露按照*公司资金运用信息披露准则有关规定执行，但应在本通知规定时限内向*监会报告。*集团（控股）公司与其*子公司（包括
11、*资产管理公司），以及*子公司之间发生的关联交易，不适用本通知第三条和第四条（即分类合并披露）的规定。一、关联交易基础知识p 中国*监会关于进一步加强*公司关联交易管理有关事项的通知（*监发201752号）明确规定*公司应当设立关联交易控制委员会，或指定审计委员会负责关联方识别维护、关联交易的管理、审查、批准和风*控制。规定一般关联交易按照内部程序审批，最终报关联交易控制委员会或审计委员会备案或批准；重大关联交易经由关联交易控制委员会或审计委员会审查后，按照有关规定提交董事会批准。*公司合规、业务、财务等关键环节的审查意见以及关联交易控制委员会等会议决议应当清晰留痕并存档。*监会基于*公司关联
12、交易管理暂行办法和企业会计准则的有关规定，按照实质重于形式的原则穿透认定关联方和关联交易行为。*公司资金运用要符合穿透管理的监管要求。签订统一交易协议：内部审查、报告和信息披露参照重大关联交易办理。统一交易协议项下发生的关联交易无需逐笔报送，在关联交易季度报告中一并报送；统一交易协议签订期限一般不超过三年。无明确期限或者期限超过三年的统一交易协议应当自本通知生效之日起的一年内重新签订；对于统一交易协议项下发生的资金运用行为，在底层基础资产涉及*公司关联方的，应当按照有关规定进行关联交易审查并报告。*公司应当至少每半年更新一次关联方档案。对于*资金运用、变更注册资本、股东变更等需要请示或报告的业
13、务行为，若该行为同时构成关联交易，*公司应当在申请、备案或报告材料后附关联交易报告一并提交，不得单独报送。对于固定资产的买卖、借款、租赁等不需要批准或备案的关联交易，按照现有规定报送关联交易报告。一、关联交易基础知识重大关联交易重大关联交易相关义务及逐笔相关义务及逐笔报告和披露的义报告和披露的义务务关联交易关联交易季度报告和信息季度报告和信息披露义务披露义务关联交易制度关联交易制度备案备案关联交易审计关联交易审计资金运用领域资金运用领域特别义务特别义务*监会监管下*公司关联交易管理主要义务一、关联交易基础知识重大关联交易的审议重大关联交易的审议重大关联交易由董事会或股东大会批准应由董事会批准的
14、重大关联交易，须经非关联董事2/3以上通过。豁免：保险集团公司、保险公司与其控股子公司之间及其子公司之间关联交易的审查程序，可不按照规定进行审议。重大关联交易的报告重大关联交易的报告重大关联交易发生后10个工作日内报告保监会报告材料包括：交易协议、股东大会或董事会决议、独立董事书面意见、交易定价政策、交易对手情况、关联交易概述及交易标的基本情况、交易主要内容、交易目的及交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响、本年度与该关联方累计已发生的关联交易金额总和等豁免：重大关联交易事项已根据相关规定报保监会审核批准，交易发生后可以不再报告重大关联交易注：1.重大关联交易应当进行信息披露 2.一般关
15、联交易按照*公司内部授权程序审查。1.2015年2季度起，*公司应于每季度结束后25日内向*监会报送关联交易季度报告。2.*公司董事会应当每年每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度执行情况。一、关联交易基础知识保险公司关联交易管理制度应当报保监会备案。保险公司应当每年至少组织一次关联交易专项审计注：关联交易管理制度的修改也应报告。制度制定和修订均需经董事会审议。一、关联交易基础知识违反*监会监管规定的处罚后果保险法 保险公司的股东利用关联交易严重损害公司利益，危及公司偿付能力的，由国务院保险监督管理机构责令改正。在按照要求改正前，国务院保险监督管理机构可以限制其股东权利；拒不改正的，
16、可以责令其转让所持的保险公司股权。未按照规定报送或者保管报告、报表、文件、资料的，或者未按照规定提供有关信息、资料及未按照规定披露信息行为的，由保险监督管理机构责令限期改正；逾期不改正的，处一万元以上十万元以下的罚款。保险公司关联交易管理暂行办法 保险公司未按照有关规定向中国保监会备案或者报告的，中国保监会将根据有关法律、法规及规章予以处罚。保险公司关联交易未按照公司规定的管理制度进行审查的，中国保监会可以责令其限期改正；逾期不改正的，由中国保监会依法对保险公司及相关负责人予以处罚。关于印发的通知 对被动发现案件，以及反复发生同质同类案件的，应从重追究主要负责人及相关人员责任：（五）因参与内幕
17、交易或者违规关联交易，导致公司资产发生损失。一、关联交易基础知识一、关联交易基础知识（三）*监会关联交易监管p 中国*监会对*公司关联交易情况进行核查，并就有关问题进行通报，指出*公司存在关联交易资金运用比例不符合监管规定、重大关联交易报告未按规定上报*监会和进行披露、未向*监会上报季度关联交易报告等问题。多家*公司涉“关联交易”违规被点名。p 监管措施：对*公司采取责令改正、调整分类监管评级、调整治理评级、行政处罚；对高级管理人员采取责令改正、监管谈话、行业通报、认定为不适当人选等。一、关联交易基础知识p*监会在发展改革部下增设了关联交易监管处，负责*行业关联交易的具体监管工作。p*监会下一
18、步将强化股权结构监管，进一步降低*公司单一股东持股比例上限，修订完善*公司关联交易管理办法，加强关联关系监管，强化对关联交易合规性和公允性的核查，防范“一股独大”带来的风*。目录关联交易基础知识相关工作要求公司关联交易管理重点内容二、公司关联交易管理重点内容p 公司的关联交易应当遵守法律、行政法规、国家统一的会计制度和*监管规定。p 公司的关联交易应当符合依法、合规、诚信及公允原则，并按规定进行信息披露。公司关联交易原则上不得偏离市场独立第三方的价格或者收费标准。p 公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方不得利用其关联关系，通过关联交易或者其他方式损害公司或者投*人、被*人利益。p 股
19、东大会、董事会、监事会对公司的关联交易进行监督管理。董事会审批重大关联交易，但法律、法规另有规定由股东大会审批的除外。p 公司不得聘用关联方控制的中介机构提供审计或者精算服务。（一）总体要求关于印发中国人民*股份有限公司关联交易管理办法的通知（*办发2016486号）合规、诚信、公允合规、诚信、公允总公司法律合规部门董事会办公室总公司各部门二、公司关联交易管理重点内容（二）职责分工（一）建立健全关联交易管理制度；（二）审核关联交易的合法合规性；（三）负责关联交易的统计工作，收集提供关联交易季度分类合并披露材料；（四）履行关联交易季度报告和年度报告工作；（五）督促、协调总公司各部门和各省级分公司
20、贯彻落实关联交易监管规定及内控制度。（一）识别关联方，建立、及时更新关联方档案，并定期公布关联方信息；（二）为董事会或股东大会准备重大关联交易议案；（三）负责关联交易信息披露工作。（一）对关联交易进行识别，确定关联交易条件及价格，拟定关联交易协议文本；（二）对本部门及本业务条线发生的关联交易，履行本办法规定的审批程序,并按照本办法规定进行关联交易报告或提供关联交易披露信息；（三）督促指导本业务条线关联交易识别、报告等工作。各省级分公司总公司再*管理部门总公司审计部门二、公司关联交易管理重点内容（二）职责分工（一）对关联交易进行识别，确定关联交易条件及价格，拟定关联交易协议文本；（二）履行本办法
21、规定的关联交易审批程序，报送关联交易信息。每年应当对关联交易情况进行审计，并将审计结果上报董事会和监事会。应加强对再*关联交易的内部管理和风*控制，并做好相关信息统计工作，按照监管要求，按时向中国*监会上报再*关联交易相关情况。二、公司关联交易管理重点内容（三）公司关联方的范围企业会计准企业会计准则口径关联则口径关联方界定方界定保监会口径保监会口径关联方界定关联方界定联交所口径联交所口径关联方界定关联方界定二、公司关联交易管理重点内容公司关联方的范围*监会口径p公司股东及其董事长、总经理；p公司股东直接、间接、共同控制的法人或者其他组织及其董事长、总经理；p公司股东的控股股东及其董事长、总经理
22、；p公司直接、间接、共同控制的法人或者其他组织及其董事长、总经理。公司股东，是指能够直接、间接、共同持有或者控制公司百分之五以上股份或表决权的股东。以股权关系为基础的关联方以经营管理权为基础的关联方p公司董事、监事和总公司高级管理人员及其近亲属；p公司董事、监事和总公司高级管理人员及其近亲属直接、间接、共同控制或者可施加重大影响的法人或者其他组织。其他关联方p能够对公司施加重大影响，不按市场独立第三方价格或者收费标准与公司进行交易的自然人、法人或者其他组织。在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在前述情形之一的，视同公司关联方。二、公司关联交易管理重点内容关联方集团公司*财*
23、1、公司股东（持有5%以上公司股份）*财*、*资产、*寿*、*投控、*资本、*香港、88号、中盛国际、中*经纪、中元*经纪集团公司直接、间接、共同控制的法人或者其他组织中华人民共和国财政部（集团公司控股股东）集团公司（*财*控股股东）2、公司股东（持有5%以上公司股份）的控股股东*寿*、航天投资控股有限公司*财*直接、间接、共同控制的法人或者其他组织公司董事会成员、监事会成员、总公司高级管理人员及其近亲属4、公司董事、监事和总公司高级管理人员及其近亲属二、公司关联交易管理重点内容公司关联方名单3、公司股东的直接、间接、共同控制的法人或者其他组织董事会办公室对关联方信息进行收集和确认，经公司分管
24、领导审批后，建立和更新关联方档案，及时向总公司各部门和各省级分公司公布已确认的关联方。二、公司关联交易管理重点内容公司关联方信息档案（公司关联方信息档案（20182018年第一季度）年第一季度）一、公司股东（持有5%以上公司股份）信息序号名称注册资本经营范围公司董事长姓名公司总经理姓名1中国人民*集团股份有限公司42,423,990,583元（人民币）投资并持有上市公司、*机构和其他金融机构的股份；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；国家授权或委托的政策性*业务；经中国*监会和国家有关部门批准的其他业务缪建民-2中国人民财产*股份有限公司14,828,510,202元（人民币）财产损失*
25、、责任*、信用*、意外伤害*、短期*、*证*等人民币或外币*业务；与上述业务相关的再*业务；各类财产*、意外伤害*、短期*及其再*的服务与咨询业务；代理*机构办理有关业务；国家法律法规允许的投资和资金运用业务；国家法律法规规定的或国家*监管机构批准的其他业务。-林智勇二、公司关联交易管理重点内容二、公司股东（持有5%以上公司股份）的控股股东（实际控制人）信息中国人民*集团股份有限公司的实际控制人为中华人民共和国财政部。中国人民财产*股份有限公司的控股股东为中国人民*集团股份有限公司。三、公司股东的直接、间接、共同控制的法人或者其他组织信息1.除公司外，中国人民*集团股份有限公司直接、间接、共同
26、控制的法人或者其他组织相关信息如下：序序号号名称名称公司董事公司董事长姓名长姓名公司总经公司总经理姓名理姓名1中国人民财产*股份有限公司-林智勇林智勇2中国*资产管理股份有限公司-王颢王颢3中国人民人寿*股份有限公司-傅安平傅安平4*投资控股有限公司俞小平刘虹刘虹5*资本投资管理有限公司俞小平曾北川曾北川6中国人民中国人民*（香港）有限公司（香港）有限公司谢一群谢一群张建军张建军7北京西长安街八十八号发展有限公北京西长安街八十八号发展有限公司司俞小平俞小平周德新周德新8中国人民养老*有限责任公司唐志刚张海波张海波9中盛国际*经纪有限责任公司盛和泰杨斌杨斌10中*经纪有限公司杨斌陈嘉陈嘉11中元
27、*经纪有限公司杨斌-12中国中国*香港资产管理有限公司香港资产管理有限公司秦岭秦岭秦岭秦岭二、公司关联交易管理重点内容13*金融服务有限公司金融服务有限公司谢一群谢一群谷伟谷伟14中国*欧洲服务公司张丽君张丽君张丽君15北京万春园有限公司王宪章白元勤白元勤16*社区*销售服务有限公司云珍曾小波曾小波17*汽车*销售服务有限公司华山双磊双磊18海口*财*培训中心有限责任公司-张万浩张万浩19航天投资控股有限公司张建恒张陶张陶20东海航运东海航运*股份有限公司股份有限公司王和王和方翔方翔21南昌南昌*学校学校 王卫权王卫权（校长）（校长）22大成创新资本管理有限公司撒承德邓绍勇邓绍勇23深圳市*腾
28、盛基金管理有限公司张倩张倩张倩24*互通（北京）有限公司甘露（执行董事）-25中美国际*销售服务有限责任公司傅安平-26北京*物业管理有限公司周德新周德新周德新27*北方信息中心管理有限公司周 德 新（执行董事）周德新周德新28上海*房地产开发经营公司余 致 力（执行董事）陆美丽陆美丽29深圳市*投资控股物业管理有限公司张 国 言（执行董事）梁平章梁平章30珠海经济特区珠海经济特区*珠实业开发有珠实业开发有限公司限公司张 胜 华张 胜 华（执行董（执行董事）事）黄汉明黄汉明31大连大连*劳动服务公司劳动服务公司 许久军许久军32大连*联培训有限公司李华臧珂臧珂33河北*投资有限公司高翔（执行董
29、事）张炳营张炳营34*投控华中不动产投资管理有限公司刘继东徐达军徐达军35河南*联置业有限公司刘继东徐达军徐达军36*远望产业投资管理（天津）有限公司-尚哗尚哗37兵器工业股权投资（天津）有限公司李子福尚哗尚哗38*康美（北京）康美（北京）*科技股份有限科技股份有限公司公司柏凌柏凌吴峡燕吴峡燕二、公司关联交易管理重点内容2.除公司外，中国人民财产*股份有限公司直接、间接、共同控制的法人或者其他组织相关信息如下：序号序号名称名称公司董事公司董事长姓名长姓名公司总经公司总经理姓名理姓名 1*社区*销售服务有限公司云珍曾小波曾小波 2*汽车*销售服务有限公司华山双磊双磊 3海口*财*培训中心有限责任
30、公司-张万浩张万浩 4南昌*学校-王 卫 权王 卫 权（校长）（校长）5航天投资控股有限公司张建恒张陶张陶 6东海航运东海航运*股份有限公司股份有限公司王和王和方翔方翔二、公司关联交易管理重点内容五、公司董事、监事和总公司高级管理人员1.公司董事会成员2.公司监事会成员3.公司高级管理人员4.公司董事、监事和总公司高级管理人员关系密切的家庭成员四、其他关联方序号名称注册资本经营范围1人民*网络有限公司5000万元（人民币）互联网信息服务（不含互联网新闻信息服务、互联网文化经营（音乐除外）、互联网公众发布信息服务）；销售食品；销售*健食品；*经纪业务；批发药品；零售药品；销售第三类医疗器械；*管
31、理（须经审批的诊疗活动除外）；*咨询（须经审批的诊疗活动除外）；医药信息咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示活动；会议服务；计算机软件及外部设备开发；销售计算机、软件及辅助设备、日用品、I类医疗器械、II类医疗器械、化妆品、厨房用具、电子产品、文具用品、家用电器、体育用品、食用农产品；计算机网络技术开发、咨询、服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；公关策划；翻译服务；票务代理（不含航空机票销售代理）；物业管理；租赁舞台灯光音响设备、影视器材设备；技术进出口；货物进出口；代理进出口；经济贸易咨询；医院管理（不含诊疗活动）；酒店管理；企
32、业管理；教育咨询；餐饮管理；应用软件服务（不含医用软件）；企业策划；公共关系服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售*健食品、互联网信息服务、*经纪业务、批发药品、零售药品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、公司关联交易管理重点内容（四）公司关联交易的界定p 利用公司资金涉及的股票、债权、基金买卖，债权（股权）计划买卖、对外股权投资等资金的投资运用和委托管理业务；p 固定资产的买卖、租赁和赠与；p 股权交易；p*业务和*代理业务；p 再*的分出或者分入业务；p 为公司提
33、供审计、精算、法律、资产评估、广告、职场装修等服务；p 担*、债权债务转移、签订许可协议以及其他导致公司利益转移的交易活动。u 公司在关联方办理银行存款（活期存款及在大型国有商业银行的存款除外）业务；u 公司投资关联方的股权、不动产及其他资产；u 公司投资关联方发行的金融产品，或投资基础资产包含关联方资产的金融产品；u 中国*监会认定的其他关联交易行为。1 1、关联交易范围、关联交易范围二、公司关联交易管理重点内容12342 2、公司资金运用关联交易应符合以下比例要求公司资金运用关联交易应符合以下比例要求在公司投资未上市权益类资产、不动产类资产、其他金融资产的账面余额中，对关联方的投资金额分别
34、不得超过该类资产投资限额的50%。公司对关联方中单一法人主体的投资余额，合计不得超过公司上季末总资产的15%；或达到该法人主体上季末总资产的5%，按照二者较高者计算。公司对关联方的全部投资余额，合计不得超过公司上季末总资产的30%，并不得超过公司上季末净资产。在计算公司总资产时，高现金价值产品对应的资产按50%折算。公司与集团公司以及公司与集团公司*子公司之间发生的关联交易，可不适用前述规定。重大关联交易以外的其他关联交易。重大关联交易一般关联交易公司与一个关联方之间单笔交易额占公司上一年度末净资产的1%以上或超过3000万元，或者一个会计年度内公司与一个关联方的累计交易额占公司上一年度末净资
35、产的5%以上的交易。二、公司关联交易管理重点内容3 3、关联交易分类、关联交易分类公司与其他关联方发生的*资金委托管理业务或*代理业务，以委托管理资金额或代收*费计算交易额。公司投资关联方发行的金融产品，或投资基础资产包含关联方资产的金融产品的，以投资金额计算交易额。公司与集团公司及其子公司之间发生的*资金委托管理业务或*代理业务，以收取的管理费或代理费计算交易额。采取成本加成定价或协议价时，公司必须取得或者要求关联方提供确定交易价格的合理依据。公司与关联方之间发生的固定资产租赁、委托管理、股权投入和转出等关联交易，按照市场价格计算交易额。如果没有市场价格，按照成本加成价格计算交易额；如果既没
36、有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价计算交易额。公司与关联方发生的*业务关联交易以*费计算关联交易额，提供担*或对外赠与以担*的债权额或赠与标的的市场价格计算交易额。二、公司关联交易管理重点内容4 4、关联交易金额计算、关联交易金额计算计算关联交易额时，公司与关联方以及该关联方的关联方之间的交易应当合并计算。二、公司关联交易管理重点内容公司与集团公司及其子公司之间发生多次关联交易的，交易双方单独累计计算关联交易额。二、公司关联交易管理重点内容（五）关联交易的定价公司与关联方之间发生的与公司业务有关的关联交易，应严格执行公司有关业务规范中关于定价的规定，不得向关联方提供优越于市场独
37、立第三方可以获得的价格条件或者收费标准。二、公司关联交易管理重点内容（六）关联交易的审批程序公司一般关联交易审批程序总公司发生一般关联交易省级分公司发生一般关联交易在省级分公司审批权限内的，由省级分公司识别确认并由其主要负责人审批。超出省级分公司审批权限的，经省级分公司主要负责人审批后，上报总公司业务归口管理部门，并由该部门按照公司相关规定履行审批程序。由该关联交易所属部门识别确认并按照公司相关规定履行审批程序。二、公司关联交易管理重点内容公司重大关联交易的审批程序省级分公司发生重大关联交易总公司发生重大关联交易由省级分公司识别确认,由其主要负责人审批后，上报总公司业务归口管理部门，并由该部门
38、按照公司相关规定履行审批程序。由该关联交易所属部门识别确认并按照公司相关规定履行审批程序。总公司各部门对于本部门及本业务条线发生的重大关联交易，在履行上述审批程序后，向董事会办公室报送重大关联交易。董事会办公室将重大关联交易呈报董事会审议二、公司关联交易管理重点内容关联董事关联董事回避回避关联股东关联股东回避回避除外规定除外规定公司董事会在审议重大关联交易时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事2/3以上通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，应当将该关联交易提交股东大会审议。股东大会审议关联
39、交易时，关联股东不得参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当记录非关联股东的表决情况和关联股东回避表决的情况。公司与集团公司以及公司与集团公司控股子公司之间发生的重大关联交易，可不适用前述规定，按照公司有关规定执行。界定界定关联董事和关联股东，是指交易的一方，或者在审议关联交易时可能影响该交易公允性的董事和股东。董事会审议重大关联交易二、公司关联交易管理重点内容独立董事独立董事审查审查中介机构中介机构聘请聘请独立董事独立董事意见意见公司独立董事应当对重大关联交易的公允性、内部审查程序执行情况以及对被*人权益的影响进行审查。所审议的关联交易存在问题的，独立董事应当
40、出具书面意见。两名以上独立董事认为有必要的，可以聘请中介机构提供意见，费用由公司承担。公司与主要股东及其关联方的重大关联交易，必须获得独立董事的一致同意，同时主要股东应向中国*监会提交关于不存在不当利益输送的书面声明。除外规定除外规定公司与集团公司以及公司与集团公司的*子公司之间发生的重大关联交易，可不适用前款规定。独立董事二、公司关联交易管理重点内容 在第一步调整的基础上，进一步从人员、组织架构、管理机制三个方面进行完善，基本达成“十三五”时期的IT治理目标 积极推动人民*网、人民*一卡通、基础数据创新平台等重点项目建设，并不断推广复制，产生实效公司与关联方之间的长期、持续关联交易，可以制定
41、统一的交易协议，按照本办法的规定审查通过后执行。协议内的单笔交易可以不再履行关联交易内部审查程序。前款规定的协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当重新按照本条第一款规定的程序进行关联交易内部审查。统一关联交易协议统一关联交易协议三、整改措施及工作安排重大关联交易报告报告内容p 重大关联交易概述及交易标的基本情况p 交易协议p 交易对手情况：包括关联自然人基本情况、与*公司存在的关联关系说明；关联法人名称、企业类型、经营范围、注册资本、与公司存在的关联关系说明、组织机构代码或统一社会信用代码（如有）p 董事会或股东大会决议p 独立董事的书面意见p 重大关联交易的主要内容
42、和定价政策，成交价格与市场公允价格之间差异较大的，应当说明原因p 交易目的及交易对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响p 本年度与该关联方累计已发生的关联交易金额总和p 中国*监会认为需要报告的其他事项或者有助于说明交易情况的其他信息发生重大关联交易的，公司应当自重大关联交易发生后（即关联交易协议签订日，无交易协议的，自事项发生之日）起10个工作日内，向中国*监会报告。二、公司关联交易管理重点内容（七）关联交易信息报告三、整改措施及工作安排非重大关联交易报告（需逐笔报告）报告内容 关联交易概述及交易标的基本情况 交易对手情况：包括关联自然人基本情况、与*公司存在的关联关系说明；关联法人名称、
43、企业类型、经营范围、注册资本、与公司存在的关联关系说明、组织机构代码或统一社会信用代码（如有）关联交易的主要内容和定价政策 本年度与该关联方已发生的关联交易累计金额 中国*监会认为需要报告的其他事项发生以下关联交易，公司应当自签订交易协议后10个工作日内（无交易协议的，自事项发生之日起10个工作日内）逐笔报告中国*监会：（一）资金运用类关联交易，包括资金的投资运用和委托管理；（二）与关联自然人交易金额在30万元以上或与关联法人交易金额在300万元以上的资产类关联交易，包括固定资产、无形资产的买卖、租赁和赠与；（三）与关联自然人交易金额在30万元以上或与关联法人交易金额在300万元以上的利益转移
44、类关联交易，包括提供财务资助、债权债务转移或重组、签订许可协议、捐赠、抵押等导致公司财产或利益转移的交易活动。二、公司关联交易管理重点内容二、公司关联交易管理重点内容p办公室负责公司固定资产的买卖、广告、职场装修、商标许可使用等事项的关联交易报告p董事会办公室负责公司增资、减资、股权变更等事项关联交易报告p计划财务部门负责公司营业场所租赁、财务资助、资产评估事项的关联交易报告p投资管理部门负责公司资金运用类关联交易报告，包括利用公司资金涉及的股票、债权、基金买卖，债权（股权）计划买卖、对外股权投资、银行存款等资金的投资运用和委托管理业务p运营管理部门负责公司再*的分出或者分入业务关联交易报告p
45、信息技术部门负责公司信息技术方面的资产买卖、租赁、技术开发、转让、合作等事项的关联交易报告p法律合规部门负责上述事项以外的关联交易报告关联交易报告部门按照规定向*监会报送重大关联交易报告和非重大关联交易报告（需逐笔）办公室办公室/董事会办公室董事会办公室计划财务部计划财务部关联交易关联交易报告部门报告部门投资管理部投资管理部信息技术部信息技术部运营管理部运营管理部法律合规部法律合规部二、公司关联交易管理重点内容省级分公司发生需逐笔上报中国*监会的关联交易的，应当自签订交易协议后2个工作日内（无交易协议的，自事项发生之日起2个工作日内），向总公司关联交易报告部门逐笔报送该关联交易。u 总公司各部
46、门均应指定专人，负责关联交易报告工作。办公室/董事会办公室投资管理部运营管理部计划财务部法律合规部信息技术部总公司各部门发生法律合规部报告范围的关联交易，应当自签订交易协议后2个工作日内（无交易协议的，自事项发生之日起2个工作日内）逐笔报送法律合规部。董事会办公室董事会重大关联交易统一交易协议48三、2017年工作安排二、公司关联交易管理重点内容董事会办公室负责向所有股东、监事会报告公司重大关联交易情况。与公司董事、监事、高级管理人员有关联关系的关联交易，董事会办公室应自公司批准之日起10个工作日内，向监事会报告。公司董事会应当每年向股东大会报告公司关联交易情况和关联交易管理制度执行情况，内容
47、包括：关联方与关联交易类型、交易金额及标的、交易价格及定价方式、交易收益与损失、关联方在交易中所占权益的性质及比重等情况。公司重大关联交易事先已根据相关规定报中国*监会审核批准的，交易发生后可以不再向中国*监会报告。针对统一交易协议发生的重大关联交易，公司可不再向中国*监会报告，但公司应当在年度报告中对统一交易协议的执行情况予以说明。二、公司关联交易管理重点内容总公司各部门总公司各部门法律合规部法律合规部*监会监会总公司各部门应于每季度结束后10个自然日内向总公司法律合规部提供经部门主要负责人审批确认的上一季度本部门及本业务条线所有关联交易信息。总公司法律合规部应于每季度结束后25个自然日内向
48、*监会报送关联交易季度报告。关联交易季度报告关联交易季度报告二、公司关联交易管理重点内容（八）关联交易信息披露公司关联交易的信息披露，由董事会办公室依照相关法律法规和公司信息披露有关规定执行。二、公司关联交易管理重点内容1、关联交易逐笔披露关联交易报告部门应当自交易协议签订后8个工作日内（无交易协议的，自事项发生之日起8个工作日内），向董事会办公室报送已履行公司内部审批程序的重大关联交易信息披露文件。董事会办公室应当按照*公司信息披露管理办法等规定，自签订交易协议后10个工作日内（无交易协议的，自事项发生之日起10个工作日内），在公司网站和中国*行业协会网站进行披露。重大关联交易重大关联交易披
49、露的内容包括：p 关联交易概述及交易标的基本情况；p 交易对手情况：包括关联自然人基本情况、与*公司存在的关联关系说明；关联法人名称、企业类型、经营范围、注册资本、与公司存在的关联关系说明、组织机构代码或统一社会信用代码（如有）；p 关联交易的主要内容和定价政策；p 交易目的；p 交易的内部审批流程及独立董事的意见；p 交易对公司本期和未来财务及经营状况的影响；p 本年度与该关联方已发生的关联交易累计金额；p 中国*监会认为需要披露的其他事项。的其他事项。二、公司关联交易管理重点内容非重大关联交易（需逐笔报告和披露）p资金运用类关联交易，包括资金的投资运用和委托管理；p与关联自然人交易金额在3
50、0万元以上或与关联法人交易金额在300万元以上的资产类关联交易，包括固定资产、无形资产的买卖、租赁和赠与；p与关联自然人交易金额在30万元以上或与关联法人交易金额在300万元以上的利益转移类关联交易，包括提供财务资助、债权债务转移或重组、签订许可协议、捐赠、抵押等导致公司财产或利益转移的交易活动。关联交易报告部门应当自交易协议签订后8个工作日内（无交易协议的，自事项发生之日起8个工作日内），向董事会办公室报送已履行公司内部审批程序的关联交易信息披露文件。董事会办公室应当按照*公司信息披露管理办法等规定，自签订交易协议后10个工作日内（无交易协议的，自事项发生之日起10个工作日内），逐笔在公司网
