1、奇虎360私有化及回归A股基金介绍Fund ElementsFund Elements基金要素01基金名称基金名称奇虎360私有化及回归A股基金基金基金规模规模不超过5.5亿元人民币投资标的投资标的奇虎360认购认购起始份额起始份额100万元人民币,每10万递增资金用途资金用途投资于奇虎360的私有化及回归A股上市项目投资期限投资期限最长不超过5+1+1年投资人投资人收益收益当前A股对领先互联网企业估值普遍超出100倍，奇虎360作为标杆性企业，保守估计2019年底（4年期）退出时市盈率应在60倍或更高。若以2019年底退出时净利润10亿美元、市盈率60倍计算，参与私有化投资回报或达5.1倍（
2、投资收益达415%；已扣除GP管理费用）管理人管理人上海建劲投资管理有限公司管理费管理费合计 2%/年，价内一次性收取，延长期不再收取管理费业绩报酬业绩报酬管理人提取超过8%/年部分的20%基金要素表基金要素表Project Project IntroductionIntroduction项目介绍02项目概览项目概览n奇虎360是世界领先的互联网安全服务提供商。按照用户规模计算，是目前全球第二大网络安全公司，也是中国前三大互联网企业之一，为超过4.7亿PC和7.4亿手机用户提供优质的互联网和无线安全产品及服务n2012-2014年，公司实现净利润分别为0.5亿、1.0亿及2.2亿美元（分别合人
3、民币3.2亿、6.4亿、14.0亿元），复合增长率超过100%；根据Capital IQ和Thomson市场一致预期，公司2015-2019年按美国会计准则净利润分别达3.7亿、5.4亿、7.2亿、8.6亿和10.3亿美元，将维持高达41%的复合增长率；按中国会计准则净利润分别达4.9亿、6.8亿、8.7亿、11.2亿和13.5亿美元（分别合人民币30.9亿、43.2亿、55.1亿、71.5亿和85.8亿元）n2015年6月17日，奇虎360宣布董事会接到来自周鸿祎、中信证券、金砖资本、华兴资本及红杉资本的初步非约束性私有化要约，以每股普通股51.33美元（相当于每股ADS 77美元）的现金收
4、购其尚未持有的奇虎全部已发行普通股项目概览项目概览n按私有化定价每股ADS 77美元测算，本期私有化总价约115亿美元。其中，股权对价约97亿美元，偿还可转换债券约16.4亿美元，税及其他必要交易费用约2.2亿美元；公司账上现有现金约15亿美元n私有化的资金来源包括：1）财团预计可获得并购贷款34亿美元；2）创始人原持有并不予退出的股份约21亿美元；3）财团成员总计募集60亿美元（合人民币383.67亿元）n项目时间表大致如下：1）2015年12月，私有化资金定金到位，2016年2月资金全部到位；2）2016年1季度之前，私有化完成；3）2016年2季度之前，红筹落地，公告借壳；4）2016年
5、4季度，借壳完成；5）2019年4季度至2020年1季度，完成退出n根据市场一致预期，2019年净利润有望超过10亿美元，私有化股权对价对应2019年净利润的市盈率低于10倍。当前A股对领先互联网企业估值普遍超出100倍，奇虎360作为标杆性企业，保守估计2019年底退出时市盈率应在60倍或更高。若以2019年底退出时净利润10亿美元、市盈率60倍计算，参与私有化投资回报或达5.1倍（投资收益达415%；已扣除GP管理费用及Carry）n本文件信息均基于公开信息披露及与公司的沟通，后续公司可能调整披露或修改私有化条款，我方将及时本文件信息均基于公开信息披露及与公司的沟通，后续公司可能调整披露或
6、修改私有化条款，我方将及时跟进调整跟进调整奇虎奇虎360公司介绍公司介绍n奇虎360是世界领先的互联网安全服务提供商。按照用户规模计算，目前是全球第二大网络安全公司，也是中国前三大互联网企业之一，为超过4.7亿PC和7.4亿手机用户提供优质的互联网和无线安全产品及服务n奇虎360的产品主要覆盖了安全、云储存以及互联网平台等领域，主要通过广告业务（搜索广告、导航页广告和手机应用商店广告）、互联网增值业务（网页游戏、手机游戏等）以及其他业务（企业安全解决方案）实现收入。2014年，三块业务占总收入比为54.4%、44.0%和1.5%奇虎奇虎360360公司简介公司简介公司业务版块公司业务版块奇虎奇
7、虎360360业务版图业务版图n奇虎360以To C业务为主，To B业务（企业级安全业务）仅占很小比重。如下图奇虎360业务版图所示，基础层为奇虎360个人网络安全产品，不直接变现；流量层包括搜索、导航及移动应用分发，以广告为主要变现形式；应用层包括游戏（页游以及手游）、内容、彩票以及互联网金融等互联网增值业务，其中游戏业务占比较大。公司业务介绍公司业务介绍-广告业务广告业务广告业务广告业务n奇虎360广告业务由搜索营销广告、导航页广告及手机应用商店广告三部分构成。2014年度，奇虎360广告业务实现收入7.56亿美元，同比增长110%110%，占总收入54.4%n搜索广告：投放来自于电子商
8、务、旅行、线上游戏、教育、金融和生活方式类产品。2014年全年，奇虎360搜索业务收入2.97亿美元，同比增长达到241%241%，占2014年总收入的21%n导航页广告：“”为众多用户上网启动页，广告主可投放链接广告，奇虎360根据广告效果收取相应费用。2014年奇虎360导航页广告业务收入3.37亿美元，同比增长16%，占总收入比为24%n手机应用商店广告：360手机助手为安卓应用商店，应用开发者及内容生产商在平台上投放广告，奇虎360根据广告效果收取费用。2014年奇虎360手机应用商店广告收入9,400万美元，同比增长率达135%135%，占总收入比达到7%根据业务变现形式，奇虎根据业
9、务变现形式，奇虎360360的主营业务主要包括三个板块：广告业务、互联的主营业务主要包括三个板块：广告业务、互联网增值业务以及其他业务网增值业务以及其他业务公司业务介绍公司业务介绍-互联网增值业务互联网增值业务互联网增值业务互联网增值业务n奇虎360互联网增值业务主要包括游戏业务（网页游戏和手机游戏）以及其他增值业务（在线彩票销售、在线分发结算等）。2014年度，奇虎360互联网增值服务收入达6.11亿美元，同比增长142%142%，占总收入44.0%n游戏业务：分为网页游戏以及手机游戏。奇虎360手机游戏用户增长迅速，于2015年1季度达到110万人；而网页游戏用户维持在25万人左右，并有下
10、降趋势。2014年奇虎360网页游戏业务收入达3.06亿美元，同比增长率为92%92%，占总收入比为22%；2014年奇虎360手机游戏业务收入1.95亿美元，同比增长为364%364%，占总收入比达14%n其他增值业务：主要为彩票销售业务，并有少量的在线分发结算收入（如移动端电子书支付等）。2014年，其他增值业务收入达到1.07亿美元，同比增长115%115%，占总收入比8%。从2015年3月起，中国在线彩票销售业务被政府叫停，预计未来一段时间奇虎360将损失大部分其他增值业务收入公司业务介绍公司业务介绍-其他业务其他业务其他业务其他业务n奇虎360于2014年4季度推出付费版的企业安全解
11、决方案，企业可在免费版的基础上选择定制化的升级服务。该业务受季节性因素影响较大，收入主要来自于下半年n2014年4季度，奇虎360从企业安全解决方案获得2,000万美元的收入，占当季总收入的4.6%，占全年收入的1.5%业务收入结构及增长业务收入结构及增长分部业务收入（百万美元）分部业务收入（百万美元）业务收入结构及增长业务收入结构及增长广告业务收入分布（百万美元）广告业务收入分布（百万美元）业务收入结构及增长业务收入结构及增长互联网增值业务收入（百万美元）互联网增值业务收入（百万美元）公司财务业绩公司财务业绩总体销售额快速增长（百万美元）总体销售额快速增长（百万美元）公司财务业绩公司财务业绩
12、净利润将维持高速增长（百万美元）净利润将维持高速增长（百万美元）*注：2015E-2018E净利润数据来源于Thomson市场一致预期公司财务业绩公司财务业绩损益表概览（百万损益表概览（百万美元美元）公司财务业绩公司财务业绩资产负债表概览（百万资产负债表概览（百万美元美元）净利润预测净利润预测Capital IQ预测值预测值Thomson One预测值预测值单位：百万美元单位：百万美元2015E2016E2017E2018E2019E2020E营业收入营业收入1,970 2,647 3,328 4,214 5,059 7,031 EBITDA711 961 1,225 1,568 1,828
13、2,541 EBIT585 814 1,043 1,358 1,608 2,015 净利润（美国会计准则）净利润（美国会计准则）369 539 704 859 1,031 1,433 净利润（中国会计准则）净利润（中国会计准则）487 679 867 1,124 1,350 1,876 Capex(185)(216)(263)(278)(214)(226)无杠杆自有现金流无杠杆自有现金流395 483 700 987 1,285 1,779 美国美国/中国会计政策调整项中国会计政策调整项117 141 163 265 318 443 单位：百万美元单位：百万美元2015E2016E2017E2
14、018E营业收入营业收入1,935 2,582 3,3053,924EBITDA618 801 1,069-EBIT520 739 1007 1,232净利润（中国会计准则）净利润（中国会计准则）478 649 859 1,124注：以上财务预测均为从Capital IQ和Thomson One上摘录的投行一致预期数据，需强调各投资银行可能会因基本面变化对公司盈利预测做出调整Project Project AnalysisAnalysis项目分析03业务亮点业务亮点拥有拥有庞大庞大用户用户基数基数n奇虎360是中国领先的互联网和手机安全产品及服务供应商，据第三方统计，按照用户数量计算，奇虎36
15、0是中国前三大互联网公司之一n奇虎360在多项领域中用户数量排名行业第一，包括：PC端互联网安全服务企业（4.7亿月活跃用户）、手机安全服务企业（7.4亿的智能手机用户）、PC端浏览器供应商（3.6亿月活跃用户），以及安卓手机APP下载运营商（超过6亿的智能手机用户）PC端端和和移动端的移动端的强势强势布局布局n奇虎360在PC端和移动端均成功布局，吸引了大量粘性用户n在PC端，奇虎360拥有无与伦比的市场领导力，PC端安全产品的渗透率达到了88%，PC端浏览器的渗透率达到了68.1%；在移动端，奇虎360旗下的360手机助手在覆盖人数和使用时间维度均处于市场领先地位，超过百度系应用商店和豌豆
16、荚n未来，奇虎360将在保持PC端市场领导地位的同时，继续强势发展移动端业务，与百度和腾讯竞争业务亮点业务亮点多样化多样化的的互联网安互联网安全全及平台及平台产品组合产品组合n奇虎360从最初的互联网安全产品公司发展成现今覆盖到安全、云储存以及互联网平台等领域的多元化互联网公司n奇虎360互联网安全产品包括360安全卫士、360杀毒和360企业安全，云储存产品包括360云盘，平台产品包括360浏览器、360导航页、360搜索和360安全助手；奇虎360通过其平台提供互联网增值服务，在页游和手游领域已成为前三大运营平台；此外，奇虎360与酷派合作预计今年年中推出智能手机产品清晰的清晰的业务发展业
17、务发展方向方向n现有平台产品中，搜索业务为奇虎360的发展重点之一。以搜索流量来计算，奇虎360 PC端搜索市场份额和移动端搜索市场份额分别为15%和10%左右。在未来，奇虎360会积极利用和变现其庞大的用户资源，并且提供高利润、高价值的医疗广告搜索业务n在新产品中，奇虎360与酷派计划于2015年推出第一款奇酷智能手机手机，布局互联网硬件领域业务亮点业务亮点强大强大的财的财务务增长和增长和利润率利润率n2012-2014年，奇虎360实现了约100%的年增长率，收入从3.3亿美元增长至13.9亿美元。Non-GAAP下净利润从9,740万美元增长至3.4亿美元n根据投资银行报告共识，奇虎36
18、0的收入在2015年将达到19.7亿美元，在2019年超过50亿美元n奇虎360的EBITDA利润率和Non-GAAP下净利润率将一直保持在30%和25%以上，为公司有机增长提供稳定的现金流市场市场顶尖顶尖的管理团的管理团队和研发队和研发人员人员n奇虎360由周鸿祎和齐向东联合创立，二人均曾在雅虎中国担任高级管理人员，具备丰富的互联网行业知识，是中国互联网创新发展的领军人物n奇虎360拥有行业内顶尖的研发人员，研发人员数量从2012年的2,434人增加至2014年的4,467人，占总员工数量的70%以上n除本身员工之外，互联网行业内顶尖投资者，如红杉资本，一直为奇虎360的发展提供战略和财务支
19、持基金投资结构基金投资结构基金募基金募资结构及收益分配安排资结构及收益分配安排n本项目由我方担任一般合伙人（GP），牵头设立有限合伙基金A，参与奇虎360本次私有化项目。具体交易结构如右图所示：n有限合伙基金A/B关键条款如下：n有限合伙A基金总规模：不超过5.5亿人民币n期限：5年（可延长2年）n管理费：合计 2%/年，一次性收取，延长期不再收取管理费n业绩分成：管理人提取超过8%/年部分的20%n和本投资相关的各项税费由投资人承担n2015年12月7日缴纳总投资资金的5%作为定金n2016年2月支付剩余的95%资金有限合伙人有限合伙人上海建劲投资上海建劲投资管理有限公司管理有限公司有限合伙
20、有限合伙基金基金A A建银国际建银国际有限合伙有限合伙基金基金B B创始人及创始人及其他机构投资人其他机构投资人GPLP私有化主体私有化主体SPVSPVLPGP私有化流程私有化流程私有化及回归私有化及回归A股步骤股步骤n买方财团私有化及回归A股步骤如下：n买方财团设立一家特殊目的公司作为收购主体，机构投资者向特殊目的公司投入现金，并由特殊目的公司向银行申请并购贷款n特殊目的公司以现金收购美国上市公司的全部公众股东股份，并通过股份互换将创始人及部分管理层和员工持有的上市公司股份转换为特殊目的公司的股份，实现美国上市公司私有化n下市后，进行必要的结构重组，合并因境外上市而设立的多家中间层级公司，并
21、拆除互联网公司因境外上市所特有的VIE结构nVIE结构拆除后，通过直接在上海证券交易所即将推出的战略新兴版IPO或借壳A股壳公司的方式，实现在A股市场重新上市私有化流程私有化流程收购流程图收购流程图私有化流程私有化流程回归回归A股后结构股后结构注：最终结构可能根据实际情况进行调整，由于涉及境内外上市公司收购，实际操作流程比较复杂，但在实施方面并没有明显的法律和监管障碍，已有成功的先例可循，全部操作有望在9个月至一年内完成私有化成本及资金来源私有化成本及资金来源私有化成本及资金来源私有化成本及资金来源注：1、总值约7亿美元的期权将于私有化完成后保留，其中可能涉及针对期权的资金过桥操作2、以上私有
22、化价格根据私有化公告时公开信息计算获得，具体以最终成交价格为准私有化时间表私有化时间表私有化时间表私有化时间表立刻启动借壳，锁定三年立刻启动借壳，锁定三年推迟推迟启动启动借壳，借壳，锁定一年锁定一年n就项目操作时间安排，财团成员目前正综合各项因素进行最终的评估，预计于近期明确。根据红筹落地至公告借壳的时间间隔是否满一年，借壳完成后财团所持上市公司股票需锁定1年或3年，两种方式时间进度示意如右图n两种方式各有利弊，其中锁定1年方式整体操作周期约为3年，锁定3年方式周期约为4年，前者相对较短，利于尽早退出；与此同时，锁定3年方式可早1年完成借壳上市，减小收益实现的不确定性15-0915-1216-
23、0316-0616-0916-1217-0317-0617-0917-1218-0318-0618-0918-1219-0319-0619-0919-12私有化资金定金进入各财团成员账户私有化项目完成，奇虎360退市红筹落地，股权转让完成，公告借壳约6个月完成借壳程序三年锁定期结束于二级市场择机退出15-0915-1216-0316-0616-0916-1217-0317-0617-0917-1218-0318-0618-0918-1219-0319-0619-0919-12私有化资金定金进入各财团成员账户私有化项目完成，奇虎360退市红筹落地，股权转让完成公告借壳约6个月完成借壳程序1年锁定
24、结束，于二级市场择机退出私有化收益测算私有化收益测算私有化收益测算（单位：亿美元）私有化收益测算（单位：亿美元）n谨慎估计根据公告报价测算，私有化总价约115亿美元。其中，股权对价约97.05亿美元，偿还可转换债券约16.4亿美元，税及其他必要交易费用约2.25亿美元。n但为谨慎起见，回报测算中不含投资后获得的分红。n测算中已包含总值约7亿美元的期权兑现对股份的稀释，n回报倍数和投资回报率已扣除管回报倍数和投资回报率已扣除管理费和理费和GP的业绩提成（的业绩提成（carry)n公司借壳完成后即体现市值，投公司借壳完成后即体现市值，投资者可计算账面浮盈及收益率资者可计算账面浮盈及收益率注：1、以上测算包含如下假设：私有化总价为约115亿元元并按成本价借壳上市，参考分众传媒案例具备可操作性；项目4年内完成，承担4年的贷款利息；按7亿美元的期权计算摊薄2、上述投资回报倍数及投资回报率均为税前口径，假设本项目投资周期为5年12013年5月私有化并退市，市值为165165亿元2公告借壳上市，估值达到457457亿元2015年6月3以11月25日七喜控股收盘价计算，分众传媒估值已超过20002000亿元2015年11月分众传媒私有化投资人3年间回报超过1111倍私有化案例分析私有化案例分析-分众传媒分众传媒
